当社は、2023年10月31日開催の取締役会において、2024年３月31日（予定）を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である関東スチール株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議いたしました。これにより、特定子会社の異動が生じるため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
１．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）
(１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
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名称 |
関東スチール株式会社 |
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住所 |
茨城県土浦市大畑580番地 |
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代表者の氏名 |
代表取締役社長 川上 浩生 |
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資本金 |
2,810百万円 |
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事業の内容 |
鋼片及び鋼材の製造・販売・加工 産業廃棄物の収集・運搬及び処分業、フロン類の破壊業 |
(２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前： 5,602,000個
異動後： －個（吸収合併により消滅）
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前： 100％
異動後： －％（吸収合併により消滅）
(３）当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 ：当社が当社の特定子会社である関東スチール株式会社を吸収合併することにより、同社が消滅するためです。
② 異動の年月日：2024年３月31日（予定）
２．吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）
（１）当該吸収合併の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
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商号 |
関東スチール株式会社 |
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本店の所在地 |
茨城県土浦市大畑580番地 |
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代表者の氏名 |
代表取締役社長 川上 浩生 |
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資本金の額 |
2,810百万円（2023年３月31日現在） |
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純資産の額 |
18,713百万円（2023年３月31日現在） |
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総資産の額 |
23,869百万円（2023年３月31日現在） |
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事業の内容 |
鋼片及び鋼材の製造・販売・加工 産業廃棄物の収集・運搬及び処分業、フロン類の破壊業 |
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位：百万円)
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決算期 |
2021年３月期 |
2022年３月期 |
2023年３月期 |
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売上高 |
16,114 |
20,513 |
26,053 |
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営業利益又は営業損失（△） |
1,936 |
△280 |
3,067 |
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経常利益又は経常損失（△） |
1,947 |
△271 |
3,073 |
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当期純利益又は当期純損失（△） |
1,333 |
△284 |
2,115 |
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
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大株主の名称 |
共英製鋼株式会社 |
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発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
100％ |
④当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
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資本関係 |
当社は関東スチール株式会社の発行済株式の100％を保有しています。 |
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人的関係 |
当社から関東スチール株式会社に役員を派遣しています。 |
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取引関係 |
当社と関東スチール株式会社との間には、主に資金の貸付取引があります。 |
（２）当該吸収合併の目的
今後も厳しさを増す事業環境の中で、当社グループが持続的に成長するためには「グループ総合力の強化」は重要なテーマであり、中期経営計画「NeXuS 2023」においても「３つのつなぐ力」の一つとして「グループ内をつなぐ力」を取り組み方針に掲げ、各拠点の連携強化を図っています。
今回当社は、さらなるグループ総合力の強化に向け、グループ全体で保有する経営資源の効率的な活用や、人材採用を含む組織及び事業の機動性の向上を図ることを目的として、当社の完全子会社であり、鋼片及び鋼材の製造・販売ならびに環境リサイクル事業を行う関東スチール株式会社を吸収合併し、「共英製鋼株式会社 関東事業所」とすることといたしました。
（３）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①吸収合併の方法
当社を存続会社、関東スチール株式会社を消滅会社とする吸収合併といたします。
②吸収合併に係る割当ての内容
本合併は完全子会社との合併であるため、新株式の発行及び金銭等の割当はありません。
③その他の吸収合併契約の内容
本合併契約の日程
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契約承認決議日 |
2023年10月31日 |
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合併契約締結日 |
2023年10月31日 |
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効力発生日 |
2024年３月31日（予定） |
※本吸収合併は、当社については、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易合併であり、関東スチール株式会社については、会社法第784条第１項の規定に基づく略式合併であるため、それぞれ株主総会の承認を得ずに本吸収合併を行う予定です。
（４）当該吸収合併に係る割当ての内容の算出根拠
該当事項はありません。
（５）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
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商号 |
共英製鋼株式会社 |
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本店の所在地 |
大阪市北区堂島浜一丁目４番16号 |
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代表者の氏名 |
代表取締役社長 廣冨 靖以 |
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資本金の額 |
18,516百万円 |
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純資産の額 |
現時点では確定していません。 |
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総資産の額 |
現時点では確定していません。 |
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事業の内容 |
鋼片、各種鋼材、鉄鋼製品の製造・加工・販売 一般・産業廃棄物、医療廃棄物の収集・運搬・処分業及び自動車リサイクル事業ならびに廃棄物再生資源化事業 鉄筋・ねじ節鉄筋加工と組立工事 鉄鋼製造プラントの設計及び鉄鋼製造技術の販売 |
以上