## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 150,300,000
計 | 150,300,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月26日） | 上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 44,898,730 | 44,898,730 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 44,898,730 | 44,898,730 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2007年１月16日 （注） | 1,300,000 | 44,898,730 | 1,468 | 18,516 | 1,468 | 19,362

（注）　第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出し）

発行価格 　2,400円
資本組入額 1,129円
払込金総額 2,935百万円

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府および地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 24 | 23 | 150 | 162 | 52 | 15,421 | 15,832 | －
所有株式数 （単元） | － | 69,791 | 7,073 | 191,632 | 59,334 | 172 | 120,793 | 448,795 | 19,230
所有株式数の割合（％） | － | 15.55 | 1.58 | 42.70 | 13.22 | 0.04 | 26.91 | 100 | －

（注）　自己株式1,439,755株は、「個人その他」に14,397単元、「単元未満株式の状況」に55株含まれています。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本製鉄株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目６番１号 | 11,592,932 | 26.68
高島　秀一郎 | 大阪府豊中市 | 4,347,460 | 10.00
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 2,720,200 | 6.26
高島　成光 | 神戸市灘区 | 2,233,000 | 5.14
三井物産株式会社 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区大手町１丁目２番１号 （東京都中央区晴海１丁目８番12号） | 1,470,000 | 3.38
合同製鐵株式会社 | 大阪市北区堂島浜２丁目２番８号 | 1,347,000 | 3.10
株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・エア・ウォーター株式会社退職給付信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 1,308,900 | 3.01
エア・ウォーター株式会社 | 大阪市中央区南船場２丁目１２－８号 | 1,291,500 | 2.97
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 1,022,000 | 2.35
株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・エア・ウォーター防災株式会社退職給付信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 692,000 | 1.59
計 | － | 28,024,992 | 64.49

（注）　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりです。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 2,720,200株
株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・エア・ウォーター株式会社退職給付信託口） | 1,308,900株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 1,022,000株
株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・エア・ウォーター防災株式会社退職給付信託口） | 692,000株

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 1,439,700
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 43,439,800 | 434,398 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 19,230 | － | －
発行済株式総数 |  | 44,898,730 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 434,398 | －

（注）　「単元未満株式」には、当社所有の自己株式55株が含まれています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 共英製鋼株式会社 | 大阪市北区堂島浜１丁目４－16 | 1,439,700 | － | 1,439,700 | 3.21
合計 | － | 1,439,700 | － | 1,439,700 | 3.21

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,439,755 | － | 1,439,755 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

### ３【配当政策】

当社は、事業活動を通じて当社の企業価値を高めることが株主への最大の利益還元であると考えています。株主還元については、長期的観点から事業成長と企業体質の強化に必要な内部留保を確保しつつ、適切な水準で実施する方針です。具体的な水準として、「連結配当性向年間25～30％、ただし１株当たり年間配当の下限は30円」を目途として配当することを基本方針としていましたが、このほど策定した新中期経営計画「NeXuSⅡ 2026」において、「資本コストと株価を意識した経営の実現」に向けた取り組みの一つとして、「成長戦略の着実な実行による利益水準の引き上げと株主還元の強化」を施策として掲げ、連結配当性向の目途を「年間30～35％」に見直しました。なお、「１株当たり年間配当の下限は30円」については変更ありません。

当社の剰余金の配当については、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行う旨を定款に定めています。基本的に、期末配当は毎年３月31日、中間配当は同９月30日を基準日として年２回実施しています。なお、前述の基準日のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めています。

当事業年度の期末配当については、当期の業績に鑑み、１株当たり75円にて実施しました。これにより、既に実施した中間配当15円と合わせて、年間配当金は90円となりました。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2023年10月31日 | 652 | 15.00
取締役会決議
2024年４月30日 | 3,259 | 75.00
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方および現状の体制を採用する理由

当社グループは、創業の精神である“Spirit of Challenge”という経営理念の下、「世界のインフラづくりや地球の環境保全に貢献する企業」「すべてのステークホルダーに貢献する企業」「安全で働きやすい職場づくりを進める企業」「コンプライアンスや品質を重視する信頼性の高い企業」をありたい姿とし、社会の発展と地球環境との調和に貢献する「エッセンシャル・カンパニー」を目指しています。

コーポレート・ガバナンスは、かかる理念の実践を組織的に担保し、当社グループの持続的な成長および企業価値の向上を実現するための基盤であるとの認識の下、常に最良の体制を追求し、その充実に継続的に取り組みます。

また、株主、顧客、取引先、地域社会、従業員をはじめとするステークホルダーに対して公平かつ迅速な情報開示を行い、経営判断に至る過程および結果の説明責任を果たすことで、透明性の高い経営を行います。

②　コーポレート・ガバナンスに関する当社諸機関の設置状況と内部統制システム

当社は監査役設置会社であり、取締役会と監査役・監査役会により、取締役会の職務執行を監督しています。かかる機関設計を前提とした上で、監督機能を強化するため、独立性の確保された社外取締役の招聘に努める他、任意の指名・報酬委員会を設置しています。他方、執行機能を強化し、意思決定の迅速性を担保するため、執行役員制度を採用する他、特定のテーマを全社的に検討するための各種委員会を設置しています。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。

１　会社の機関の内容説明

ａ　取締役会・役員体制

当社の経営意思決定機関である取締役会は、代表取締役２名、取締役９名の計11名で構成され、内４名が社外取締役であり、社外取締役については東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しています。提出日現在の取締役は、高島秀一郎（議長）、廣冨靖以、坂本尚吾、国丸洋、北田正宏、川井健司、横山政美、山尾哲也（社外取締役）、川邊辰也（社外取締役）、船戸貴美子（社外取締役）、松家優香子（社外取締役）の11名です。また、常勤監査役の前田豊治、監査役の市原修二、介川康弘（社外監査役）、宗岡徹（社外監査役）が出席し、取締役の職務執行の監査を行っています。

（取締役のスキルマトリックス）

当社の取締役会が意思決定機能および監督機能を適切に発揮するために、各取締役が有する知識、経験、能力等のうち特に期待する分野を示しています。

役職 | 氏名 | 企業経営 | 事業戦略・ 環境経営 | 製造・ 技術・ 開発・ 品質管理 | 営業・ マーケティ ング | 財務・ 会計・ ファイナンス | 法務・ リスクマネ ジメント | 国際性・ 海外 ビジネス | 人事・ 労務・ 人権・ 人材開発
代表取締役 会長 | 高島 秀一郎 | ○ | ○ | ○ | ○ |  |  | ○ |
代表取締役 社長 | 廣冨 靖以 | ○ | ○ |  | ○ | ○ |  | ○ | ○
取締役 副社長執行役員 | 坂本 尚吾 | ○ | ○ | ○ | ○ |  |  |  | ○
取締役 常務執行役員 | 国丸 洋 | ○ | ○ |  | ○ | ○ |  | ○ | ○
取締役 常務執行役員 | 北田 正宏 | ○ | ○ |  |  | ○ |  | ○ | ○
取締役 常務執行役員 | 川井 健司 |  | ○ | ○ | ○ |  |  |  | ○
取締役 上席執行役員 | 横山 政美 |  | 〇 | 〇 |  |  |  | 〇 |
取締役 | 山尾 哲也 |  | ○ | ○ |  |  | ○ |  |
取締役 | 川邊 辰也 | ○ | ○ |  |  |  |  |  |
取締役 | 船戸 貴美子 |  |  |  |  |  | ○ |  | ○
取締役 | 松家 優香子 |  | ○ |  |  | ○ |  | ○ |

取締役会は、会社法上、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しています。

なお、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、またその選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。また、取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。取締役会の任意の諮問機関として、2016年６月15日付で、取締役会決議により選定される独立社外取締役および代表取締役で構成される指名・報酬等検討委員会を設置しました。

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の取締役および監査役の損害賠償責任を法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めています。

当社と社外取締役および各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額を限度としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および各監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

当社は保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役・監査役および取締役でない上席執行役員・執行役員・部長および当社子会社役員であり、保険料は全額当社が負担しています。当該保険契約により、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補されることとなります。但し、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して損害が生じた場合等には填補の対象としないこととしています。

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは経営環境に対応した機動的な資本政策を実施することを目的とするものです。

当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定める旨を定款に定めており、取締役会を剰余金の配当等の決定機関としています。これは株主への機動的な利益還元を実施することを目的とするものです。

また、当社は経営の意思決定と業務遂行の分離による権限・責任の明確化および意思決定・執行の迅速化を実現するため、執行役員制度を導入しています。取締役会は、グループ全体に関わる経営案件について、スピーディーで戦略的な意思決定と、適切さを担保すべく行う経営執行の監督とを両立させるため、コーポレート戦略の決定と事業遂行の監督に集中することとし、執行責任を負う「執行役員」との機能分担の明確化を図っています。

ｂ　監査役・監査役会

当社は、監査役会設置会社であり、定款にて監査役は５名以内と定め、現状は常勤監査役１名、監査役１名および社外監査役２名によって構成され、補欠監査役１名を置いています。監査役スタッフの組織はありませんが、人事総務部、経理部、監査部、リスク・コンプライアンス統括室にて常勤監査役の職務をサポートする体制を取っています。

監査役会は、財務・会計に関する相当程度の知見を有する者を１名以上、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員を１名以上選定することを方針としています。その対象者として公認会計士および大学教授としての専門的な知識と幅広い経験を有する宗岡徹社外監査役を選任しています。

ｃ　経営会議

当社経営会議は、取締役会への付議事項や経営執行に関する重要事項の審議をする機関として、当社会長、社長、取締役、常勤監査役、副社長執行役員、上席執行役員、および会長・社長の指名するメンバーで構成され、定例の月１回開催の他、必要に応じて随時開催されています。経営に関する基本方針・重要事項について議論を尽くすべく努力しています。

ｄ　指名・報酬等検討委員会

当社指名・報酬等検討委員会は、主に代表取締役、取締役、監査役および執行役員等の指名および報酬等について審議し、取締役会に対し助言・提言を行う取締役会の諮問機関として、取締役会の決議により選定された独立社外取締役および代表取締役で構成される委員３名以上（過半数は独立社外取締役）で構成され、必要に応じて随時開催されています。社外役員の知見および助言を活かすとともに、指名および報酬等の決定に関する手続の客観性および透明性を確保しています。

ｅ　各委員会

ⅰ　営業委員会

社長が委員長を務め、営業企画部担当役員、各事業所営業部長および委員長が指名するメンバーから構成され、原則として月１回開催しています。原料スクラップおよび製品市況を取り巻く環境と状況についての情報交換を密にするとともに、当社の営業戦略を企画立案しています。なお、営業・購買に関するタイムリーな情報交換は当社内イントラネットにより効率的に行っています。

ⅱ　リスクマネジメント委員会

社長が委員長を務め、経営会議メンバーから構成され、毎年、事業年度の開始にあたり、グループ全体のリスクを経営的観点からスクリーニングするとともに、重要リスクを特定・評価のうえで対応部門を決定し、対応部門における対応指示およびその進捗状況のレビューを行っています。特に個別対応が必要なリスクについては、同委員会の下部組織として部会を置くこととし、リスクに対する重要性認識の変化等に応じて柔軟かつ機動的に対応できる体制としており、現在、コンプライアンスや人権関連リスクに対応するリスク・コンプライアンス部会、気候変動関連リスクに対応する気候変動部会、情報セキュリティ関連リスクに対応する情報セキュリティ部会を設置しています。

ⅲ　中央品質管理委員会

本社生産企画部担当役員が委員長を務め、本社役員、各事業所長または各関係会社（共英産業株式会社、共英加工販売株式会社、株式会社吉年、みどり精密工業株式会社）社長および委員長が指名するメンバーから構成され、原則として年２回開催しています。当社グループの品質に関するガバナンスを強化するため品質保証に関する課題について確認し改善の指示を行うとともに、必要な事項は経営会議に報告し品質管理体制の強化に資しています。

ⅳ　中央安全衛生委員会

本社生産企画部担当役員が委員長を務め、本社役員、各事業所長または各関係会社（共英産業株式会社、株式会社共英メソナ、共英リサイクル株式会社、共英加工販売株式会社、株式会社吉年、共英マテリアル株式会社、みどり精密工業株式会社、有限会社キョウエイ環境、坪内運輸株式会社）社長および委員長が指名するメンバーから構成され、原則として年２回開催しています。安全衛生に関する総合企画・調整、情報交換を行い、さらに安全衛生監査、安全衛生相互パトロールの結果について、改善の指示を行うとともに、必要な事項は経営会議に報告しグループの安全衛生活動の活性化と安全感度向上を図っています。

ⅴ　中央環境委員会

本社生産企画部担当役員が委員長を務め、本社役員、各事業所長または各関係会社（共英産業株式会社、株式会社共英メソナ、共英リサイクル株式会社、株式会社吉年、共英マテリアル株式会社、有限会社キョウエイ環境）社長および委員長が指名するメンバーから構成され、原則として年２回開催しています。環境管理体制の整備改善について協議を行い、さらに環境監査の結果について、改善の指示を行うとともに、必要な事項は経営会議に報告し環境管理体制のさらなる強化に資しています。またカーボンニュートラル実現に向けたCO2排出量削減に関する取り組み、ゼロエミッション達成に向けた副産物等のリサイクルに関する取り組みの進捗管理も行っています。

２　内部統制システムに関する体制の概要

当社は、取締役会において上記体制につき次のとおり決議しています。

ａ　当社の取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報・文書については、社内規程に従い適切に保存・管理することとし、必要に応じて規程の見直し等の運用の検証を行う。

ｂ　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ　平時は、取締役会において中期経営計画、年度経営計画を策定し、月次・四半期・半期・年度決算のサイクルによる損益管理を実施、事業環境の変化に迅速に対応する。

ⅱ　予想される主要なリスクに対して、各所管部署において規程・体制を整備するとともに、必要に応じてマニュアルの作成、研修会の実施等を行う。

ⅲ　各所管部署におけるリスクマネジメントおよびコンプライアンス推進の実効性を高め、また重大な災害、事故、違法行為等の発生時における対応体制を強化するため、「リスク・コンプライアンス部会」を設置する。

ｃ　当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、ならびに当社の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

取締役会が取締役の職務執行を監督するとともに、監査役が取締役の職務執行を監査する体制を基本とし、これらの体制が効率的に機能するために次の体制を整備する。

ⅰ　取締役会で意思決定を行う事項、経営会議で審議する事項を、それぞれ取締役会規程・経営会議規程に定める。

ⅱ　執行役員制度を採用し、意思決定・監督機能と執行機能とを分離することにより、監督機能の実効性と業務執行の効率性を高める。

ⅲ　日常の職務遂行に際しては、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき権限の委譲を行い、各職責の責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行する。

ｄ　当社の使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

代表取締役社長に直属する部署として監査部を設置、定期的に業務監査を実施し、執行役員・使用人の職務執行を監査する。また違法行為の発生を防止するため、「リスク・コンプライアンス部会」は以下のコンプライアンス・プログラムを実施する。

ⅰ　リスク・コンプライアンス部会は、コンプライアンスに関する諸規程・教育計画の策定と周知・啓発を行い、違反またはそのおそれがある場合の調査および是正措置等を行う。

ⅱ　コンプライアンスに関する疑義が生じた場合に、執行役員・使用人がリスク・コンプライアンス部会に相談もしくは内部通報できる「コンプライアンス相談窓口」を社内と社外に設置する。

ⅲ　万一コンプライアンスに違反する事態が発生した場合には、その内容・対処案がリスク・コンプライアンス部会を通じて取締役会、監査役に報告される体制を構築する。

ｅ　当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ　当社および子会社は当社グループの経営理念・行動指針に基づき、各社の事業特性を踏まえつつ、事業戦略を共有し、グループ一体となった経営を行うとともに、業務の運営方針等を社員に対し周知・徹底する。

ⅱ　当社は子会社の管理に関して「関係会社管理規程」において基本的なルールを定め、その適切な運用を図る。

ⅲ　各子会社に監査役を派遣し、内部統制に関する監査を実施するとともに、当社監査部が内部監査を定期的に実施し、指導・助言を行う。

ⅳ　各子会社の事業内容・規模に応じて、当社に準じたコンプライアンス・プログラムの整備を求める。

ⅴ　上記ⅰ～ⅳに基づく具体的な体制は以下のとおりとする。

・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

所管部門は、各子会社における事業計画、重要な業務方針、決算等、当社の連結経営上または各子会社の経営上の重要事項について、子会社に対し報告を求めるとともに、助言等を行う。

・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

所管部門は、各子会社におけるリスク管理状況について、各子会社に対し報告を求めるとともに、助言等を行う。

・子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
所管部門は、各子会社の業務運営およびマネジメントに関する支援を行う。

・子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

所管部門は、各子会社における法令遵守および内部統制の整備・運用状況について、各子会社に対し報告を求めるとともに、必要な支援・助言等を行う。また、各子会社においてコンプライアンスに違反するおそれのある事態が発生した場合には、その内容・対処案が当社の所管部署を通じて取締役会、監査役に報告される体制を構築する。

ｆ　財務報告の信頼性を確保するための体制

当社および子会社は、金融商品取引法の定めに従い、市場への説明責任を果たし投資家からの信頼を確保するために、財務報告に係る内部統制システムを整備し、その有効かつ効率的な運用および評価を行う。

ｇ　監査役の監査に関する事項

ⅰ　監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役よりその職務を補助すべき使用人の配置を求められた場合、取締役は監査役と協議のうえ、専任または監査部門を兼任する使用人を配置するものとし、監査役は当該使用人を指揮することができる。

・上記使用人の人事異動および人事考課等については、監査役会の同意を得たうえで決定するものとし、取締役からの独立性を確保する。

・上記使用人は、監査役会の作成する監査方針に従って職務を行うものとする。

ⅱ　取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制、ならびに報告したことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社の取締役、執行役員ならびに使用人および子会社の取締役、監査役ならびに使用人は、職務の執行状況、経営に重要な影響を及ぼす事実等の重要事項について適時・適切に監査役または監査役会に報告するとともに、内部統制システムの運用状況等の経営上の重要事項についても、取締役会、経営会議等において報告し、監査役と情報を共有する。

・監査役に報告を行った当社の取締役、執行役員、使用人および子会社の取締役、使用人に対し、当該報告をしたことを理由とする不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知・徹底する。

ⅲ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、取締役会・経営会議等の重要会議に出席し、経営上の重要情報について報告を受けるとともに、決裁書類等の業務執行に関する重要な文書を閲覧することができる。

・監査役会は、代表取締役と適宜会合をもち、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

・監査役は、必要と認めた場合、監査部に対して内部監査結果の報告を求めることができる。

・監査役は会計監査人と定期的に意見交換を行い、必要に応じ、補助者として、弁護士、会計士その他の外部専門家等に依頼することができる。

・監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をした場合は、当社は当該請求に係る費用または債務を速やかに処理する。また、緊急または臨時に支出した費用については、監査役は、事後的に当社にその償還を請求することができる。

ｈ　反社会的勢力排除に向けた体制

ⅰ　当社および子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係を遮断することを基本方針とする。

ⅱ　反社会的勢力からの不当な圧力、要求に対して毅然とした態度で臨み、断固として拒絶する。

ⅲ　警察・弁護士等の外部専門機関と連携し、反社会的勢力排除に向けた体制整備を推進する。

３　リスク管理体制の整備状況

社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、同委員会においてグループ全体のリスクを経営的観点からスクリーニングするとともに、重要リスクを特定・評価のうえで対応部門を決定し、対応部門における対応指示およびその進捗状況のレビューを行っています。

特に個別対応が必要なリスクについては、同委員会の下部組織として部会を置くこととし、リスクに対する重要性認識の変化等に応じて柔軟かつ機動的に対応できる体制としており、現在、コンプライアンスや人権関連リスクに対応するリスク・コンプライアンス部会、気候変動関連リスクに対応する気候変動部会、情報セキュリティ関連リスクに対応する情報セキュリティ部会を設置しています。

取締役会は、リスクマネジメント委員会から定期的な報告を受け、リスクマネジメント体制の運用状況を監督しています。

有事の際の対応については、危機管理規程において対応体制や対応手順を定め、社会への影響および会社の損失を最小限に留める方策を構築しています。危急な事態が発生し、あるいは発生可能性が検知された場合には、検知された現場より直ちに本社人事総務部に連絡がなされ、本社人事総務部が経営幹部等に情報発信するとともに、発生した事態に即した対応体制を立ち上げることとしており、状況を的確かつ迅速に把握した上で、機動的かつ臨機応変に対応できる体制としています。

③　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは株主総会における特別決議の定足数の要件を緩和することで、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

④　取締役会の活動状況

当事業年度における活動状況は次のとおりです。

地位 | 氏名 | 出席状況
代表取締役 | 高島　秀一郎 | 100％（17回／17回）
代表取締役 | 廣冨　靖以 | 100％（17回／17回）
取締役 | 坂本　尚吾 | 100％（17回／17回）
取締役 | 国丸　　洋 | 100％（17回／17回）
取締役 | 北田　正宏 | 100％（17回／17回）
取締役 | 川井　健司 | 100％（17回／17回）
取締役 | 横山　政美（注）１ | 100％（13回／13回）
社外取締役 | 山尾　哲也 | 88％（15回／17回）
社外取締役 | 川邊　辰也 | 100％（17回／17回）
社外取締役 | 山本　竹彦 | 100％（17回／17回）
社外取締役 | 船戸　貴美子 | 100％（17回／17回）
常勤監査役 | 前田　豊治 | 100％（17回／17回）
監査役 | 市原　修二 | 100％（17回／17回）
社外監査役 | 介川　康弘 | 100％（17回／17回）
社外監査役 | 宗岡　　徹 | 100％（17回／17回）

（注）１　横山政美氏は2023年６月27日開催の第79回定時株主総会で選任され、就任した後の出席回数を記載しています。

取締役会は原則月１回開催しており、個別議案の他に、グループ会社業績を含む連結業績報告（月次）、年度計画・中期経営計画の進捗、内部統制システムの運用状況、コーポレート・ガバナンス諸課題への対応、グループの重要リスクの評価・対応状況、取締役会の実効性評価、政策投資株式の状況他の報告や審議がなされており、闊達な議論・意見交換がなされています。

なお、当事業年度は以下の事項について、重点的に審議を行いました。

・次期中期経営計画「NeXuSⅡ 2026」の検討

・資本コストや株価を意識した経営実現に向けた対応

・世界三極体制の質的量的向上に向けた設備投資や事業戦略の検討

・内外関係会社の事業支援、再構築

・人的資本経営

・サステナビリティ対応（人的資本経営、TCFDへの対応など）

・配当政策

⑤　指名・報酬等検討委員会の活動状況

当事業年度は４回開催しましたが、これ以外にも重要事項については予め代表取締役と社外取締役の間で議論する場を設けるなど、審議の充実に努めています。

地位 | 氏名 | 出席状況
社外取締役 | 山尾　哲也 | 100％（４回／４回）
社外取締役 | 川邊　辰也 | 100％（４回／４回）
社外取締役 | 山本　竹彦 | 100％（４回／４回）
社外取締役 | 船戸　貴美子 | 100％（４回／４回）
代表取締役 | 高島　秀一郎 | 100％（４回／４回）
代表取締役 | 廣冨　靖以 | 100％（４回／４回）

当事業年度は主に以下の事項について審議、検討を行いました。

・次期役員体制、役員異動

・社外取締役候補者の検討

・執行役員候補者の検討

・将来の経営トップ候補者の検討と育成プラン

・将来の役員候補者の人材プールの状況や育成状況

・役員報酬の課題および見直しの検討

・外部専門機関の調査に基づくベンチマークの状況を踏まえた報酬水準の検討

・個人別の報酬決定方法やプロセス

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性2名　（役員のうち女性の比率13.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 会長 | 高島　秀一郎 | 1958年１月26日 |
1989年３月 | 当社入社
1990年３月 | 当社取締役
1991年４月 | 当社常務取締役
1992年６月 | 当社専務取締役
1993年６月 | 当社取締役副社長
1993年10月 | 当社代表取締役副社長
1995年６月 | 当社代表取締役社長兼ＣＯＯ
2007年６月 | 当社代表取締役副会長
2010年６月 | 当社代表取締役会長（現）
| （注）７ | 4,347,460
代表取締役 社長 | 廣冨　靖以 | 1954年６月15日 |
1978年４月 | 株式会社大和銀行（現株式会社りそな銀行）入行
2003年10月 | 同行執行役
2005年６月 | 同行常務執行役員大阪営業部長兼大阪中央営業部長
2008年６月 | 同行取締役兼専務執行役員
2009年６月 | 同行代表取締役副社長兼執行役員
2014年４月 | 当社入社
2014年６月 | 当社取締役副社長執行役員社長補佐
2017年６月 | 株式会社イチネンホールディングス社外取締役（現）
2017年10月 | 当社取締役副社長執行役員社長補佐兼本社経営企画部担当
2018年６月 | 当社代表取締役社長（現）
| （注）７ | 13,900
取締役 副社長執行役員 | 坂本　尚吾 | 1958年11月26日 |
1999年４月 | 当社入社
2012年６月 | 当社山口事業所営業部長
2014年６月 | 当社執行役員山口事業所副事業所長兼営業部長
2017年６月 | 当社取締役執行役員山口事業所副事業所長兼営業部長
2018年１月 | 当社取締役執行役員本社営業企画部長兼山口事業所副事業所長
2018年６月 | 当社取締役常務執行役員本社営業企画部長
2019年６月 | 当社取締役常務執行役員本社営業企画部担当兼営業企画部長
2020年６月 | 当社取締役常務執行役員山口事業所長
2021年６月 | 当社取締役専務執行役員山口事業所長
2023年６月 | 当社取締役副社長執行役員社長補佐・本社経営企画部担当
2024年６月 | 当社取締役副社長執行役員社長補佐・本社経営企画部・営業企画部・グループ連携推進担当（現）
| （注）７ | 4,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 常務執行役員 | 国丸　洋 | 1962年７月21日 |
1986年４月 | 株式会社大和銀行（現株式会社りそな銀行）入行
2003年６月 | 同行島本支店長
2006年３月 | 同行南森町支店長
2010年７月 | 同行上六支店 支店統括部長
2012年４月 | 同行船場支店 支店統括部長
2014年４月 | 同行審査部長
2016年５月 | 当社入社
2017年６月 | 当社執行役員本社経理部担当役員補佐兼経営企画部長
2018年６月 | 当社上席執行役員本社経営企画部・経理部・情報システム部担当兼経営企画部長
2019年６月 | 当社上席執行役員本社経営企画部・経理部・海外事業部担当
2020年６月 | 当社取締役上席執行役員本社経営企画部・経理部・海外事業部担当
2021年６月 | 当社取締役常務執行役員本社経営企画部・経理部・海外事業部担当
2022年６月 | 当社取締役常務執行役員本社経営企画部・経理部担当
2023年６月 | 当社取締役常務執行役員山口事業所長（現）
| （注）７ | 2,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 常務執行役員 | 北田　正宏 | 1958年12月１日 |
1991年10月 | 当社入社
2010年４月 | 当社本社経理部長
2014年10月 | 当社執行役員本社経理部長兼海外事業部長
2016年12月 | 当社執行役員本社海外事業部担当役員補佐兼海外事業部付米国共英製鋼会社出向（同社社長兼ビントン・スチール社社長）
2017年６月 | 当社執行役員本社海外事業部付米国共英製鋼会社出向（同社社長兼ビントン・スチール社社長）
2019年６月 | 当社上席執行役員本社海外事業部付米国共英製鋼会社出向（同社社長兼ビントン・スチール社社長）
2020年３月 | 当社上席執行役員本社海外事業部付米国共英製鋼会社出向（同社社長兼ビントン・スチール社社長）兼アルタ・スチール社出向（同社取締役社長）兼キョウエイ・カナダ・インベストメント出向（同代表）
2020年６月 | 当社取締役上席執行役員本社海外事業部付米国共英製鋼会社出向（同社社長兼ビントン・スチール社社長）兼アルタ・スチール社出向（同社取締役社長）兼キョウエイ・カナダ・インベストメント出向（同代表）
2021年６月 | 当社取締役上席執行役員本社海外事業部付米国共英製鋼会社出向（同社社長兼ビントン・スチール社取締役社長）兼アルタ・スチール社出向（同社取締役社長）兼キョウエイ・カナダ・インベストメント出向（同代表）
2022年６月 | 当社取締役常務執行役員本社海外事業部付米国共英製鋼会社出向（同社社長兼ビントン・スチール社取締役社長）兼アルタ・スチール社出向（同社取締役会長）兼キョウエイ・カナダ・インベストメント出向（同代表）（現）
| （注）７ | 270
取締役 常務執行役員 | 川井　健司 | 1959年５月31日 |
1992年３月 | 当社入社
2011年６月 | 当社枚方事業所営業部長
2014年10月 | 当社執行役員枚方事業所営業部長兼本社営業企画部長
2016年４月 | 当社執行役員枚方事業所副事業所長兼営業部長
2018年４月 | 当社執行役員名古屋事業所副事業所長兼営業部長
2020年６月 | 当社上席執行役員本社営業企画部担当兼名古屋事業所副事業所長・物流購買部長
2021年６月 | 当社取締役上席執行役員本社営業企画部担当兼枚方事業所長
2022年６月 | 当社取締役上席執行役員枚方事業所長
2023年６月 | 当社取締役常務執行役員枚方事業所長（現）
| （注）７ | 4,993

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 上席執行役員 | 横山　政美 | 1965年１月４日 |
1992年１月 | 当社入社
2012年６月 | 当社山口事業所製造部長
2016年６月 | 当社執行役員本社生産企画部長
2017年６月 | 当社執行役員枚方事業所副事業所長
2017年11月 | 当社執行役員枚方事業所副事業所長兼製造部長
2019年６月 | 当社上席執行役員本社生産企画部・環境リサイクル部・開発部担当
2020年４月 | 当社上席執行役員本社生産企画部・環境リサイクル部担当
2023年６月 | 当社取締役上席執行役員本社生産企画部・環境リサイクル部担当
2024年６月 | 当社取締役上席執行役員本社生産企画部・環境リサイクル部担当兼枚方事業所副事業所長・製造部長・環境リサイクル部長（現）
| （注）７ | 4,131
取締役 | 山尾　哲也 | 1951年９月22日 |
1984年４月 | 弁護士登録　阪神法律事務所　入所
1991年４月 | 弁護士　ときわ総合法律事務所設立
2004年４月 | 弁護士　山尾法律事務所設立
2015年９月 | 弁護士　梅田新道法律事務所パートナー（現）
2016年３月 | 株式会社サイプレスクラブ監査役
2016年６月 | 当社取締役（現）
| （注）７ | －
取締役 | 川邊　辰也 | 1952年６月６日 |
1976年４月 | 関西電力株式会社入社
2006年６月 | 同社地域共生・広報室長
2007年６月 | 同社執行役員地域共生・広報室長
2009年５月 | 同社執行役員 社団法人関西経済連合会常務理事・事務局長
2009年６月 | 同社常務執行役員 社団法人関西経済連合会常務理事・事務局長
2011年５月 | 同社常務執行役員 公益社団法人関西経済連合会専務理事
2011年６月 | 同社取締役 公益社団法人関西経済連合会専務理事
2015年６月 | 一般財団法人関西電気保安協会理事長
2019年６月 | 当社取締役（現）
2021年６月 | 株式会社原子力安全システム研究所取締役社長・所長
| （注）７ | －
取締役 | 船戸　貴美子 | 1969年３月５日 |
1991年４月 | 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行
1998年４月 | 弁護士登録　アイマン総合法律事務所入所（現）
2021年６月 | 当社取締役（現）
| （注）７ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 松家　優香子 | 1978年７月５日 |
2008年12月 | 株式会社三井住友銀行ハノイ支店入行
2011年７月 | 同行ハノイ支店情報ネットワーキング課課長
2014年４月 | 同行ハノイ支店・ホーチミン支店情報ネットワーキング課課長
2016年11月 | 同行グローバルアドバイザリー部（シンガポール）情報ネットワーキングチーム長
2019年５月 | YCP Solidiance Pte Ltd.（現YCP SG Pte Ltd.）入社　同社ディレクター（現）
2024年６月 | 当社取締役（現）
| （注）７ | －
常勤監査役 | 前田　豊治 | 1960年４月27日 |
1983年４月 | 株式会社大和銀行（現株式会社りそな銀行）入行
2001年12月 | 株式会社大和銀ホールディングス（現株式会社りそなホールディングス）財務部次長
2003年11月 | 株式会社りそな銀行内部監査部次長
2007年６月 | 株式会社近畿大阪銀行（現株式会社関西みらい銀行）資金証券部長
2012年８月 | 株式会社りそな銀行年金信託部アドバイザー
2014年４月 | 当社入社 監査部長
2019年６月 | 当社執行役員監査部長
2021年４月 | 当社執行役員監査部担当役員補佐
2021年６月 | 当社常勤監査役（現）
| （注）８ | 3,400
監査役 | 市原　修二 | 1950年３月23日 |
1974年３月 | 当社入社
2001年７月 | 当社本社総務部長
2005年９月 | 当社本社人事総務部長
2006年６月 | 当社執行役員本社人事総務部長
2010年４月 | 当社執行役員本社人事総務部長兼東京事務所長
2010年６月 | 当社常勤監査役
2021年６月 | 当社監査役（現）
| （注）９ | 1,600
監査役 （非常勤） | 介川　康弘 | 1968年７月24日 |
1993年４月 | 新日本製鐵株式会社（現日本製鉄株式会社）入社
2012年10月 | 新日鐵住金株式会社（現日本製鉄株式会社）大分製鉄所総務部総務室長
2015年４月 | 同社人事労政部海外人事室主幹
2015年６月 | 同社人事労政部主幹ニッポンスチール＆スミトモメタル サウスイーストアジア社出向
2017年５月 | 同社人事労政部海外人事室長
2019年４月 | 日本製鉄株式会社名古屋製鉄所総務部長
2021年５月 | 同社関係会社部部長（現）
2021年５月 | 日鉄SGワイヤ株式会社監査役（現）
2021年６月 | 合同製鐵株式会社社外監査役（現）
2022年６月 | 当社監査役（現）
| （注）10 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 （非常勤） | 宗岡　徹 | 1957年６月27日 |
1984年９月 | 等松・青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入所
1988年２月 | 公認会計士登録
1990年９月 | 株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
2003年４月 | ソニー株式会社（現ソニーグループ株式会社）入社
2006年４月 | 関西大学大学院会計研究科教授（現）
2011年３月 | 株式会社ディー・ディー・エス社外監査役
2016年１月 | 泉州電業株式会社社外取締役（現）
2019年１月 | 当社仮監査役
2019年６月 | 当社監査役（現）
| （注）11 | －
計 | 4,382,254

（注）１　取締役山尾哲也は、社外取締役です。なお、当社では取締役山尾哲也を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。

２　取締役川邊辰也は、社外取締役です。なお、当社では取締役川邊辰也を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。

３　取締役船戸貴美子は、社外取締役です。なお、当社では取締役船戸貴美子を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。

４　取締役松家優香子は、社外取締役です。なお、当社では取締役松家優香子を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。

５　監査役介川康弘は、社外監査役です。

６　監査役宗岡徹は、社外監査役です。なお、当社では監査役宗岡徹を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。

７　取締役の任期は、2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

８　監査役前田豊治の任期は、2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年

９　監査役市原修二の任期は、2022年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年

10　監査役介川康弘の任期は、2022年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年

11　監査役宗岡徹の任期は、2023年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年

12　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査
役を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株）
竹内　洋平 | 1981年９月21日 | 2008年12月 2013年８月 2013年８月 2014年１月 2023年４月 2023年６月 | あらた監査法人（現PwC Japan有限責任監査法人）入所 公認会計士登録 竹内洋平公認会計士事務所開設 ふじ総合法律会計事務所参画（現） 税理士登録 磯じまん株式会社社外監査役（現） 株式会社森組社外取締役（現） | （注）13 | －

13　補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までです。

14　当社は、意思決定・監督と執行の分離による経営の活性化のため、また能力主義に基づく積極的な人材登用のため、執行役員制度を採用しています。

当社取締役を兼務しない執行役員は次のとおりです。

氏名 | 職名
菅　　哲哉 | 副社長執行役員本社海外事業部担当兼グループ連携推進担当補佐
橋本　公宣 | 上席執行役員コンプライアンス・本社人事総務部・経理部担当・経営企画部担当役員補佐
川上　浩生 | 上席執行役員関東事業所長
松本　哲哉 | 上席執行役員本社生産企画部・環境リサイクル部担当役員補佐
西村　　周 | 上席執行役員本社営業企画部・海外事業部担当役員補佐兼ベトナム・イタリー・スチール社取締役会長・米国共英製鋼会社会長・ビントン・スチール社取締役会長・アルタ・スチール社取締役
林　　　進 | 上席執行役員本社情報システム部担当・経理部担当役員補佐兼本社経理部長・情報システム部長
岩佐　博之 | 上席執行役員名古屋事業所長
藤岡　進一 | 上席執行役員山口事業所副事業所長
上道　雅丈 | 上席執行役員本社生産企画部長兼生産企画課長・ＥＮ課長・開発センター長・サステナブルテクノロジー研究センター長
中谷　進亮 | 執行役員本社人事総務部長
宮村　明央 | 執行役員本社海外事業部付チー・バイ・インターナショナル・ポート社出向（同社社長）
米村　泰宏 | 執行役員本社海外事業部付ベトナム・イタリー・スチール社出向（同社社長）
沢村　真人 | 執行役員本社営業企画部担当役員補佐兼株式会社吉年代表取締役社長
増田　晶紀 | 執行役員本社経営企画部長
丸山　静一 | 執行役員本社海外事業部付アルタ・スチール社出向（同社取締役社長）
大北　　剛 | 執行役員本社海外事業部長兼営業企画部長

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名です。

当社は、経営の健全性、公平性、透明性を高めるとともに説明責任を確保するため、独立性が確保された社外取締役および社外監査役の招聘に努め、経営監督機能の強化を図っています。

社外取締役は、会社からの独立性を勘案するとともに、取締役会議案を適正に審議するために必要となる豊富な知識と経験を具備し、経営の監督機能を発揮するために必要となる実績と見識を有する者を選任しています。

社外監査役は、会社からの独立性を勘案するとともに、経営全般に関する高い知見および監査機能を発揮するために必要となる専門的な知識と経験を有し、中立・公正な立場からの意見表明が期待できる者を、監査役会の同意を得たうえで選任しています。

社外取締役 山尾哲也は、梅田新道法律事務所のパートナーの役職にありますが、当社は同事務所との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役 船戸貴美子は、アイマン総合法律事務所の弁護士ですが、当社は同事務所との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役 松家優香子は、YCP SG Pte Ltd.のディレクターですが、当社は同社との間に特別な利害関係はありません。

社外監査役 介川康弘は当社の株主である日本製鉄株式会社において関係会社部部長の役職にあります。当社は同社との間に鉄鋼製品等の取引関係がありますが、価格その他条件は一般的な取引先と同様であり、特別な利害関係はありません。また、同氏は現在合同製鐵株式会社社外監査役および日鉄SGワイヤ株式会社監査役を兼職していますが、当社はこれら２社との間に特別な利害関係はありません。

社外監査役 宗岡徹は、泉州電業株式会社の社外取締役を兼職していますが、当社は同社との間に特別な利害関係はありません。

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役からは取締役会を通じて、社外監査役からは取締役会および監査役会ならびに監査業務の遂行過程を通じて、客観的・専門的な見地からの助言・提言を受けており、内部監査・監査役監査・会計監査に直接的間接的に活かすとともに内部統制部門とも連携を図っています。

なお、社外監査役と会計監査人（有限責任 あずさ監査法人）および監査部との間では、それぞれが行う監査の計画、進捗および結果を報告・説明し、情報および意見の交換を行う等、相互連携を図っています。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a．監査役監査の組織、人員および手続

監査役監査の組織、人員および手続については、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②コーポレート・ガバナンスに関する当社諸機関の設置状況と内部統制システム」中、「１　会社の機関の内容説明　b　監査役・監査役会」および「２　内部統制システムに関する体制の概要　g　監査役の監査に関する事項」に記載のとおりです。

b．監査役会の活動状況

監査役会は原則月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しています。当事業年度において監査役会は17回開催し、１回あたりの平均所要時間は１時間10分でした。なお、当事業年度は、Web会議システムを併用することがありました。各監査役の出席状況は以下のとおりでした。

地位 | 氏名 | 出席状況
常勤監査役 | 前田　豊治 | 100％（17回／17回）
監査役 | 市原　修二 | 100％（17回／17回）
社外監査役 | 介川　康弘 | 100％（17回／17回）
社外監査役・独立役員 | 宗岡　　徹 | 100％（17回／17回）

当事業年度における監査役会での主な決議・審議事項、協議事項、報告事項は次のとおりでした。

決議・審議事項 | 33件 | 監査役会議長選定、常勤監査役選定、監査方針および監査計画、会計監査人再任、監査役選任議案同意、会計監査人報酬等の同意、監査役会監査報告書審議、あずさ監査法人またはKPMGが提供する非保証業務に対する包括的な事前承認の更新など
協議事項 | １件 | 監査役報酬協議
報告事項 | 56件 | 監査役職務執行状況、事業所往査結果、子会社調査結果、決算短信のチェック結果、内部統制システム構築・運用状況、監査部定例報告、従業員意識調査結果、関東スチール株式会社監査役からの引継ぎなど

c．監査役の活動状況

監査役の監査活動にあたっては、会社法・定款等の定めに従い、株主等の負託を受けた独立の機関として、取締役の職務の執行を監査し、当社の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出ならびに社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立・維持に寄与することを基本方針としています。

この方針のもと、監査役会が定めた監査役監査規程に準拠し、監査活動計画や業務分担等に従い、監査役監査を実施しています。主な具体的監査活動は以下のとおりで、これらの監査活動を通じて認識した事実について、取締役や執行部門に課題提起や提言を行いました。

主たる担当 | 相手方 | 監査活動
監査役会 （全監査役） | 取締役会 | 取締役会への出席、意見の申述
社長 | 社長との意見交換会
監査部 | 内部監査結果報告の受領
財務報告に係る内部統制評価の実施状況報告の受領
会計監査人 | 会計監査計画概要説明の受領
各四半期レビュー結果報告および期末講評の受領 （経理部および監査部を交えて報告を受けることで監査役、会計監査人、経理部および監査部の四者連携に努めています。）
KAMの検討
会社法監査結果報告の受領
金融商品取引法監査結果の受領
会計監査人の評価基準に基づく評価
内外子会社 | グループマネジメントカンファレンス出席
国内子会社（一部） | 往査（経営者面談、工場視察など）
ベトナム子会社 | 往査（経営者面談、工場視察など）
重要書類 | 事業報告等およびその附属明細書の監査
常勤監査役 | 監査役職務執行状況報告の受領（月次）

常勤監査役 | 重要会議 | 経営会議、リスクマネジメント委員会、中央品質管理委員会、営業委員会、中央安全衛生委員会、中央環境委員会、リスク・コンプライアンス部会、監査報告会などの重要会議への出席、意見申述
重要書類 | 重要な決裁書類等の閲覧
本社各部 | 内部統制システムの構築・運用状況の監視および検証
国内事業所 | 往査
棚卸立会
内部統制システムの構築・運用状況の監視および検証
国内子会社 | 往査
内部統制システムの構築・運用状況の監視および検証
海外子会社 | 往査
経営者面談
内部統制システムの構築・運用状況の監視および検証
監査部 | 情報交換（随時）
リスク・コンプライアンス統括室 | 法務関連業務に係る報告の受領
コンプライアンス相談窓口の利用実績報告の受領
会計監査人 | 情報交換（随時）
会計監査への立会

d．社外取締役との連携

社外取締役には、監査役会において監査部定例報告や従業員意識調査結果報告など一部の報告議案にオブザーバーとして参加いただいています。また、合同で国内子会社およびベトナム子会社の視察を実施するなど随時連携を図っています。

②　内部監査の状況

当社は、内部監査部門として組織上社長に直属する監査部を設置し、当社グループの業務の健全性・適切性、企業価値の向上に努めています。内部監査は、当社グループの事業内容と業務内容に精通した監査部長１名、部員４名、顧問１名の合計６名で実施しています。監査部には、公認内部監査人（CIA）１名、内部監査士５名、公認会計士試験合格者１名など内部監査に関する専門的知見を有する者を配置しています。

監査部では、内部監査規程に従い、当社グループの各種資産の管理・保全が適切に行われているか否か、当社グループの業務活動が法令・定款および諸規程等に準拠し、かつ経営目的達成のため合理的、効率的に運営されているか否かを監査し、課題・問題点の改善に向けた勧告・提案を行っています。また、監査部は、監査役および会計監査人（有限責任あずさ監査法人）と随時会合を実施し、情報・意見交換を行うことで相互に連携を図り、監査業務の充実に取り組んでいます。

当社は、監査報告会を設置して、内部監査結果の課題等を周知し、改善の徹底を図っています。監査報告会は、当社会長、社長、社内取締役、常勤監査役、本社所属の上席執行役員、事業所長等で構成され、必要に応じて随時開催されています（当事業年度は７回開催）。社外取締役・社外監査役に対しては、社外取締役がオブザーバー参加する監査役会の場で、原則として３か月に１度、監査部から内部監査結果を直接報告することでデュアルレポートラインの確保に努めています。また、監査部は、基本方針を含む年度監査計画書および年度内部監査結果総括を取締役会および監査役会に報告しています。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b．継続監査期間

30年間

業務執行社員に関してはローテーションが適切に実施されており、原則として連続して７会計期間（筆頭業務執行社員については連続して５会計期間）を超えて監査業務に関与していません。

c．業務を執行した公認会計士

公認会計士　　中畑　孝英

公認会計士　　大東　俊介

d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　13名、その他　23名

会計監査業務に係る補助者の構成は、同監査法人の選定基準に基づき決定されています。具体的には、公認会計士を主たる構成員とし、システム専門家等の補助者も加わっています。

e．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会社法施行規則第126条第４号により定めた下記の「解任または不再任の決定の方針」およびコーポレートガバナンス・コード補充原則３－２①により定めた「会計監査人の評価基準」の内容を選定方針とし、当社の会計監査人に必要とされる品質管理体制、独立性・専門性、監査報酬および非監査報酬の内容・水準ならびにグローバルな監査体制等を総合的に勘案して選定しています。

解任または不再任の決定の方針

当社においては、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意により、監査役会が会計監査人を解任いたします。また、そのほか会計監査人の適格性、独立性の点で当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が生じた場合等には、監査役会が当該会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f．監査役および監査役会による監査法人の評価

監査法人の評価にあたっては、当社の経理部および監査部ならびに会計監査人から、会計監査人の品質管理体制、独立性・専門性、監査報酬および非監査報酬の内容・水準ならびにグローバルな監査体制等に関する情報を収集し、前項の「会計監査人の評価基準」に基づく16の評価項目について、その監査活動の適切性・妥当性を評価しています。以上から、監査法人の体制等に特段の問題はないと判断しています。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 66 | 10 | 76 | －
連結子会社 | 5 | 0 | － | －
計 | 71 | 10 | 76 | －

(前連結会計年度）

当社および一部の連結子会社における非監査業務の内容は、「再生可能エネルギー電気の利用の促進に関する特別措置法」に基づく、減免申請書に対する合意された手続に係る報酬、新フロントシステム構築における事前レビューに係る報酬、サイバーセキュリティ外部調査に係る報酬等です。

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGメンバーファーム）に対する報酬（a．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 39 | － | 10 | －
計 | 39 | － | 10 | －

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

一部の連結子会社における、KPMGメンバーファーム以外の監査法人に対する監査報酬の総額は40百万円です。

（当連結会計年度）

一部の連結子会社における、KPMGメンバーファーム以外の監査法人に対する監査報酬の総額は70百万円です。

d．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は定めていませんが、当社の規模、業務の特性および監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しています。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の報酬等の額について、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手、それらの報告を受けるほか、従前の監査活動・報酬の実績等を検証、当期の監査計画の概要・職務執行体制による報酬見積り等の相当性を確認し、総合的に検討した結果、監査品質の維持向上を図るための適切な水準であると判断し、同意しています。

また、連結子会社であった関東スチール株式会社に関する報酬は、前連結会計年度は監査証明業務に含まれていましたが、当社が同社を吸収合併したため、当連結会計年度は提出会社に含んでいます。監査役会は、関東スチール株式会社の吸収合併に伴う会計監査人の追加の報酬等の額について、社内関係部署、関東スチール株式会社監査役および会計監査人から必要な資料を入手、それらの報告を受け、報酬見積り等の相当性を確認し、総合的に検討した結果、監査品質の維持向上を図るための適切な水準であると判断し、同意しました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は、2024年６月19日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しています。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬等検討委員会における審議を踏まえて決議しています。

また取締役会は、当事業年度における取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬等検討委員会における審議が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものと判断しています。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

イ．基本方針

当社の取締役の報酬は、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内で、役位別の基本報酬、自社株式取得目的報酬、業績連動報酬で構成する金銭報酬とし、経営状況や責任の度合い等を勘案の上、当社の業績および個人のパフォーマンスや成果に見合った金額の支給を方針とする。なお、監督機能を担う社外取締役については、その職責に鑑み、基本報酬のみを支払うものとする。

ロ．基本報酬、自社株式取得目的報酬の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、役位と職務に応じて定める月例の固定報酬とし、外部専門機関の調査等に基づき当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準等を参照して決定することとする。

また、取締役(社外取締役を除く)については、自社株式取得目的報酬として役位に応じた月例の固定報酬を支給し、各取締役は当該報酬により自社株式を毎月取得するとともに、在任中および退任後一定期間継続して保有することで、中長期的な企業価値向上への意識を高め、株主との一層の価値共有を図ることとする。（ただし、主要株主および非居住者については対象外とし、当該額を現金で支給する。）

ハ．業績連動報酬の業績指標の内容および報酬額の算定方法の決定に関する方針

当社の取締役(社外取締役を除く)の業績連動報酬は、事業年度毎の業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した金銭報酬とする。業績指標は、グループの最終的な業績であり株主への配当原資となる親会社株主に帰属する当期純利益とし、前事業年度の実績に基づき報酬額を算定する。個人別の支給額は、上記により算定した基準額に担当部門業績と個人別に設定した戦略目標の達成度を加味して決定し、基本報酬と併せて月例で支給する。

ニ．金銭報酬、業績連動報酬の額の割合の決定に関する方針

基本報酬と業績連動報酬の構成割合については定めない。また自社株式取得目的報酬は基本報酬の10％程度を支給する。

ホ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとする。また、その決定にあたっては、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬等検討委員会において、外部専門機関の調査等に基づく他社水準との比較検討や、個人の評価プロセス、具体的な報酬額算定方法等について予め審議を行い、代表取締役は当該審議内容に従って決定することで、客観性、透明性を確保するものとする。

指名・報酬等検討委員会は、取締役会の決議によって選定する独立社外取締役および代表取締役で構成し、独立社外取締役が過半数を占める体制としている。

なお、役員退職慰労金については、2009年に廃止している。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 自社株式取得 目的報酬 | 業績連動報酬
取締役 （社外取締役を除く。） | 324 | 210 | 10 | 105 | 7
監査役 （社外監査役を除く。） | 30 | 30 | － | － | 2
社外役員 | 40 | 40 | － | － | 5

（注）１　上表には、役員報酬を支給していない社外監査役１名は含まれていません。

２　業績連動報酬に係る業績指標は、親会社株主に帰属する当期純利益であり、その実績は13,108百万円（2023年４月28日発表の2023年３月期決算短信に基づく実績数値）です。個人業績部分については、担当部門業績と個人別に設定した戦略目標の達成度としています。当該指標を選択した理由は、グループの最終的な業績であり株主様への配当原資となることから、株主様との価値共有を図るのに最も適していると判断したためです。なお業績連動報酬については、前事業年度の実績に基づき決定した報酬額を、基本報酬および自社株式取得目的報酬を併せて月例で支給することとしています。

３　取締役の報酬限度額は、2020年６月26日開催の第76回定時株主総会において、年額550百万円以内（うち社外取締役分50百万円以内）と決議いただいています（使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、11名（うち社外取締役４名）です。

４　監査役の報酬限度額は、1993年６月25日開催の第49回定時株主総会において、年額60百万円以内と決議いただいています。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名です。

５　取締役会は、代表取締役会長高島秀一郎氏および代表取締役社長廣冨靖以氏に対し、各取締役の基本報酬および社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた業績連動報酬の決定を委任しています。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門の業績等について評価を行うには、代表取締役が適していると判断したためです。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬等検討委員会が審議を行い、その妥当性等を確認しています。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としています。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資目的以外の投資株式を保有する場合、中長期的な保有の合理性、投資採算、投資先企業との取引関係の維持・強化、事業戦略上の重要性などを総合的に判断しています。また、その保有については縮減することを基本方針とし、保有目的に合致しているか否か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を、毎期、取締役会等において検証し、保有の適否を判断しています。

b．銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 328
非上場株式以外の株式 | 9 | 5,014

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

c．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 (注）１ | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
合同製鐵株式会社 | 514,400 | 514,400 | 同社は当社の中核事業である鉄鋼事業を主体として営んでおり、また、当社の持分法適用関連会社である中山鋼業株式会社に共同出資している関係にあり、事業関係の円滑化を目的として保有しています。 | 有
2,942 | 1,746

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 (注）１ | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
岡谷鋼機株式会社 | 62,000 | 62,000 | 同社は当社のネジ部品を含む製品販売先および主原料購入先であり、取引協力関係の維持・構築やカーボンニュートラルの取り組みで重要性を増している鉄スクラップの安定調達を目的として保有しています。 | 有
1,048 | 643
中外炉工業株式会社 | 110,000 | 110,000 | 同社は工業炉およびバーナー等に関する高い技術力を有しており、鉄鋼製造時の副産物のリサイクル等に関する技術交流を目的として保有しています。 | 有
343 | 204
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 200,000 | 200,000 | 同社グループには当社の主力取引銀行である株式会社三菱ＵＦＪ銀行が属しており、事業戦略に応じた安定的かつ機動的な資金調達および同社グループとの良好な関係の維持・強化を目的として保有しています。 | 無
311 | 170
株式会社りそなホールディングス | 276,300 | 276,300 | 同社グループには当社の主力取引銀行である株式会社りそな銀行が属しており、事業戦略に応じた安定的かつ機動的な資金調達および同社グループとの良好な関係の維持・強化を目的として保有しています。 | 無（注）２
263 | 177
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 6,100 | 6,100 | 同社グループには当社の主力取引銀行である株式会社三井住友銀行が属しており、事業戦略に応じた安定的かつ機動的な資金調達および同社グループとの良好な関係の維持・強化を目的として保有しています。 | 無（注）３
54 | 32
清和中央ホールディングス株式会社 | 20,000 | 20,000 | 同社グループには当社製品の販売先である清和鋼業株式会社が属しており、取引協力関係の維持・構築を目的として保有しています。 | 無
31 | 34
コンドーテック株式会社 | 13,800 | 13,800 | 同社には商社を介して当社製品の構造用棒鋼を販売しており、取引協力関係の維持・構築を目的として保有しています。 | 無
18 | 14
神鋼商事株式会社 | 441 | 441 | 同社は当社の製品販売先および主原料、副原料の購入先であり、取引協力関係の維持・構築やカーボンニュートラルの取り組みで重要性を増している鉄スクラップと副原料の安定調達を目的として保有しています。 | 有
3 | 3

（注）１　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載します。当社は、保有目的に合致しているか否か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を、毎期、取締役会等において検証し、保有の適否を判断しており、現状保有する特定投資株式は、いずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しています。

２　株式会社りそなホールディングスは、当社株式を保有していませんが、同社子会社である株式会社りそな銀行は、当社株式を保有しています。

３　株式会社三井住友フィナンシャルグループは、当社株式を保有していませんが、同社子会社である株式会社三井住友銀行は、当社株式を保有しています。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。