第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類
|
発行可能株式総数(株)
|
普通株式
|
1,874,700,000
|
計
|
1,874,700,000
|
② 【発行済株式】
種類
|
事業年度末現在
発行数(株)
(2019年12月31日)
|
提出日現在
発行数(株)
(2020年３月19日)
|
上場金融商品取引所名
|
内容
|
普通株式
|
1,220,576,846
|
1,220,576,846
|
東京証券取引所
(市場第一部)
|
単元株式数は
100株です。
|
計
|
1,220,576,846
|
1,220,576,846
|
―
|
―
|
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
|
発行済株式
総数増減数
(千株)
|
発行済株式
総数残高
(千株)
|
資本金
増減額
(百万円)
|
資本金
残高
(百万円)
|
資本準備金
増減額
(百万円)
|
資本準備金
残高
(百万円)
|
2015年３月31日
(注１)
|
△4,000
|
1,246,219
|
―
|
84,070
|
―
|
73,057
|
2015年12月30日
(注１)
|
△1,300
|
1,244,919
|
―
|
84,070
|
―
|
73,057
|
2016年12月30日
(注１)
|
△3,800
|
1,241,119
|
―
|
84,070
|
―
|
73,057
|
2017年４月21日
(注２)
|
35
|
1,241,154
|
30
|
84,100
|
30
|
73,087
|
2017年12月29日
(注１)
|
△7,130
|
1,234,024
|
―
|
84,100
|
―
|
73,087
|
2018年４月20日
(注３)
|
32
|
1,234,056
|
30
|
84,130
|
30
|
73,117
|
2018年12月28日
(注１)
|
△1,500
|
1,232,556
|
―
|
84,130
|
―
|
73,117
|
2019年９月30日
(注１)
|
△11,980
|
1,220,576
|
―
|
84,130
|
―
|
73,117
|
(注) １ 自己株式の消却によるものです。
２ 譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。
発行価格 1,718円50銭
資本組入額 859円25銭
割当先 社外取締役を除く取締役６名
３ 譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。
発行価格 1,845円00銭
資本組入額 922円50銭
割当先 社外取締役及び国内非居住者を除く取締役６名
(5) 【所有者別状況】
2019年12月31日現在
区分
|
株式の状況(１単元の株式数100株)
|
単元未満
株式の状況
(株)
|
政府及び
地方公共
団体
|
金融機関
|
金融商品
取引業者
|
その他の
法人
|
外国法人等
|
個人
その他
|
計
|
個人以外
|
個人
|
株主数
(人)
|
―
|
148
|
50
|
786
|
823
|
41
|
42,675
|
44,523
|
―
|
所有株式数
(単元)
|
―
|
5,604,122
|
360,774
|
448,039
|
4,822,641
|
518
|
967,065
|
12,203,159
|
260,946
|
所有株式数
の割合(％)
|
―
|
45.92
|
2.96
|
3.67
|
39.52
|
0.00
|
7.93
|
100.00
|
―
|
(注) １ 自己株式311,515株は「個人その他」欄に3,115単元及び「単元未満株式の状況」欄に15株含めて記載しております。
２ 「その他の法人」の所有株式数には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年12月31日現在
氏名又は名称
|
住所
|
所有株式数
(千株)
|
発行済株式
(自己株式を除く。)の
総数に対する
所有株式数の割合(％)
|
日本マスタートラスト信託銀行
株式会社(信託口)
|
東京都港区浜松町２－11－３
|
113,678
|
9.31
|
日本生命保険相互会社
|
東京都千代田区丸の内１－６－６
|
62,542
|
5.12
|
明治安田生命保険相互会社
|
東京都千代田区丸の内２－１－１
|
59,929
|
4.91
|
日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社(信託口)
|
東京都中央区晴海１－８－11
|
52,882
|
4.33
|
株式会社三井住友銀行
|
東京都千代田区丸の内１－１－２
|
36,006
|
2.95
|
株式会社みずほ銀行
|
東京都千代田区大手町１－５－５
|
31,506
|
2.58
|
ＭＯＸＬＥＹ ＡＮＤ ＣＯ ＬＬＣ
(常任代理人 株式会社三井住友銀行)
|
270 PARK AVENUE, NEW YORK, N.Y. 10017－2070 U.S.A.
(東京都千代田区丸の内１－３－２)
|
24,838
|
2.03
|
ＢＮＹＭ ＴＲＥＡＴＹ ＤＴＴ 15
(常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行)
|
225 LIBERTY STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286, U.S.A.
(東京都千代田区丸の内２－７－１)
|
24,688
|
2.02
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５)
|
東京都中央区晴海１－８－11
|
21,533
|
1.76
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口７)
|
東京都中央区晴海１－８－11
|
21,375
|
1.75
|
計
|
―
|
448,980
|
36.79
|
(注) １ 「所有株式数」及び「発行済株式総数に対する所有株式数の割合」は表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。
２ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５)及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口７)はすべて各行の信託業務に係るものです。
３ 2015年11月９日付で公衆の縦覧に供されている日本生命保険相互会社の大量保有報告書の変更報告書において、2015年10月30日現在で次のとおり当社株式を保有している旨が記載されているものの、日本生命保険相互会社を除き、当社として当事業年度末における実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。
氏名又は名称
|
保有株券等の数
(千株)
|
株券等保有割合(％)
|
日本生命保険相互会社
|
65,124
|
5.23
|
ニッセイアセットマネジメント株式会社
|
15,268
|
1.23
|
計
|
80,392
|
6.45
|
４ 2015年11月19日付で公衆の縦覧に供されているブラックロック・ジャパン株式会社の大量保有報告書において、2015年11月13日現在で次のとおり当社株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。
氏名又は名称
|
保有株券等の数
(千株)
|
株券等保有割合(％)
|
ブラックロック・ジャパン株式会社
|
14,825
|
1.19
|
ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー
|
3,489
|
0.28
|
ブラックロック・インベストメント・マネジメント・
エルエルシー
|
1,532
|
0.12
|
ブラックロック(ルクセンブルグ)エス・エー
|
1,454
|
0.12
|
ブラックロック・ライフ・リミテッド
|
2,780
|
0.22
|
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・
リミテッド
|
5,510
|
0.44
|
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ
|
15,101
|
1.21
|
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・
カンパニー、エヌ．エイ．
|
15,751
|
1.26
|
ブラックロック・インベストメント・マネジメント(ユーケー)リミテッド
|
1,936
|
0.16
|
計
|
62,381
|
5.01
|
５ 2018年９月21日付で公衆の縦覧に供されているマサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニーの大量保有報告書において、2018年９月14日現在で次のとおり当社株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。
氏名又は名称
|
保有株券等の数
(千株)
|
株券等保有割合(％)
|
マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・ カンパニー
|
57,071
|
4.62
|
ＭＦＳインベストメント・マネジメント株式会社
|
4,675
|
0.38
|
計
|
61,746
|
5.00
|
６ 2018年10月15日付で公衆の縦覧に供されている株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの大量保有報告書の変更報告書において、2018年10月５日現在で次のとおり当社株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。
氏名又は名称
|
保有株券等の数
(千株)
|
株券等保有割合(％)
|
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
|
18,156
|
1.47
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
|
77,822
|
6.31
|
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社
|
7,045
|
0.57
|
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社
|
4,488
|
0.36
|
計
|
107,513
|
8.71
|
７ 2018年12月７日付で公衆の縦覧に供されている明治安田生命保険相互会社の大量保有報告書において、2018年11月30日現在で次のとおり当社株式を保有している旨が記載されているものの、明治安田生命保険相互会社を除き、当社として当事業年度末における実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。
氏名又は名称
|
保有株券等の数
(千株)
|
株券等保有割合(％)
|
明治安田生命保険相互会社
|
60,134
|
4.87
|
明治安田生命アセットマネジメント株式会社
|
1,933
|
0.16
|
計
|
62,068
|
5.03
|
８ 2019年12月19日付で公衆の縦覧に供されている三井住友信託銀行株式会社の大量保有報告書の変更報告書において、2019年12月13日現在で次のとおり当社株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。
氏名又は名称
|
保有株券等の数
(千株)
|
株券等保有割合(％)
|
三井住友信託銀行株式会社
|
19,572
|
1.60
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社
|
35,685
|
2.92
|
日興アセットマネジメント株式会社
|
23,916
|
1.96
|
計
|
79,174
|
6.49
|
９ 2020年１月10日付で公衆の縦覧に供されている株式会社みずほ銀行の大量保有報告書の変更報告書において、2019年12月31日現在で次のとおり当社株式を保有している旨が記載されているものの、株式会社みずほ銀行を除き、当社として当事業年度末における実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。
氏名又は名称
|
保有株券等の数
(千株)
|
株券等保有割合(％)
|
株式会社みずほ銀行
|
31,506
|
2.58
|
みずほ証券株式会社
|
6,620
|
0.54
|
アセットマネジメントＯｎｅ株式会社
|
46,206
|
3.79
|
計
|
84,332
|
6.91
|
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年12月31日現在
区分
|
株式数(株)
|
議決権の数(個)
|
内容
|
無議決権株式
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(自己株式等)
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(その他)
|
―
|
―
|
―
|
完全議決権株式(自己株式等)
|
(自己保有株式)
|
―
|
―
|
(相互保有株式)
|
完全議決権株式(その他)
|
|
12,192,860
|
―
|
単元未満株式
|
|
―
|
１単元(100株)未満の株式
|
発行済株式総数
|
1,220,576,846
|
―
|
―
|
総株主の議決権
|
―
|
12,192,860
|
―
|
(注) 「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が１千株(議決権10個)含まれております。
② 【自己株式等】
2019年12月31日現在
所有者の氏名
又は名称
|
所有者の住所
|
自己名義
所有株式数
(株)
|
他人名義
所有株式数
(株)
|
所有株式数
の合計
(株)
|
発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(％)
|
(自己保有株式)
|
|
|
|
|
|
㈱クボタ
|
大阪市浪速区敷津東１－２－47
|
311,500
|
―
|
311,500
|
0.02
|
(相互保有株式)
|
|
|
|
|
|
㈱秋田クボタ
|
秋田市寺内神屋敷295－38
|
41,400
|
―
|
41,400
|
0.00
|
㈱南東北クボタ
|
郡山市日和田町高倉杉下16－１
|
102,000
|
―
|
102,000
|
0.00
|
㈱北陸近畿クボタ
|
白山市下柏野町956－１
|
9,000
|
―
|
9,000
|
0.00
|
㈱福岡九州クボタ
|
福岡市南区野間１－11－36
|
566,000
|
―
|
566,000
|
0.04
|
相互保有株式計
|
―
|
718,400
|
―
|
718,400
|
0.05
|
計
|
―
|
1,029,900
|
―
|
1,029,900
|
0.08
|
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
|
会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得
|
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号による取得
区分
|
株式数(株)
|
価額の総額(円)
|
取締役会(2019年４月23日)での決議状況
(取得期間2019年４月24日～2019年12月19日)
|
16,000,000
|
20,000,000,000
|
当事業年度前における取得自己株式
|
―
|
―
|
当事業年度における取得自己株式
|
12,251,900
|
19,999,928,850
|
残存決議株式の総数及び価額の総額
|
3,748,100
|
71,150
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％)
|
23.4
|
0.0
|
|
|
|
当期間における取得自己株式
|
―
|
―
|
提出日現在の未行使割合(％)
|
23.4
|
0.0
|
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
区分
|
株式数(株)
|
価額の総額(円)
|
当事業年度における取得自己株式
|
1,602
|
2,606,502
|
|
|
|
当期間における取得自己株式
|
156
|
265,419
|
(注) 当期間における取得自己株式には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分
|
当事業年度
|
当期間
|
株式数(株)
|
処分価額の総額
(円)
|
株式数(株)
|
処分価額の総額
(円)
|
引き受ける者の募集を行った
取得自己株式
|
64,250
|
122,193,220
|
―
|
―
|
消却の処分を行った取得自己株式
|
11,980,000
|
19,566,215,200
|
―
|
―
|
合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
その他(単元未満株式の売渡し)
|
―
|
―
|
―
|
―
|
|
|
|
|
|
保有自己株式数
|
311,515
|
―
|
311,671
|
―
|
(注) 当期間における株式数及び処分価額の総額には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は安定的な配当の維持及び向上を利益配分に関する基本方針としております。また、内部留保については、健全な経営の維持と将来の経営環境への対応を考慮の上、その使途を決定する方針を採っております。
上記の方針に基づき、当事業年度の期末配当金を１株当たり19円としました。これにより、中間配当金(１株当たり17円)と合わせた年間配当金は１株当たり36円となります。
当社は中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの配当の決定機関は取締役会です。
当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております(「第６ 提出会社の株式事務の概要」参照)。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は次のとおりです。
決議年月日
|
配当金の総額(百万円)
|
１株当たり配当額(円)
|
2019年８月７日 取締役会決議
|
20,880
|
17.00
|
2020年２月14日 取締役会決議
|
23,185
|
19.00
|
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は長期安定的な企業価値の向上を経営の最重要課題としており、その実現のために企業を取り巻くステークホルダーの満足を図り、経済価値、社会価値、企業価値のバランスをとりながら企業全体の価値を高めていくことが重要と考えております。とりわけ、当社が企業理念「クボタグローバルアイデンティティ」に基づき、クボタブランドを「グローバルメジャーブランド」として確立するという長期目標を達成するためには、日本だけでなく世界中で信頼される会社でなければなりません。この信頼の獲得に不可欠な企業運営の健全性、効率性、透明性をより向上させるべく、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化に向けて取り組みを進めております。
また、株主、投資家や社会からの信頼と共感をより一層高めるため、四半期ごとの決算や経営政策の迅速かつ正確な公表や開示等、企業情報の適切な開示を図り、企業の透明性を今後も高めていきます。
② 企業統治の体制
１ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は経営環境への迅速な対応、経営の透明性の向上を達成するため、以下の企業統治の体制を採用しております(2020年３月19日現在)。
取締役会は全社の戦略的な意思決定と執行役員による業務執行の監督を行います。定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じ随時開催し、経営計画に関する事項、資金計画、投資、事業再編等の重要経営課題について審議、決定しております。
監査役会は取締役の業務執行の監督と監査を行います。定例監査役会を毎月１回開催するほか、必要に応じ随時開催し、監査の方針や監査報告等について協議・決定しております。
当社は事業部門等での業務執行機能を強化し迅速かつ適切な経営判断を行うため、執行役員制度を採用しております。定例執行役員会を毎月１回開催するほか、必要に応じ随時開催し、取締役会の方針や決議事項の指示・伝達、また業務執行状況の報告を行います。
このほかに、特定の重要課題について意思決定や審議を行う「経営会議」と「審議会」を設けております。経営会議は投融資や中期経営計画等、経営上重要な事項について、取締役会の前置機関としての役割を担っております。審議会は経営会議審議項目を除く社長決裁事項及び特命事項についての社長の諮問機関としての役割を担っております。
また、取締役候補者の選任や役員報酬制度についての取締役会の諮問機関として半数以上が社外取締役で構成される「指名諮問委員会」と「報酬諮問委員会」を設けております。指名諮問委員会と報酬諮問委員会は取締役候補者の選任、取締役の報酬制度の在り方及び報酬水準等に関し、社外取締役の適切な関与・助言を得ながら審議を行います。
2020年１月１日時点の各機関の構成員は次のとおりです。(◎は議長もしくは委員長、〇は構成員、□は出席者、△はオブザーバーを表します。)
役 名
|
氏 名
|
取締役会
|
監査役会
|
執行
役員会
|
経営会議
|
審議会
|
指名諮問委員会
|
報酬諮問委員会
|
代表取締役 会長
|
木 股 昌 俊
|
◎
|
|
|
〇
|
|
○
|
|
代表取締役 社長
|
北 尾 裕 一
|
○
|
|
◎
|
◎
|
|
○
|
|
取締役
|
吉 川 正 人
|
○
|
|
○
|
○
|
◎
|
○
|
○
|
取締役
|
佐々木 真 治
|
○
|
|
○
|
○
|
○
|
|
|
取締役
|
黒 澤 利 彦
|
○
|
|
○
|
○
|
|
|
|
取締役
|
渡 邉 大
|
○
|
|
○
|
○
|
|
|
|
社外取締役 (独立役員)
|
松 田 譲
|
○
|
|
|
|
|
○
|
○
|
社外取締役 (独立役員)
|
伊 奈 功 一
|
○
|
|
|
|
|
○
|
○
|
社外取締役 (独立役員)
|
新 宅 祐太郎
|
○
|
|
|
|
|
○
|
○
|
監査役
|
福 山 敏 和
|
□
|
◎
|
|
△
|
|
|
|
監査役
|
檜 山 泰 彦
|
□
|
○
|
|
△
|
△
|
|
|
社外監査役 (独立役員)
|
藤 原 正 樹
|
□
|
○
|
|
|
|
|
△
|
社外監査役 (独立役員)
|
荒 金 久 美
|
□
|
○
|
|
|
|
|
|
執行役員
|
木 村 一 尋
|
|
|
○
|
○
|
〇
|
|
○
|
執行役員
|
伊 藤 和 司
|
|
|
○
|
○
|
○
|
|
|
執行役員
|
山 本 耕 一
|
|
|
○
|
○
|
○
|
|
|
執行役員
|
その他の執行役員(注)
|
|
|
○
|
|
|
|
|
(注) 氏名については「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりです。
なお、当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
２ 内部統制システムの整備の状況
当社は取締役・執行役員・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための基礎として「クボタグループ行動憲章」・「クボタグループ行動基準」を定め、これをクボタグループ全体の取締役・執行役員・従業員の守るべき規範としております。
当社はクボタグループの重要なリスク項目を適切に管理し、企業理念に基づく正しい成長を確保するため、全社リスク管理委員会を設置しております。全社リスク管理委員会のもと、経営上のリスクについてリスクカテゴリーごとに定めた担当部門(以下「主管部門」)が、法令・倫理の遵守のための教育、研修等の活動を展開するとともに、監査を実施しております。また、内部通報や相談の窓口として「クボタホットライン」を設置しており、法令違反等の不適切な行為の早期発見と防止を図っております。なお、内部通報者については、社内規則により、その保護が確保されております。
さらに、有価証券報告書等の重要な開示書類の適正性及び財務報告に係る内部統制の有効性評価について確認するため、財務情報開示委員会を設置しております。
３ リスク管理体制及び情報管理体制の整備の状況
コンプライアンス、環境、安全衛生、災害、品質等、クボタグループ全体の事業上及び業務遂行上のリスクについては、全社リスク管理委員会のもと、主管部門あるいは委員会等がリスク対応のための社内規則・規程、マニュアル等を整備し、リスク管理活動を行っております。また、クボタグループに生じる新たなリスクへの対応は全社リスク管理委員会が担当部門を定め、当該部門がリスク管理を行っております。
取締役・執行役員の職務の執行に係る情報については、文書保存規則等の社内規則・規程に従い適切に保存及び管理を行っており、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。
４ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
国内外の子会社等に対しては管理部門を定め、経営実績及び経営計画等の報告を受け、経営検討会議を行うことにより指導・管理を行う体制を整備しております。
③ その他
１ 取締役の定数
当社は取締役を10名以内とする旨を定款で定めております。
２ 取締役の選任決議要件
当社は取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
３ 自己の株式の取得
当社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものです。
４ 剰余金の配当等の決定機関
当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
５ 中間配当
当社は取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
６ 株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性13名 女性1名 (役員のうち女性の比率7％)
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所 有
株式数
(千株)
|
代表取締役会長
|
木 股 昌 俊
|
1951年６月22日生
|
1977年４月
|
当社に入社
|
2001年10月
|
当社筑波工場長
|
2005年６月
|
当社取締役
|
2007年４月
|
当社機械営業本部副本部長
|
2008年４月
|
当社常務取締役
|
2009年４月
|
当社取締役常務執行役員
|
2009年４月
|
当社機械事業本部副本部長、機械営業本部長
|
2009年６月
|
当社常務執行役員
|
2010年７月
|
当社専務執行役員
|
2010年８月
|
サイアムクボタコーポレーションCo.,Ltd.社長
|
2012年４月
|
当社水・環境ドメイン担当、東京本社事務所長
|
2012年６月
|
当社取締役専務執行役員
|
2012年８月
|
当社コーポレートスタッフ管掌、水処理事業部長
|
2013年４月
|
当社調達本部長
|
2014年４月
|
当社代表取締役副社長執行役員
|
2014年７月
|
当社代表取締役社長
|
2020年１月
|
当社代表取締役会長(現在)
|
|
(注３)
|
107
|
代表取締役社長
|
北 尾 裕 一
|
1956年７月15日生
|
1979年４月
|
当社に入社
|
2005年４月
|
当社トラクタ技術部長
|
2009年４月
|
当社執行役員
|
2009年４月
|
当社トラクタ事業部長
|
2011年１月
|
クボタトラクターCorp.社長
|
2013年４月
|
当社常務執行役員
|
2013年10月
|
当社農業機械総合事業部長、農機海外営業本部長
|
2014年６月
|
当社取締役常務執行役員
|
2015年４月
|
当社取締役専務執行役員
|
2015年４月
|
当社機械ドメイン担当
|
2019年１月
|
当社代表取締役副社長執行役員
|
2019年１月
|
当社機械事業本部長
|
2019年６月
|
当社イノベーションセンター所長
|
2020年１月
|
当社代表取締役社長(現在)
|
|
(注３)
|
67
|
取締役副社長執行役員
企画本部長、
グローバルＩＣＴ本部長
|
吉 川 正 人
|
1959年１月27日生
|
1981年４月
|
当社に入社
|
2008年２月
|
当社鉄管企画部長
|
2009年10月
|
当社パイプシステム企画部長 兼 鉄管企画部長
|
2010年10月
|
当社経営企画部長
|
2012年４月
|
当社執行役員
|
2013年10月
|
クボタトラクターCorp.社長
|
2015年４月
|
当社常務執行役員
|
2017年３月
|
当社取締役常務執行役員
|
2018年１月
|
当社取締役専務執行役員
|
2019年１月
|
当社企画本部長(現在)、グローバルＩＴ化推進部長
|
2019年４月
|
当社グローバルＩＣＴ本部長(現在)
|
2020年１月
|
当社取締役副社長執行役員(現在)
|
|
(注３)
|
31
|
取締役専務執行役員
研究開発本部長
|
佐々木 真 治
|
1954年９月11日生
|
1978年４月
|
当社に入社
|
2004年４月
|
当社エンジン技術部長
|
2009年４月
|
当社執行役員
|
2009年４月
|
当社エンジン事業部長
|
2013年４月
|
当社常務執行役員
|
2015年４月
|
当社専務執行役員
|
2017年１月
|
当社機械ドメイン副担当、建設機械事業部長
|
2018年１月
|
当社研究開発本部長(現在)
|
2018年３月
|
当社取締役専務執行役員(現在)
|
2019年６月
|
当社イノベーションセンター副所長
|
|
(注３)
|
51
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所 有
株式数
(千株)
|
取締役専務執行役員
水環境事業本部長、
東京本社事務所長
|
黒 澤 利 彦
|
1955年８月14日生
|
1979年４月
|
当社に入社
|
2003年５月
|
当社ポンプ営業第一部長
|
2005年４月
|
当社ポンプ営業第一部長 兼 ポンプ営業第二部長
|
2006年４月
|
当社ポンプ事業部長
|
2010年４月
|
当社執行役員
|
2012年４月
|
当社事業開発本部副本部長、海外事業推進部長
|
2013年４月
|
当社戦略事業推進部長
|
2014年４月
|
当社常務執行役員
|
2014年４月
|
当社水処理事業部長
|
2018年１月
|
当社東京本社事務所長(現在)
|
2018年１月
|
当社水環境インフラドメイン副担当、環境事業部長
|
2019年１月
|
当社専務執行役員
|
2019年１月
|
当社水環境事業本部長(現在)
|
2019年３月
|
当社取締役専務執行役員(現在)
|
|
(注３)
|
48
|
取締役専務執行役員
機械事業本部長、
イノベーションセンター所長
|
渡 邉 大
|
1958年10月２日生
|
1984年４月
|
当社に入社
|
2008年６月
|
当社機械海外総括部長
|
2012年１月
|
クボタヨーロッパS.A.S.社長
|
2013年４月
|
当社執行役員
|
2014年２月
|
クボタファームマシナリーヨーロッパS.A.S.社長
|
2014年12月
|
クバンランドAS社長
|
2016年９月
|
当社欧米インプルメント事業ユニット長
|
2017年１月
|
当社常務執行役員
|
2017年１月
|
当社欧米インプルメント事業部長
|
2017年10月
|
クボタホールディングスヨーロッパB.V.社長
|
2018年１月
|
当社インプルメント事業部長
|
2019年１月
|
当社専務執行役員
|
2019年１月
|
当社機械統括本部長
|
2019年３月
|
当社取締役専務執行役員(現在)
|
2019年６月
|
当社イノベーションセンター副所長
|
2020年１月
|
当社機械事業本部長(現在)、イノベーションセンター所長(現在)
|
|
(注３)
|
49
|
取締役
|
松 田 譲
|
1948年６月25日生
|
1977年４月
|
協和発酵工業株式会社(現：協和キリン株式会社)に入社
|
1999年６月
|
同社富士工場医薬総合研究所探索研究所長
|
2000年６月
|
同社執行役員
|
2000年６月
|
同社医薬総合研究所長
|
2002年６月
|
同社常務取締役
|
2002年６月
|
同社総合企画室長
|
2003年６月
|
同社代表取締役社長
|
2008年10月
|
協和発酵キリン株式会社(現：協和キリン株式会社)代表取締役社長
|
2012年３月
|
同社相談役
|
2012年６月
|
公益財団法人 加藤記念バイオサイエンス振興財団理事長
|
2014年６月
|
当社取締役(現在)
|
2014年６月
|
株式会社バンダイナムコホールディングス取締役(現在)
|
2015年６月
|
ＪＳＲ株式会社取締役(現在)
|
2019年６月
|
公益財団法人 加藤記念バイオサイエンス振興財団名誉理事(現在)
|
|
(注３)
|
15
|
取締役
|
伊 奈 功 一
|
1948年５月６日生
|
1973年４月
|
トヨタ自動車工業株式会社(現：トヨタ自動車株式会社)に入社
|
1998年１月
|
トヨタ自動車株式会社元町工場機械部部長
|
2000年６月
|
同社元町工場工務部部長
|
2002年６月
|
同社取締役
|
2002年６月
|
同社本社工場工場長、元町工場工場長
|
2003年６月
|
同社常務役員
|
2003年６月
|
同社グローバル生産推進センターセンター長
|
2004年６月
|
同社明知工場工場長
|
2005年６月
|
同社高岡工場工場長、堤工場工場長
|
2006年６月
|
同社三好工場工場長
|
2007年６月
|
同社専務取締役
|
2007年６月
|
同社製造本部本部長、生産企画本部本部長
|
2009年６月
|
同社顧問
|
2009年６月
|
ダイハツ工業株式会社取締役副社長
|
2010年６月
|
同社代表取締役社長
|
2013年６月
|
同社代表取締役会長
|
2015年６月
|
当社取締役(現在)
|
2016年６月
|
ダイハツ工業株式会社相談役
|
2019年６月
|
株式会社三社電機製作所取締役(現在)
|
|
(注３)
|
16
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所 有
株式数
(千株)
|
取締役
|
新 宅 祐太郎
|
1955年９月19日生
|
1979年４月
|
東亜燃料工業株式会社(現：ＪＸＴＧエネルギー株式会社)に入社
|
1999年１月
|
テルモ株式会社に入社
|
2005年６月
|
同社執行役員
|
2006年６月
|
同社取締役執行役員
|
2007年６月
|
同社取締役上席執行役員
|
2007年６月
|
同社研究開発センター・知的財産統轄部・法務室管掌
|
2009年６月
|
同社取締役常務執行役員
|
2009年６月
|
同社経営企画室長、人事部・経理部管掌
|
2010年６月
|
同社代表取締役社長
|
2017年４月
|
同社取締役顧問
|
2017年６月
|
同社顧問
|
2017年６月
|
参天製薬株式会社取締役(現在)
|
2017年６月
|
株式会社Ｊ-オイルミルズ取締役(現在)
|
2017年６月
|
公益財団法人東燃国際奨学財団常務理事(現在)
|
2018年３月
|
当社取締役(現在)
|
2018年４月
|
一橋大学大学院経営管理研究科客員教授
|
2019年４月
|
同大学院経営管理研究科特任教授(現在)
|
2019年９月
|
株式会社構造計画研究所取締役(現在)
|
|
(注３)
|
4
|
監査役
(常勤)
|
福 山 敏 和
|
1955年６月11日生
|
1979年４月
|
当社に入社
|
2005年10月
|
当社経営企画部長
|
2009年10月
|
ザ・サイアムクボタインダストリーCo.,Ltd.
(現：サイアムクボタコーポレーションCo.,Ltd.)副社長 兼 サイアムクボタリーシングCo.,Ltd.取締役
|
2010年８月
|
サイアムクボタコーポレーションCo.,Ltd.副社長 兼 サイアムクボタリーシングCo.,Ltd.取締役
|
2014年６月
|
当社監査役(現在)
|
|
(注４)
|
14
|
監査役
(常勤)
|
檜 山 泰 彦
|
1957年12月25日生
|
1981年４月
|
当社に入社
|
2008年４月
|
クボタインダストリアルイクイップメントCorp.社長
|
2010年４月
|
当社トラクタ事業推進部長
|
2012年４月
|
当社農機事業推進部長
|
2014年４月
|
当社農業機械総合事業部第一事業ユニット長 兼 農機第一事業推進部長 兼 農機第二事業推進部長
|
2015年４月
|
当社トラクタ事業ユニット長
|
2016年１月
|
当社執行役員
|
2017年１月
|
当社トラクタ第一事業ユニット長
|
2018年１月
|
当社トラクタ事業部副事業部長
|
2018年３月
|
当社監査役(現在)
|
|
(注４)
|
20
|
監査役
(非常勤)
|
藤 原 正 樹
|
1953年12月23日生
|
1977年４月
|
松下電器産業株式会社(現：パナソニック株式会社)に入社
|
2000年１月
|
マレーシア松下テレビCo.,Ltd管理部門担当取締役
|
2004年11月
|
松下電器産業株式会社技術経理センター所長
|
2006年12月
|
同社ＡＶＣネットワークス社経理センター所長
|
2010年５月
|
パナソニック保険サービス株式会社代表取締役社長
|
2014年３月
|
株式会社三社電機製作所に入社
|
2014年３月
|
同社顧問
|
2014年６月
|
同社取締役専務執行役員(現在)
|
2014年６月
|
同社管理本部長
|
2018年３月
|
当社監査役(現在)
|
2018年４月
|
株式会社三社電機製作所経営企画本部本部長(現在)
|
|
(注４)
|
5
|
監査役
(非常勤)
|
荒 金 久 美
|
1956年７月４日生
|
1981年４月
|
株式会社小林コーセー(現：株式会社コーセー)に入社
|
2002年３月
|
株式会社コーセー研究本部開発研究所主幹研究員
|
2004年３月
|
同社マーケティング本部商品開発部長
|
2006年３月
|
同社執行役員
|
2006年３月
|
同社マーケティング本部副本部長 兼 商品開発部長
|
2010年３月
|
同社研究所長
|
2011年３月
|
同社品質保証部長
|
2011年３月
|
同社総括製造販売責任者
|
2011年６月
|
同社取締役
|
2011年６月
|
同社品質保証部・お客様相談室・購買部・商品デザイン部担当
|
2017年６月
|
同社常勤監査役
|
2019年３月
|
当社監査役(現在)
|
|
(注５)
|
3
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所 有
株式数
(千株)
|
監査役
(非常勤)
|
山 田 雄 一
|
1954年３月25日生
|
1984年10月
|
監査法人朝日会計社(現：有限責任 あずさ監査法人)に入社
|
1988年３月
|
公認会計士登録
|
2003年８月
|
朝日監査法人(現：有限責任 あずさ監査法人)代表社員
|
2008年６月
|
あずさ監査法人(現：有限責任 あずさ監査法人)本部理事
|
2011年９月
|
有限責任 あずさ監査法人副東京事務所長
|
2015年７月
|
同監査法人東京社員会議長
|
2016年６月
|
株式会社日本政策金融公庫監査役(現在)
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2016年７月
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山田雄一公認会計士事務所所長(現在)
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2017年６月
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住友金属鉱山株式会社監査役(現在)
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2020年３月
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当社監査役(現在)
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(注６)
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-
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計
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436
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(注) １ 取締役のうち、松田譲氏、伊奈功一氏及び新宅祐太郎氏は、社外取締役です。
２ 監査役のうち、藤原正樹氏、荒金久美氏及び山田雄一氏は、社外監査役です。
３ 2019年12月期に関する定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。
４ 2017年12月期に関する定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。
５ 2018年12月期に関する定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。
６ 2019年12月期に関する定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。
７ 当社は執行役員制度を導入しており、取締役を兼任しない執行役員の構成は次のとおりです。
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氏名
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職名
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専務執行役員
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吉 田 晴 行
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クボタトラクターCorp.社長、クボタノースアメリカCorp.社長
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専務執行役員
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富 山 裕 二
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トラクタ総合事業部長
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常務執行役員
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諏 訪 国 雄
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ＣＳＲ本部長
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常務執行役員
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濱 田 薫
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研究開発本部副本部長、水環境総合研究所長
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常務執行役員
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中 田 裕 雄
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品質保証本部長
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常務執行役員
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木 村 一 尋
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人事・総務本部長、本社事務所長
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常務執行役員
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庄 村 孝 夫
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調達本部長
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常務執行役員
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下 川 和 成
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クバンランドAS社長、クボタホールディングスヨーロッパB.V.社長
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常務執行役員
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内 田 睦 雄
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水環境事業本部副本部長
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常務執行役員
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石 井 信 之
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機械統括本部長、アセアン統括本部長、イノベーションセンター副所長
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常務執行役員
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品 部 和 宏
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環境事業部長
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常務執行役員
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南 龍 一
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作業機事業部長
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常務執行役員
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石 橋 善 光
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トラクタ総合事業部副事業部長、トラクタ第一事業部長
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常務執行役員
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鎌 田 保 一
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エンジン事業部長
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常務執行役員
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湯 川 勝 彦
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建設機械事業部長
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常務執行役員
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黒 田 良 司
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安全衛生推進本部長
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常務執行役員
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吉 岡 栄 司
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パイプインフラ事業部長
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常務執行役員
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木 村 浩 人
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研究開発本部副本部長、イノベーションセンター副所長、アセアン統括本部副本部長
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執行役員
|
岡 本 宗 治
|
機械技術統括本部長
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執行役員
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菅 公一郎
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トラクタ第二事業部長
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執行役員
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新 井 洋 彦
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クボタマニュファクチュアリングオブアメリカCorp.社長、クボタインダストリアルイクイップメントCorp.社長
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執行役員
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飯 塚 智 浩
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農機国内営業本部長、クボタアグリサービス株式会社社長
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執行役員
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伊 藤 和 司
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企画本部副本部長、経営企画部長
|
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執行役員
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山 本 耕 一
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生産本部長
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執行役員
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山 本 万 平
|
堺製造所長
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執行役員
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稲 田 均
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パイプインフラ事業部副事業部長、パイプシステム事業ユニット長
|
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執行役員
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花 田 晋 吾
|
トラクタ第三事業部長、トラクタ第三事業推進部長
|
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執行役員
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市 川 信 繁
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クボタヨーロッパS.A.S.社長、クボタホールディングスヨーロッパB.V.副社長
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執行役員
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福 原 真 一
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環境事業部副事業部長、環境プラント事業ユニット長
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執行役員
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森 秀 樹
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カスタマーソリューション統括事業部長、カスタマーソリューション事業推進部長
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執行役員
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太 田 旬 治
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機械統括部長
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執行役員
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東 隆 尚
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サイアムクボタコーポレーションCo.,Ltd.社長、クボタリサーチアンドディベロップメントアジアCo.,Ltd.社長
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② 社外役員の状況
当社は３名の社外取締役及び３名の社外監査役を選任しております。当社は社外取締役及び社外監査役について、当社外における経験及び専門的知見等を勘案のうえ、候補者を選定し、取締役会の承認を経て定時株主総会に推薦しております。東京証券取引所の定める独立役員の規定を参考に、社外取締役に関しては独立性に関する基準を定め、一般株主と利益相反が生じるおそれのない方を選任しております。
当社は、社外取締役松田譲氏を、上場会社の社長を長きにわたって務めたことにより得た経営者としての豊富な経験と幅広い知見に基づき、経営全般に対する助言をいただきたいため、取締役に選任しております。重要な兼職先である公益財団法人加藤記念バイオサイエンス振興財団、株式会社バンダイナムコホールディングス及びＪＳＲ株式会社と当社との間には取引関係は存在しません。当社と松田譲氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある「独立役員」と位置付けております。
当社は、社外取締役伊奈功一氏を、自動車メーカーにおいて工場・生産部門の責任者や社長・会長を務めた経験から得た経営者としての豊富で幅広い知見に基づき、経営全般に対する助言をいただきたいため、取締役に選任しております。出身元であるダイハツ工業株式会社と当社との間には取引関係が存在しますが、その金額は当年度連結売上高の２％未満です。重要な兼職先である株式会社三社電機製作所と当社との間には取引関係は存在しません。当社と伊奈功一氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある「独立役員」と位置付けております。
当社は、社外取締役新宅祐太郎氏を、医療機器メーカーの経営者としてグローバル戦略を積極的に推進した経験と実績に基づき、経営全般に対する助言をいただきたいため、取締役に選任しております。出身元であるテルモ株式会社、重要な兼職先である参天製薬株式会社、株式会社Ｊ-オイルミルズ、公益財団法人東燃国際奨学財団及び一橋大学大学院と当社との間には取引関係は存在しません。重要な兼職先である株式会社構造計画研究所と当社との間には取引関係が存在しますが、その金額は当年度連結売上高の２％未満です。当社と新宅祐太郎氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある「独立役員」と位置付けております。
当社は、社外監査役藤原正樹氏を、パナソニック株式会社や同社関係会社で管理・経理の責任者を歴任し、管理・経理に関する相当程度の知識を有することに加え、長期にわたる海外駐在経験によるグローバル感覚を併せ有しており、さらなるグローバル化を進める当社の監査業務をより充実させることが期待できるため、監査役に選任しております。重要な兼職先である株式会社三社電機製作所と当社との間には取引関係は存在しません。当社と藤原正樹氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある「独立役員」と位置付けております。
当社は、社外監査役荒金久美氏を、株式会社コーセーで商品開発、研究、品質保証、購買等の責任者や取締役を歴任し、業務執行や経営に関する高い識見を持ち合わせていることに加え、同社の監査役を務め、その業務にも精通していることから、当社の監査業務をより充実させることが期待できるため、監査役に選任しております。出身元である株式会社コーセーと当社との間には取引関係は存在しません。当社と荒金久美氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある「独立役員」と位置付けております。
当社は、社外監査役山田雄一氏を、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知識を有することに加え、大手監査法人在籍中の豊富な監査実務経験並びに他社の社外監査役経験等、監査全般についての豊富な知見を有していることから、当社の監査業務をより充実させることが期待できるため、監査役に選任しております。重要な兼職先である株式会社日本政策金融公庫、山田雄一公認会計士事務所及び住友金属鉱山株式会社と当社との間には取引関係は存在しません。当社と山田雄一氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある「独立役員」と位置付けております。
なお、資本的関係のうち社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況については、「① 役員一覧」に記載しております。いずれも一般株主と利益相反が生じるおそれのある重要な利害関係ではなく、社外取締役及び社外監査役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
社外監査役と会計監査人及び内部監査部門との連携については、「(3) 監査の状況 ① 内部監査及び監査役監査の状況」に記載の相互連携に社外監査役も参加しております。
(3) 【監査の状況】
① 内部監査及び監査役監査の状況
財務報告に係る内部統制の内部監査については、業務執行部門から独立した監査部が必要な専門性を有する14名のスタッフにより、当社及びその子会社等を対象として監査を行っております。また、このほかのリスクに対応した内部統制についてはそれぞれの主管部門において内部監査が行われ、さらに当該監査の妥当性について独立した監査部により二次的な監査が行われます。内部監査はあらかじめ社長の承認を得た監査計画に基づき、実地あるいは書面による監査手続を実施します。
監査役は取締役会をはじめとする各種の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査するとともに、監査役会で決定された監査方針に基づき、事業部門、間接部門、子会社等の経営執行状況を監査しております。また、会計方針や財務報告体制等についても監視活動を行い、決算書類をはじめとする重要書類の閲覧を実施しております。また、監査役に対して、経営上重大な影響を及ぼすと思われる事項等について、遅滞なく報告がなされる体制が整備されております。
監査役室には５名のスタッフが配置され、監査役による監査を補助する体制をとっており、これらのスタッフの人事異動、人事評価等にあたっては監査役と協議し合意を得て行うものとすることで、独立性を確保しております。さらに、監査役室に子会社の監査役業務に専ら従事する４名の専任監査役を配置し、監査役を支える体制の充実及びグループ内部統制の強化を図っております。また、監査役の職務執行について生じる費用の支払が円滑になされるための体制を整備しております。
なお、社外監査役の山田雄一氏は公認会計士の資格を有しており、ＩＦＲＳを含む会計及び財務に関して十分な知見を有しております。
内部監査部門、監査役会及び会計監査人の連携については、内部監査部門及び会計監査人はそれぞれ監査役会に対して、監査の計画や結果等の報告を随時もしくは定期的に行っております。また、内部監査部門と会計監査人との間でも必要に応じて情報交換が行われる体制となっており、効率的な監査活動の実施が図られております。
これらの監査における指摘事項については、業務執行部門及び主管部門において改善の検討が行われ、必要な改善が実行されているか再監査が行われます。リスク管理に関する啓発・教育活動・監査・指摘・改善・再監査といった活動がこれらの監査及び業務執行部門等において実行され、その結果や対策が内部統制を統括する全社リスク管理委員会に報告されます。全社リスク管理委員会は全社の内部統制の状況を社長及び取締役会に報告します。当社はこういったサイクルを通して内部統制の定着・強化及び業務遂行の質の向上を図っております。
② 会計監査の状況
１ 監査法人の名称等
当社は有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任し、同監査法人に属する公認会計士の佃弘一郎氏、岡田明広氏、井尾武司氏が当社の会計監査業務を執行しております。また、公認会計士27名、公認会計士試験合格者６名、その他42名が監査業務の補助を行っております。
２ 監査役会による監査法人の評価及び選任・再任の方針等
監査役会は、会計監査人の監査活動の体制とその独立性、監査品質並びに報酬の妥当性等を確認して評価を行い、会計監査人の選任・再任の要否を検討しております。当事業年度においてもこれらの要素を確認し、上記監査法人の再任を決定しております。
また、会計監査人が会社法第340条第１項の各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役会は監査役全員の同意により会計監査人を解任します。
会計監査人が会社法第337条第３項に定める欠格事由に該当する等、当社の会計監査人としての資格・資質が欠如する場合や、業務執行状況その他諸般の事情を総合的に判断して再任しないことが適切であると判断した場合には、監査役会は監査役会の決議により、会計監査人の解任または不再任に関する議題の内容を決定します。
③ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(平成31年１月31日 内閣府令第３号)による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
１ 監査公認会計士等に対する報酬
区分
|
前年度
|
当年度
|
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
|
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
|
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
|
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
|
提出会社
|
250
|
20
|
302
|
―
|
連結子会社
|
25
|
―
|
23
|
―
|
計
|
275
|
20
|
325
|
―
|
２ その他重要な報酬の内容
前年度
当社及び当社の連結子会社クボタトラクター Corp.他43社は、当社の監査公認会計士等である有限責任監査法人トーマツの属するデロイト トウシュ トーマツ グループのメンバーファーム(税理士法人等のグループ会社を含む)に対して、監査証明業務に基づく報酬を616百万円、税務関連業務等の非監査業務に基づく報酬を817百万円支払っております。
当年度
当社及び当社の連結子会社クボタトラクター Corp.他38社は、当社の監査公認会計士等である有限責任監査法人トーマツの属するデロイト トウシュ トーマツ グループのメンバーファーム(税理士法人等のグループ会社を含む)に対して、監査証明業務に基づく報酬を636百万円、税務関連業務等の非監査業務に基づく報酬を736百万円支払っております。
３ 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
前年度
当社は有限責任監査法人トーマツに対して、非監査業務である財務に関する相談業務に対する報酬を支払っております。
４ 監査報酬の決定方針
当社は監査日数等を勘案して監査報酬の額を決定しております。決定にあたっては監査公認会計士等の独立性を損ねることのないように留意するとともに、監査役会の同意を得ております。
５ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況の相当性、報酬見積の算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の金額に同意しました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する内容及び決定方法
当社の役員報酬制度は「食料・水・環境」という事業分野での持続的かつ安定的な成長と、株主との価値共有の実現を狙いとしております。
社外取締役を除く取締役の報酬は、職位別の「基本報酬」、単年度業績に連動した短期インセンティブとしての「変動報酬(取締役賞与)」、中長期的なインセンティブとして位置付ける「譲渡制限付株式報酬」により構成しており、社外取締役と監査役の報酬については、その役割と独立性の観点から「基本報酬」のみとしております。
当社の取締役の現金報酬枠は、2018年３月23日開催の第128回定時株主総会により年額５億1,000万円以内(うち社外取締役分を年額6,000万円以内)、株式報酬枠は、2017年３月24日開催の第127回定時株主総会により年額３億円以内、発行または処分する当社の普通株式総数は年400,000株以内と定められております。
監査役の報酬については、2009年６月19日開催の第119回定時株主総会により、年額１億4,400万円以内と定められております。
当社の役員報酬制度については、客観性と透明性を高めるため、報酬諮問委員会で審議の上、取締役会で決定しております。報酬諮問委員会は、３名の社外取締役と社内の秘書担当役員、財務担当役員の計５名で構成され、オブザーバーとして財務専門家である社外監査役も出席しております。報酬諮問委員会で審議する内容は下記のとおりです。
・取締役及び執行役員の報酬に関する事項
・取締役及び執行役員の賞与に関する事項
・特別顧問及び特任顧問の報酬に関する事項
・その他取締役会から委任された事項
当事業年度は、報酬諮問委員会を３回開催し(うち１回は書面決議)、取締役、執行役員、特任顧問の報酬レベルの整合性及び株式報酬制度の妥当性について審議しました。報酬水準の妥当性については、外部専門機関による国内主要企業の経営者報酬データベースに基づき、報酬諮問委員会で検証しております。
② 単年度の業績連動報酬
当社は、業績連動報酬の割合を固定せず、当社の当期利益が増加するにつれて取締役の総報酬に占める業績連動報酬の割合が高くなる設計としております。当事業年度の非業績連動報酬(基本報酬・株式報酬)と業績連動報酬の割合は概ね６：４となっており、高い職位ほど業績連動報酬の割合が高くなっております。
業績連動報酬は、事業活動の成果を表し、株主還元の原資となる指標である「親会社の所有者に帰属する当期利益」に連動して職位ごとの賞与額を定め、担当組織の業績達成度等を加味した上で決定しております。
③ 譲渡制限付株式報酬
当社は、社外取締役を除く取締役に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬を導入しております。総報酬に占める株式報酬の割合は、概ね15％程度となっております。
④ 監査役報酬
監査役の報酬については、株主総会の決議によって決定された監査役の報酬総額の限度額内において、職務分担を勘案し、監査役の協議によって決定しております。
⑤ 役員区分ごとの報酬
当事業年度における役員区分ごとの報酬等の額は次のとおりです。
役員区分
|
対象人数
(名)
|
報酬等の総額
(百万円)
|
報酬等の種類別の総額(百万円)
|
基本報酬
|
賞与
|
譲渡制限付株式報酬
|
取締役(社外取締役を除く)
|
9
|
662
|
372
|
201
|
88
|
監査役(社外監査役を除く)
|
2
|
71
|
71
|
―
|
―
|
社外役員
(社外取締役及び社外監査役)
|
8
|
81
|
81
|
―
|
―
|
(注) １ 譲渡制限付株式報酬の金額は当事業年度の費用計上額を記載しております。
２ 上記には、2019年３月22日開催の第129回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名及び社外監査役２名、2019年５月31日をもって辞任した社外監査役１名が含まれております。
⑥ 役員ごとの連結報酬
当事業年度における役員ごとの連結報酬等の額は次のとおりです。
氏名
|
連結報酬等
の総額 (百万円)
|
役員区分
|
会社区分
|
連結報酬等の種類別の額 (百万円)
|
基本報酬
|
賞与
|
譲渡制限付株式報酬
|
木股 昌俊
|
194
|
取締役
|
提出会社
|
100
|
67
|
27
|
北尾 裕一
|
107
|
取締役
|
提出会社
|
59
|
34
|
14
|
(注) 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動または株式に係る配当金によって利益を受けることを目的に所有する株式を純投資目的での保有、それ以外のものを純投資目的以外の目的での保有と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
１ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、グローバル規模での競争に勝ち抜き、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するためには、開発・製造・物流・販売・サービス・資金調達のすべての過程においてさまざまな企業との協力が必要であると考えております。その観点から、事業上の関係や事業戦略等を総合的に勘案して、政策保有株式を保有しております。
政策保有株式については、毎年、取締役会で、保有目的、保有に伴う便益、リスク等を総合的に勘案の上、保有の適否を個別銘柄ごとに検証し、保有が相当でないと判断される場合には、市場環境等を考慮した上で順次縮減する方針です。なお、検証の結果、当事業年度には非上場株式を含め、200億円の株式を売却しました。
２ 銘柄数及び貸借対照表計上額
|
銘柄数 (銘柄)
|
貸借対照表計上額の
合計額(百万円)
|
非上場株式
|
29
|
2,402
|
非上場株式以外の株式
|
52
|
103,353
|
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
|
銘柄数 (銘柄)
|
株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)
|
株式数の増加の理由
|
非上場株式
|
2
|
486
|
社外パートナーとの連携によるオープンイノベーションの推進のための出資
|
非上場株式以外の株式
|
―
|
―
|
―
|
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
|
銘柄数 (銘柄)
|
株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
|
非上場株式
|
5
|
285
|
非上場株式以外の株式
|
15
|
19,714
|
(注) 関係会社株式への区分変更による減少は含めておりません。
３ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
銘柄
|
前事業年度
|
当事業年度
|
保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由
|
当社の株
式の保有
の有無
|
株式数(千株)
|
株式数(千株)
|
貸借対照表計上額
(百万円)
|
貸借対照表計上額
(百万円)
|
カミンズ Inc.
|
2,100
|
1,455
|
検証の結果、市場環境を勘案しつつ売却中
|
無
|
31,151
|
28,527
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱
|
2,753
|
2,385
|
安定的な資金調達の維持、当事業年度に一部を売却
|
無(※)
|
11,073
|
10,344
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ
|
3,082
|
2,278
|
安定的な資金調達の維持、当事業年度に一部を売却
|
無(※)
|
11,237
|
9,198
|
大阪瓦斯㈱
|
3,125
|
3,125
|
水・環境事業における営業取引関係の維持・発展
|
有
|
6,279
|
6,536
|
東邦瓦斯㈱
|
1,439
|
1,439
|
水・環境事業における営業取引関係の維持・発展
|
有
|
6,671
|
6,419
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ
|
10,667
|
10,667
|
安定的な資金調達の維持
|
無(※)
|
5,737
|
6,327
|
信越化学工業㈱
|
464
|
464
|
水・環境事業における安定的な調達取引の実現
|
有
|
3,965
|
5,603
|
ダイキン工業㈱
|
350
|
350
|
機械事業における安定的な調達取引の実現
|
有
|
4,100
|
5,416
|
㈱みずほフィナンシャルグループ
|
16,677
|
16,677
|
安定的な資金調達の維持
|
無(※)
|
2,840
|
2,806
|
三菱地所㈱
|
1,052
|
1,052
|
水・環境事業における営業取引関係の維持・発展
|
有
|
1,819
|
2,198
|
大和ハウス工業㈱
|
609
|
609
|
その他事業における営業取引関係の維持・発展
|
有
|
2,130
|
2,064
|
銘柄
|
前事業年度
|
当事業年度
|
保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由
|
当社の株
式の保有
の有無
|
株式数(千株)
|
株式数(千株)
|
貸借対照表計上額
(百万円)
|
貸借対照表計上額
(百万円)
|
住友商事㈱
|
1,222
|
1,222
|
水・環境事業における安定的な調達取引の実現
|
有
|
1,908
|
1,984
|
西部瓦斯㈱
|
586
|
586
|
水・環境事業における営業取引関係の維持・発展
|
有
|
1,488
|
1,490
|
㈱山善
|
1,055
|
1,055
|
機械事業における安定的な調達取引の実現
|
有
|
1,088
|
1,155
|
南海電気鉄道㈱
|
366
|
366
|
地域経済との関係維持・発展
|
有
|
1,064
|
1,087
|
デンヨー㈱
|
500
|
500
|
機械事業における営業取引関係の維持・発展
|
有
|
674
|
1,037
|
MS＆ADインシュアランスグループホールディングス㈱
|
852
|
279
|
検証の結果、市場環境を勘案しつつ売却中
|
無(※)
|
2,669
|
1,008
|
高砂熱学工業㈱
|
411
|
411
|
機械事業における安定的な調達取引の実現
|
有
|
735
|
805
|
積水ハウス㈱
|
324
|
324
|
その他事業における営業取引関係の維持・発展
|
有
|
524
|
756
|
関西ペイント㈱
|
246
|
246
|
機械事業における安定的な調達取引の実現
|
有
|
520
|
658
|
京阪神ビルディング㈱
|
447
|
447
|
地域経済との関係維持・発展
|
有
|
368
|
640
|
フジテック㈱
|
322
|
322
|
地域経済との関係維持・発展
|
有
|
380
|
572
|
ＮＴＮ㈱
|
1,616
|
1,616
|
機械事業における安定的な調達取引の実現
|
有
|
513
|
557
|
タカラスタンダード㈱
|
266
|
266
|
水・環境事業における営業取引関係の維持・発展
|
有
|
437
|
524
|
新東工業㈱
|
485
|
485
|
機械事業における安定的な調達取引の実現
|
有
|
435
|
514
|
㈱カネカ
|
138
|
138
|
水・環境事業における安定的な調達取引の実現
|
有
|
546
|
487
|
㈱ジェイテクト
|
357
|
357
|
機械事業における安定的な調達取引の実現
|
有
|
437
|
464
|
㈱デンソー
|
88
|
88
|
機械事業における安定的な調達取引の実現
|
有
|
430
|
437
|
㈱タカキタ
|
660
|
660
|
機械事業における安定的な調達取引の実現
|
有
|
380
|
425
|
ＮＯＫ㈱
|
246
|
246
|
機械事業における安定的な調達取引の実現
|
有
|
378
|
404
|
㈱ワキタ
|
300
|
300
|
機械事業における営業取引関係の維持・発展
|
無
|
335
|
335
|
㈱大林組
|
270
|
270
|
機械事業における営業取引関係の維持・発展
|
有
|
268
|
328
|
サッポロホールディングス㈱
|
106
|
106
|
水・環境事業における営業取引関係の維持・発展
|
有
|
244
|
274
|
三井化学㈱
|
95
|
95
|
水・環境事業における安定的な調達取引の実現
|
有
|
236
|
255
|
㈱南都銀行
|
73
|
73
|
安定的な資金調達の維持
|
有
|
156
|
203
|
大和工業㈱
|
60
|
60
|
水・環境事業における営業取引関係の維持・発展
|
無
|
154
|
164
|
西松建設㈱
|
63
|
63
|
水・環境事業における営業取引関係の維持・発展
|
有
|
158
|
156
|
㈱ニッカトー
|
200
|
200
|
水・環境事業における安定的な調達取引関係の実現
|
有
|
175
|
154
|
銘柄
|
前事業年度
|
当事業年度
|
保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由
|
当社の株
式の保有
の有無
|
株式数(千株)
|
株式数(千株)
|
貸借対照表計上額
(百万円)
|
貸借対照表計上額
(百万円)
|
清水建設㈱
|
138
|
138
|
機械事業、水・環境事業における営業取引関係の維持・発展
|
有
|
123
|
154
|
㈱丸山製作所
|
95
|
95
|
機械事業における安定的な調達取引の実現
|
有
|
121
|
116
|
日本製鉄㈱
|
161
|
69
|
検証の結果、市場環境を勘案しつつ売却中
|
無
|
305
|
114
|
ユアサ商事㈱
|
27
|
27
|
機械事業における営業取引関係の維持・発展
|
無
|
86
|
101
|
㈱ヨロズ
|
66
|
66
|
機械事業における安定的な調達取引の実現
|
有
|
91
|
96
|
第一実業㈱
|
24
|
24
|
水・環境事業における安定的な調達取引の実現
|
有
|
84
|
92
|
大同メタル工業㈱
|
120
|
120
|
機械事業における安定的な調達取引の実現
|
有
|
93
|
91
|
北越工業㈱
|
50
|
50
|
機械事業における営業取引関係の維持・発展
|
無
|
52
|
65
|
戸田建設㈱
|
84
|
84
|
機械事業における営業取引関係の維持・発展
|
有
|
57
|
60
|
岡谷鋼機㈱
|
4
|
4
|
水・環境事業における営業取引関係の維持・発展
|
有
|
36
|
40
|
アジアパイルホールディングス㈱
|
55
|
55
|
水・環境事業における営業取引関係の維持・発展
|
無
|
34
|
33
|
㈱北川鉄工所
|
11
|
11
|
機械事業における安定的な調達取引の実現
|
有
|
24
|
26
|
大同工業㈱
|
20
|
20
|
検証の結果、市場環境を勘案しつつ売却予定
|
無
|
17
|
16
|
㈱京葉瓦斯
|
24
|
4
|
検証の結果、市場環境を勘案しつつ売却中
|
無
|
67
|
12
|
㈱ユーシン
|
623
|
―
|
検証の結果、売却済み
|
有
|
608
|
―
|
日本精工㈱
|
330
|
―
|
検証の結果、売却済み
|
無
|
313
|
―
|
㈱広島銀行
|
305
|
―
|
検証の結果、売却済み
|
有
|
177
|
―
|
ヒューリック㈱
|
147
|
―
|
検証の結果、売却済み
|
無
|
145
|
―
|
㈱ミクニ
|
169
|
―
|
検証の結果、売却済み
|
無
|
86
|
―
|
(注) １ 定量的な保有効果は記載が困難でありますが、「１ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方法で保有の適否を個別銘柄ごとに検証しております。
２ 無(※)は、保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有していることを示しております。
みなし保有株式
銘柄
|
前事業年度
|
当事業年度
|
保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由
|
当社の株
式の保有
の有無
|
株式数(千株)
|
株式数(千株)
|
貸借対照表計上額
(百万円)
|
貸借対照表計上額
(百万円)
|
信越化学工業㈱
|
620
|
620
|
議決権行使の指図権限
|
有
|
5,292
|
7,477
|
㈱みずほフィナンシャルグループ
|
17,201
|
17,201
|
議決権行使の指図権限
|
無(※)
|
2,929
|
2,894
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ
|
641
|
641
|
議決権行使の指図権限
|
無(※)
|
2,339
|
2,591
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ
|
3,344
|
3,344
|
議決権行使の指図権限
|
無(※)
|
1,798
|
1,983
|
住友商事㈱
|
1,000
|
1,000
|
議決権行使の指図権限
|
有
|
1,561
|
1,624
|
㈱カネカ
|
207
|
207
|
議決権行使の指図権限
|
有
|
818
|
731
|
ＳＣＳＫ㈱
|
34
|
34
|
議決権行使の指図権限
|
無
|
133
|
194
|
(注) １ 定量的な保有効果は記載が困難でありますが、「１ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方法で保有の適否を個別銘柄ごとに検証しております。
２ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
３ みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものです。「貸借対照表計上額」には事業年度末日における時価に対象となる株式数を乗じた金額を、「保有目的」には当該株式について当社が有する権限の内容を記載しております。
４ 無(※)は、保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有していることを示しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
