第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １ 自己株式の消却によるものです。
２ 譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。
発行価格 1,718円50銭
資本組入額 859円25銭
割当先 社外取締役を除く取締役６名
３ 譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。
発行価格 1,845円00銭
資本組入額 922円50銭
割当先 社外取締役及び国内非居住者を除く取締役６名
(5) 【所有者別状況】
2020年12月31日現在
(注) １ 自己株式306,736株は「個人その他」欄に3,067単元及び「単元未満株式の状況」欄に36株含めて記載しております。
２ 「その他の法人」の所有株式数には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2020年12月31日現在
(注) １ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)、株式会社日本カストディ銀行(信託口)、株式会社日本カストディ銀行(信託口７)及び株式会社日本カストディ銀行・三井住友信託退給口はすべて各行の信託業務に係るものです。
２ 2018年９月21日付で公衆の縦覧に供されているマサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニーの大量保有報告書において、2018年９月14日現在で次のとおり当社株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。
３ 2020年５月８日付で公衆の縦覧に供されている株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの大量保有報告書の変更報告書において、2020年４月27日現在で次のとおり当社株式を保有している旨が記載されているものの、株式会社三菱ＵＦＪ銀行を除き、当社として当事業年度末における実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。
４ 2020年５月22日付で公衆の縦覧に供されている株式会社みずほ銀行の大量保有報告書の変更報告書において、2020年５月15日現在で次のとおり当社株式を保有している旨が記載されているものの、株式会社みずほ銀行を除き、当社として当事業年度末における実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。
５ 2020年６月５日付で公衆の縦覧に供されている三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社の大量保有報告書において、2020年５月29日現在で次のとおり当社株式を保有している旨が記載されているものの、株式会社三井住友銀行を除き、当社として当事業年度末における実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。
６ 2020年10月21日付で公衆の縦覧に供されている三井住友信託銀行株式会社の大量保有報告書の変更報告書において、2020年10月15日現在で次のとおり当社株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年12月31日現在
(注) 「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が１千株(議決権10個)含
まれております。
② 【自己株式等】
2020年12月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号による取得
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
(注) 当期間における取得自己株式には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における株式数及び処分価額の総額には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は安定的な配当の維持及び向上を利益配分に関する基本方針としております。また、内部留保については、健全な経営の維持と将来の経営環境への対応を考慮の上、その使途を決定する方針を採っております。
上記の方針に基づき、当事業年度の期末配当金を１株当たり19円としました。これにより、中間配当金(１株当たり17円)と合わせた年間配当金は１株当たり36円となります。
当社は中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの配当の決定機関は取締役会です。
当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております(「第６ 提出会社の株式事務の概要」参照)。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は次のとおりです。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は長期安定的な企業価値の向上を経営の最重要課題としており、その実現のために企業を取り巻くステークホルダーの満足を図り、経済価値、社会価値、企業価値のバランスをとりながら企業全体の価値を高めていくことが重要と考えております。とりわけ、当社が企業理念「クボタグローバルアイデンティティ」に基づき、クボタブランドを「グローバル・メジャー・ブランド」として確立するという長期目標を達成するためには、日本だけでなく世界中で信頼される会社でなければなりません。この信頼の獲得に不可欠な企業運営の健全性、効率性、透明性をより向上させるべく、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化に向けて取り組みを進めております。
また、株主、投資家や社会からの信頼と共感をより一層高めるため、四半期ごとの決算や経営政策の迅速かつ正確な公表や開示等、企業情報の適切な開示を図り、企業の透明性を今後も高めていきます。
② 企業統治の体制
１ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は経営環境への迅速な対応、経営の透明性の向上を達成するため、以下の企業統治の体制を採用しております(有価証券報告書提出日現在)。
取締役会は全社の戦略的な意思決定と執行役員による業務執行の監督を行います。定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じ随時開催し、経営計画に関する事項、資金計画、投資、事業再編等の重要経営課題について審議、決定しております。
監査役会は取締役の業務執行の監督と監査を行います。定例監査役会を毎月１回開催するほか、必要に応じ随時開催し、監査の方針や監査報告等について協議・決定しております。
当社は地域や現場での業務執行を強化し迅速かつ適切な経営判断を行うため、執行役員制度を採用しております。定例執行役員会を毎月１回開催するほか、必要に応じ随時開催し、取締役会の方針や決議事項の指示・伝達、また業務執行状況の報告を行います。
このほかに、特定の重要課題について意思決定や審議を行う「経営会議」と「審議会」を設けております。経営会議は投融資や中期経営計画等、経営上重要な事項について、取締役会の前置機関としての役割を担っております。審議会は経営会議審議項目を除く社長決裁事項及び特命事項についての社長の諮問機関としての役割を担っております。
また、取締役候補者の選任や役員報酬制度についての取締役会の諮問機関として半数以上が社外取締役で構成される「指名諮問委員会」と「報酬諮問委員会」を設けております。指名諮問委員会と報酬諮問委員会は取締役候補者の選任、取締役の報酬制度の在り方及び報酬水準等に関し、社外取締役の適切な関与・助言を得ながら審議を行います。なお、より公平性かつ透明性のある委員会運営を行うため、2021年３月より社外取締役を各委員会の委員長に選任しております。
有価証券報告書提出日現在の各機関の構成員は次のとおりです。(◎は議長もしくは委員長、〇は構成員、□は出席者、△はオブザーバーを表します。)
(注) 氏名については「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりです。
なお、当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
２ 内部統制システムの整備の状況
当社は取締役・執行役員・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための基礎として「クボタグループ行動憲章」・「クボタグループ行動基準」を定め、これをクボタグループ全体の取締役・執行役員・従業員の守るべき規範としております。
当社はクボタグループの重要なリスク項目を適切に管理し、企業理念に基づく正しい成長を確保するため、全社リスク管理委員会を設置しております。全社リスク管理委員会のもと、経営上のリスクについてリスクカテゴリーごとに定めた担当部門(以下「主管部門」)が、法令・倫理の遵守のための教育、研修等の活動を展開するとともに、監査を実施しております。また、内部通報や相談の窓口として「クボタホットライン」を設置しており、法令違反等の不適切な行為の早期発見と防止を図っております。なお、内部通報者については、社内規則により、その保護が確保されております。
さらに、有価証券報告書等の重要な開示書類の適正性及び財務報告に係る内部統制の有効性評価について確認するため、財務情報開示委員会を設置しております。
３ リスク管理体制及び情報管理体制の整備の状況
コンプライアンス、環境、安全衛生、災害、品質等、クボタグループ全体の事業上及び業務遂行上のリスクについては、全社リスク管理委員会のもと、主管部門あるいは委員会等がリスク対応のための社内規則・規程、マニュアル等を整備し、リスク管理活動を行っております。また、クボタグループに生じる新たなリスクへの対応は全社リスク管理委員会が担当部門を定め、当該部門がリスク管理を行っております。
取締役・執行役員の職務の執行に係る情報については、文書保存規則等の社内規則・規程に従い適切に保存及び管理を行っており、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。
４ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
国内外の子会社等に対しては管理部門を定め、経営実績及び経営計画等の報告を受け、経営検討会議を行うことにより指導・管理を行う体制を整備しております。
③ その他
１ 取締役の定数
当社は取締役を10名以内とする旨を定款で定めております。
２ 取締役の選任決議要件
当社は取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
３ 自己の株式の取得
当社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものです。
４ 剰余金の配当等の決定機関
当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
５ 中間配当
当社は取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
６ 株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役のうち、松田譲氏、伊奈功一氏、新宅祐太郎氏及び荒金久美氏は、社外取締役です。
２ 監査役のうち、藤原正樹氏、山田雄一氏及び古澤ゆり氏は、社外監査役です。
３ 2020年12月期に関する定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。
４ 2017年12月期に関する定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。
５ 2019年12月期に関する定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。
６ 2020年12月期に関する定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。
７ 当社は執行役員制度を導入しており、取締役を兼務しない執行役員の構成は次のとおりです。
② 社外役員の状況
当社は４名の社外取締役及び３名の社外監査役を選任しております。当社は社外取締役及び社外監査役について、当社外における経験及び専門的知見等を勘案のうえ、候補者を選定し、取締役会の承認を経て定時株主総会に推薦しております。東京証券取引所の定める独立役員の規定を参考に、社外取締役に関しては独立性に関する基準を定め、一般株主と利益相反が生じるおそれのない方を選任しております。
当社は、社外取締役松田譲氏を、総合バイオメーカーの社長を長きにわたって務めたことにより得た経営者としての豊富な経験と幅広い知見に基づき、経営全般に対する助言をいただきたいため、取締役に選任しております。重要な兼職先である公益財団法人加藤記念バイオサイエンス振興財団、株式会社バンダイナムコホールディングス及びＪＳＲ株式会社と当社との間には取引関係は存在しません。当社と松田譲氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある「独立役員」と位置付けております。
当社は、社外取締役伊奈功一氏を、自動車メーカーにおいて工場・生産部門の責任者や社長・会長を務めた経験から得た経営者としての豊富な経験と幅広い知見に基づき、経営全般に対する助言をいただきたいため、取締役に選任しております。出身元であるダイハツ工業株式会社と当社との間には取引関係が存在しますが、その金額は当年度連結売上高の２％未満です。重要な兼職先である株式会社三社電機製作所及び一般社団法人中部産業連盟と当社との間には取引関係は存在しません。当社と伊奈功一氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある「独立役員」と位置付けております。
当社は、社外取締役新宅祐太郎氏を、医療機器メーカーの経営者としてグローバル戦略を積極的に推進した経験と実績に基づき、経営全般に対する助言をいただきたいため、取締役に選任しております。出身元であるテルモ株式会社、重要な兼職先である参天製薬株式会社、株式会社Ｊ-オイルミルズ、公益財団法人東燃国際奨学財団及び一橋大学大学院と当社との間には取引関係は存在しません。重要な兼職先である株式会社構造計画研究所と当社との間には取引関係が存在しますが、その金額は当年度連結売上高の２％未満です。当社と新宅祐太郎氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある「独立役員」と位置付けております。
当社は、社外取締役荒金久美氏を、化粧品メーカーで商品開発、研究、品質保証、購買等の責任者を歴任し、取締役として経営に参画した経験と実績に基づき、経営全般に対する助言をいただきたいため、取締役に選任しております。出身元である株式会社コーセー、重要な兼職先であるカゴメ株式会社及び戸田建設株式会社と当社との間には取引関係は存在しません。当社と荒金久美氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある「独立役員」と位置付けております。
当社は、社外監査役藤原正樹氏を、パナソニック株式会社や同社関係会社で管理・経理の責任者を歴任し、管理・経理に関する相当程度の知識を有することに加え、長期にわたる海外駐在経験によるグローバル感覚を併せ有しており、さらなるグローバル化を進める当社の監査業務をより充実させることが期待できるため、監査役に選任しております。重要な兼職先である株式会社三社電機製作所と当社との間には取引関係は存在しません。当社と藤原正樹氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある「独立役員」と位置付けております。
当社は、社外監査役山田雄一氏を、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知識を有することに加え、大手監査法人在籍中の豊富な監査実務経験並びに他社の社外監査役経験等、監査全般についての豊富な知見を有していることから、当社の監査業務をより充実させることが期待できるため、監査役に選任しております。重要な兼職先である株式会社日本政策金融公庫、山田雄一公認会計士事務所及び住友金属鉱山株式会社と当社との間には取引関係は存在しません。当社と山田雄一氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある「独立役員」と位置付けております。
当社は、社外監査役古澤ゆり氏を、中央官庁において国内外の様々な職務を経験し幅広い視野と知見を有することに加え、企業での海外事業展開にも携わりグローバルな経験を積むとともに、政府の中枢で働き方改革、女性活躍並びにダイバーシティ推進にも携わってきたことから幅広い経験と専門的な見地を有しており、当社の監査業務をより充実させることが期待できるため、監査役に選任しております。当社と古澤ゆり氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある「独立役員」と位置付けております。
なお、資本的関係のうち社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況については、「① 役員一覧」に記載しております。いずれも一般株主と利益相反が生じるおそれのある重要な利害関係ではなく、社外取締役及び社外監査役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
また、社外監査役についても、「(3) 監査の状況 ② 内部監査の状況」に記載の会計監査人及び内部監査部門との相互連携に参加しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役は５名(うち社外監査役３名)であり、社外監査役の山田雄一氏は公認会計士の資格を有しており、ＩＦＲＳを含む会計及び財務に関して十分な知見を有しております。
監査役による監査を補助するために監査役室が設置されており、５名のスタッフが配置されております。これらのスタッフの人事異動、人事評価等にあたっては監査役と協議し合意を得て行うものとすることで、独立性を確保しております。また、監査役室に子会社の監査役業務に専ら従事する４名の専任監査役を配置し、監査役を支える体制の充実及びグループ内部統制の強化を図っております。さらに、監査役に対して、経営上重大な影響を及ぼすと思われる事項等について、遅滞なく報告がなされる体制を整備しているほか、監査役の職務執行について生じる費用の支払が円滑になされるための体制を整備しております。
監査役会は、定例として毎月１回開催するほか、必要に応じ随時開催されております。
当事業年度における監査役会の開催回数は14回であり、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。
(注) 2020年３月19日就任後に開催された監査役会を対象として、出席率を算定しております。
監査役会における主要な検討事項は、監査の方針及び職務の分担、内部統制システムの整備及び運用状況、会計監査人の評価及び選任・再任の決定、並びに監査報告等です。
監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるほか、各種重要書類を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。
また、内部統制システムの状況について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しております。
子会社については、主要な国内子会社の監査役を兼務するとともに、監査役会で決定された監査方針と計画に従い、経営執行状況を監査しております。また、一部の国内重要子会社には専任の子会社監査役を配置し子会社の監視体制を強化しております。
会計監査人については、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。
なお、新型コロナウイルス感染症の影響により、当事業年度に予定しておりました国内外拠点へ赴く監査の実施が困難な状況となりましたが、Ｗｅｂ会議を活用し適切な監査を実施しました。今後も往査が困難な場合、デジタル技術を活用した適切な監査を遂行していきます。
② 内部監査の状況
財務報告に係る内部統制の内部監査については、業務執行部門から独立した監査部が必要な専門性を有する14名のスタッフにより、当社及びその子会社等を対象として監査を行っております。また、このほかのリスクに対応した内部統制についてはそれぞれの主管部門において内部監査が行われ、さらに当該監査の妥当性について独立した監査部により二次的な監査が行われます。内部監査はあらかじめ社長の承認を得た監査計画に基づき、実地あるいは書面による監査手続を実施します。
内部監査部門、監査役会及び会計監査人の連携については、内部監査部門及び会計監査人はそれぞれ監査役会に対して、監査の計画や結果等の報告を随時もしくは定期的に行っております。また、内部監査部門と会計監査人との間でも必要に応じて情報交換が行われる体制となっており、効率的な監査活動の実施が図られております。
これらの監査における指摘事項については、業務執行部門及び主管部門において改善の検討が行われ、必要な改善が実行されているか再監査が行われます。リスク管理に関する啓発・教育活動・監査・指摘・改善・再監査といった活動がこれらの監査及び業務執行部門等において実行され、その結果や対策が内部統制を統括する全社リスク管理委員会に報告されます。全社リスク管理委員会は全社の内部統制の状況を社長及び取締役会に報告します。当社はこういったサイクルを通して内部統制の定着・強化及び業務遂行の質の向上を図っております。
なお、新型コロナウイルス感染症の影響により、４月以降は国外の全拠点と国内の一部拠点の往査を中止しましたが、Ｗｅｂ会議を活用し適切な監査を実施しました。今後も往査が困難な場合、デジタル技術を活用した適切な監査を遂行していきます。
③ 会計監査の状況
１ 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
２ 継続監査期間
1968年以降
３ 業務を執行した公認会計士
佃弘一郎氏、井尾武司氏、高木秀明氏
４ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士21名、公認会計士試験合格者３名、その他39名
５ 監査役会による監査法人の評価及び選任・再任の方針等
監査役会は、会計監査人の監査活動の体制とその独立性、監査品質並びに報酬の妥当性等を確認して評価を行い、会計監査人の選任・再任の要否を検討しております。当事業年度においてもこれらの要素を確認し、上記監査法人の再任を決定しております。
また、会計監査人が会社法第340条第１項の各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役会は監査役全員の同意により会計監査人を解任します。
会計監査人が会社法第337条第３項に定める欠格事由に該当する等、当社の会計監査人としての資格・資質が欠如する場合や、業務執行状況その他諸般の事情を総合的に判断して再任しないことが適切であると判断した場合には、監査役会は監査役会の決議により、会計監査人の解任または不再任に関する議題の内容を決定します。
④ 監査報酬の内容等
１ 監査公認会計士等に対する報酬
当年度における非監査業務の内容は財務に関する相談業務等です。
２ 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu)に対する報酬(１を除く)
前年度及び当年度における非監査業務の内容は税務関連業務及び各種アドバイザリー業務等です。
３ その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
４ 監査報酬の決定方針
当社は監査日数等を勘案して監査報酬の額を決定しております。決定にあたっては監査公認会計士等の独立性を損ねることのないように留意するとともに、監査役会の同意を得ております。
５ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況の相当性、報酬見積の算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の金額に同意しました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する内容及び決定方法
(報酬に対する基本的な考え方)
当社の役員報酬制度は「食料・水・環境」という事業分野での持続的かつ安定的な成長と、株主との価値共有の実現を狙いとしております。
(役員の報酬枠)
当社の取締役の現金報酬枠は、2021年３月19日開催の第131回定時株主総会により年額５億1,000万円以内(うち社外取締役分を年額8,000万円以内)、株式報酬枠は、2017年３月24日開催の第127回定時株主総会により年額３億円以内、発行または処分する当社の普通株式総数は年400,000株以内と定められております。
監査役の報酬については、2009年６月19日開催の第119回定時株主総会により、年額１億4,400万円以内と定められております。
(報酬額決定の手続き)
当社の役員報酬制度については、公平性と透明性を高めるため、報酬諮問委員会で審議の上、取締役会で決定しております。報酬諮問委員会は社外取締役と社内の秘書担当及び財務担当役員で構成され、オブザーバーとして社外監査役１名も出席しております。報酬諮問委員会で審議する内容は下記のとおりです。
・取締役及び執行役員の報酬に関する事項
・取締役及び執行役員の賞与に関する事項
・特別顧問及び特任顧問の報酬に関する事項
・その他取締役会から委任された事項
当事業年度は、報酬諮問委員会を３回開催し(うち１回は書面決議)、取締役、執行役員、特任顧問の報酬レベルの整合性及び株式報酬制度の妥当性について審議しました。報酬水準の妥当性については、外部専門機関による国内主要企業の経営者報酬データベースに基づき、報酬諮問委員会で検証しております。
(個人別報酬の内容の決定方法)
各取締役に支給する報酬については、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその具体的内容の決定を委任するものとし、代表取締役社長は、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、報酬諮問委員会で審議された基準に基づき決定します。
(報酬構成及び構成比率)
社外取締役を除く取締役の報酬は、職位別の「基本報酬」、単年度業績に連動した短期インセンティブとしての「業績連動報酬(取締役賞与)」、中長期的なインセンティブとして位置付ける「譲渡制限付株式報酬」から構成されており、社外取締役と監査役の報酬については、その役割と独立性の観点から「基本報酬」のみとしております。
社外取締役を除く取締役の「基本報酬」：「業績連動報酬」：「譲渡制限付株式報酬」の割合は、概ね45％：40％：15％となっております。
基本報酬
当社は、職位別で定める「基本報酬」に取締役加算手当・代表取締役加算手当(対象者のみ)を加算し、支給しております。基本報酬の額については、株主総会の決議によって決定した限度内において、会社の業績、世間水準等を勘案し、決定しております。支給方法については、毎年４月から翌年３月の年俸制とし、年俸額を12で除した額を従業員の給与計算期間に準じて計算し、毎月、従業員給与の支給日と同日に支給しております。
業績連動報酬
業績連動報酬は、事業活動の成果を表し、株主還元の原資となる指標である「親会社の所有者に帰属する当期利益」に連動した職位ごとの賞与テーブルを定め、担当組織の業績達成度等を加味した上で決定しております。支給方法については、原則年１回とし３月に支給しております。
当社は、業績連動報酬の割合を固定せず、当社の当期利益が増加するにつれて取締役(社外取締役を除く)の総報酬に占める業績連動報酬の割合が大きくなり、高い職位ほど業績連動報酬の割合が大きくなる設計としております。
譲渡制限付株式報酬
当社は、取締役(社外取締役を除く)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬を導入しております。譲渡制限期間については、金銭報酬債権の払込期日より対象取締役等が当社の取締役、執行役員のいずれの地位からも退任する日までの期間としております。
なお、譲渡制限付株式報酬については、株主との一層の価値共有を進めるため、取締役を兼務しない専務執行役員及び常務執行役員にも付与しております。
(監査役報酬)
監査役の報酬については、株主総会の決議によって決定された監査役の報酬総額の限度額内において、職務分担を勘案し、監査役の協議によって決定しております。
② 当事業年度における役員区分ごとの報酬等の総額等
(注) 譲渡制限付株式報酬の金額は当事業年度の費用計上額を記載しております。
③ 当事業年度における役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動または株式に係る配当金によって利益を受けることを目的に所有する株式を純投資目的での保有、それ以外のものを純投資目的以外の目的での保有と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
１ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、グローバル規模での競争に勝ち抜き、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するためには、開発・製造・物流・販売・サービス・資金調達のすべての過程において様々な企業との協力が必要であると考えております。その観点から、事業上の関係や事業戦略等を総合的に勘案して、政策保有株式を保有しております。
政策保有株式については、毎年、取締役会で、保有目的、保有に伴う便益、リスク等を総合的に勘案の上、保有の適否を個別銘柄ごとに検証し、保有が相当でないと判断される場合には、市場環境等を考慮した上で順次縮減する方針です。なお、検証の結果、当事業年度において非上場株式を含む342億円の株式を売却しました。
２ 銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
３ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １ 定量的な保有効果は記載が困難でありますが、「１ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方法で保有の適否を個別銘柄ごとに検証しております。
２ 当社の株式の保有の有無の欄における「無(※)」は、保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有していることを示しております。
３ ㈱みずほフィナンシャルグループについては、当事業年度に株式併合が行われたため株式数が減少しております。
みなし保有株式
(注) １ 定量的な保有効果は記載が困難でありますが、「１ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方法で保有の適否を個別銘柄ごとに検証しております。
２ みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものです。「貸借対照表計上額」には事業年度末日における時価に対象となる株式数を乗じた金額を、「保有目的」には当該株式について当社が有する権限の内容を記載しております。
３ 当社の株式の保有の有無の欄における「無(※)」は、保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有していることを示しております。
４ ㈱みずほフィナンシャルグループについては、当事業年度に株式併合が行われたため株式数が減少しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。