## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 1,874,700,000
計 | 1,874,700,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年３月18日) | 上場金融商品取引所名 | 内容
普通株式 | 1,200,246,846 | 1,200,246,846 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は 100株です。
計 | 1,200,246,846 | 1,200,246,846 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年４月21日 (注１) | 35 | 1,241,154 | 30 | 84,100 | 30 | 73,087
2017年12月29日 (注２) | △7,130 | 1,234,024 | ― | 84,100 | ― | 73,087
2018年４月20日 (注３) | 32 | 1,234,056 | 30 | 84,130 | 30 | 73,117
2018年12月28日 (注２) | △1,500 | 1,232,556 | ― | 84,130 | ― | 73,117
2019年９月30日 (注２) | △11,980 | 1,220,576 | ― | 84,130 | ― | 73,117
2020年10月30日 (注２) | △12,000 | 1,208,576 | ― | 84,130 | ― | 73,117
2021年12月30日 (注２) | △8,330 | 1,200,246 | ― | 84,130 | ― | 73,117

(注) １　譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。

発行価格 | 1,718円50銭
資本組入額 | 859円25銭
割当先 | 社外取締役を除く取締役６名

２　自己株式の消却によるものです。

３　譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。

発行価格 | 1,845円00銭
資本組入額 | 922円50銭
割当先 | 社外取締役及び国内非居住者を除く取締役６名

#### (5) 【所有者別状況】

2021年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 132 | 50 | 805 | 874 | 75 | 50,739 | 52,675 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 5,656,503 | 307,822 | 414,960 | 4,702,494 | 749 | 917,151 | 11,999,679 | 278,946
所有株式数 の割合(％) | ― | 47.14 | 2.56 | 3.46 | 39.19 | 0.01 | 7.64 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式2,268株は「個人その他」欄に22単元及び「単元未満株式の状況」欄に68株含めて記載しております。

２　「その他の法人」の所有株式数には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2021年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の 総数に対する 所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２－11－３ | 190,314 | 15.86
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１－６－６ | 62,542 | 5.21
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２－１－１ | 59,929 | 4.99
株式会社日本カストディ銀行 (信託口) | 東京都中央区晴海１－８－12 | 58,870 | 4.90
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１－１－２ | 36,006 | 3.00
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１－５－５ | 31,506 | 2.62
ＭＯＸＬＥＹ　ＡＮＤ　ＣＯ ＬＬＣ (常任代理人　株式会社三井住友 銀行) | 270 PARK AVENUE, NEW YORK, N.Y. 10017－2070 U.S.A. (東京都千代田区丸の内１－１－２) | 31,230 | 2.60
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 18,156 | 1.51
株式会社日本カストディ銀行・ 三井住友信託退給口 | 東京都中央区晴海１－８－12 | 17,872 | 1.49
ＢＮＹＭ　ＴＲＥＡＴＹ ＤＴＴ　15 (常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行) | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A. (東京都千代田区丸の内２－７－１) | 17,470 | 1.46
計 | ― | 523,899 | 43.65

(注) １ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)、株式会社日本カストディ銀行(信託口)及び株式会社日本カストディ銀行・三井住友信託退給口はすべて各行の信託業務に係るものです。

２ 2018年９月21日付で公衆の縦覧に供されているマサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニーの大量保有報告書において、2018年９月14日現在で次のとおり当社株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。

氏名又は名称 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・ カンパニー | 57,071 | 4.62
ＭＦＳインベストメント・マネジメント株式会社 | 4,675 | 0.38
計 | 61,746 | 5.00

３ 2020年６月５日付で公衆の縦覧に供されている三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社の大量保有報告書において、2020年５月29日現在で次のとおり当社株式を保有している旨が記載されているものの、株式会社三井住友銀行を除き、当社として当事業年度末における実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。

氏名又は名称 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社 | 3,743 | 0.31
株式会社三井住友銀行 | 36,006 | 2.95
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 33,620 | 2.75
計 | 73,370 | 6.01

４ 2021年４月22日付で公衆の縦覧に供されている株式会社みずほ銀行の大量保有報告書の変更報告書において、2021年４月15日現在で次のとおり当社株式を保有している旨が記載されているものの、株式会社みずほ銀行を除き、当社として当事業年度末における実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。

氏名又は名称 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
株式会社みずほ銀行 | 31,506 | 2.61
みずほ証券株式会社 | 3,082 | 0.26
アセットマネジメントＯｎｅ株式会社 | 37,947 | 3.14
計 | 72,535 | 6.00

５ 2021年12月20日付で公衆の縦覧に供されている株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの大量保有報告書の変更報告書において、2021年12月13日現在で次のとおり当社株式を保有している旨が記載されているものの、株式会社三菱ＵＦＪ銀行を除き、当社として当事業年度末における実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。

氏名又は名称 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 18,156 | 1.50
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 56,258 | 4.65
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 10,130 | 0.84
計 | 84,545 | 7.00

６ 2021年12月21日付で公衆の縦覧に供されている三井住友信託銀行株式会社の大量保有報告書の変更報告書において、2021年12月15日現在で次のとおり当社株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。

氏名又は名称 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
三井住友信託銀行株式会社 | 19,572 | 1.62
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 36,792 | 3.04
日興アセットマネジメント株式会社 | 25,449 | 2.11
計 | 81,813 | 6.77

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2021年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 2,200
| ― | ―
(相互保有株式)
普通株式 | 718,400
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 1,199,247,300
| 11,992,473 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 278,946
| ― | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 1,200,246,846 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 11,992,473 | ―

(注) 「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が１千株(議決権10個)含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2021年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
㈱クボタ | 大阪市浪速区敷津東１－２－47 | 2,200 | ― | 2,200 | 0.00
(相互保有株式) |  |  |  |  |
㈱秋田クボタ | 秋田市寺内神屋敷295－38 | 41,400 | ― | 41,400 | 0.00
㈱南東北クボタ | 郡山市日和田町高倉杉下16－１ | 102,000 | ― | 102,000 | 0.01
㈱北陸近畿クボタ | 白山市下柏野町956－１ | 9,000 | ― | 9,000 | 0.00
㈱福岡九州クボタ | 福岡市南区野間１－11－36 | 566,000 | ― | 566,000 | 0.05
相互保有株式計 | ― | 718,400 | ― | 718,400 | 0.06
計 | ― | 720,600 | ― | 720,600 | 0.06

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2022年３月18日開催の第132回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に対して信託を用いた業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」)を導入することを決議いただいております。

また、当社と委任契約を締結している執行役員(以下「委任型執行役員」)に対しても本制度を導入しております。

##### ①　本信託の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」)が当社の普通株式(以下「当社株式」)を取得し、当社が社外取締役を除く取締役及び委任型執行役員(以下、合わせて「対象取締役等」)に付与するポイント数に相当する数の当社株式が本信託を通じて対象取締役等に交付される(ただし、当該株式については、当社と対象取締役等との間で譲渡制限契約を締結することにより退任までの譲渡制限を付します)という株式報酬制度です。

本制度に基づき付与するポイントは、譲渡制限付株式ユニットに相当する固定ポイント及びパフォーマンス・シェア・ユニットに相当する業績連動ポイントの２種類です。

固定ポイントは、2022年以降の各事業年度の当社の定時株主総会日の翌日を開始日、その翌事業年度の当社の定時株主総会日を終了日とする１年間の各期間(ただし、初回については2022年３月19日から2023年の当社の定時株主総会日までの期間、以下「固定ポイント期間」)を対象として、当該期間における役位や在任期間等に応じて付与されるポイントであり、原則として、各固定ポイント期間終了の都度、付与され、それに相当する数の当社株式が本信託から対象取締役等に交付されます。

業績連動ポイントは、2022年以降の各事業年度の当社の定時株主総会日の翌日を開始日、その３年後の当社の定時株主総会日を終了日とする３年間の各期間(ただし、初回については2022年３月19日から2025年の当社の定時株主総会日までの期間、以下「業績連動ポイント期間」)を対象として、当該期間における役位、在任期間、当該期間開始日の直前に開始する事業年度から当該期間終了日の直前に終了する事業年度までの連続する３事業年度の業績等に応じて付与されるポイントであり、原則として、各業績連動ポイント期間終了の都度、付与され、それに相当する数の当社株式が本信託から対象取締役等に交付されます。

ただし、固定ポイント期間または業績連動ポイント期間中に、退任する場合や日本国の居住者でなくなることが見込まれることとなった場合には、当該固定ポイント期間または当該業績連動ポイント期間終了時点より前に、各期間中の役位、在任期間等に応じて各ポイントを付与することがあります。

本信託に係る信託契約の概要は次のとおりです。

委託者 | 当社
受託者 | 三井住友信託銀行株式会社 (再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行)
受益者 | 対象取締役等のうち受益者要件を満たす者
信託管理人 | 当社及び当社役員から独立した第三者を選定する予定
議決権行使 | 信託の期間を通じて、本信託内の株式に係る議決権は行使いたしません。
信託の種類 | 金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
信託契約日 | 2022年５月(予定)
信託の期間 | 2022年５月～2027年５月(予定)

##### ②　本制度により交付される当社株式数の上限等

社外取締役以外の取締役に交付する当社株式を取得するために当社が拠出する金銭の上限として、2022年３月18日開催の第132回定時株主総会において、譲渡制限付株式ユニットに対応する部分で１億6,000万円以内、パフォーマンス・シェア・ユニットに対応する部分で７億4,000万円以内とすることを決議いただいております。また、当社株式の交付の基礎となる、当社が社外取締役以外の取締役に付与するポイント総数の上限については、同定時株主総会において、譲渡制限付株式ユニットに対応する部分で140,000ポイント以内、パフォーマンス・シェア・ユニットに対応する部分で630,000ポイント以内とすることを決議いただいております。なお、１ポイントにつき、当社株式を１株交付することとしております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2021年４月20日)での決議状況 (取得期間2021年４月21日～2021年12月15日) | 11,000,000 | 20,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 8,135,400 | 19,999,862,150
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 2,864,600 | 137,850
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 26.0 | 0.0
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 26.0 | 0.0

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,558 | 3,746,473
当期間における取得自己株式 | 232 | 573,729

(注) 当期間における取得自己株式には、2022年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 (株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数 (株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | 111,336 | 184,418,064 | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 8,330,000 | 20,321,118,300 | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(単元未満株式の売渡し) | 90 | 149,116 | 33 | 80,707
保有自己株式数 | 2,268 | ― | 2,467 | ―

(注) 当期間における株式数及び処分価額の総額には、2022年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は安定的な配当の維持及び向上を利益配分に関する基本方針としております。また、内部留保については、健全な経営の維持と将来の経営環境への対応を考慮の上、その使途を決定する方針を採っております。

上記の方針に基づき、当事業年度の期末配当金を１株当たり21円としました。これにより、中間配当金(１株当たり21円)と合わせた年間配当金は１株当たり42円となります。

当社は中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの配当の決定機関は取締役会です。

当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております(「第６　提出会社の株式事務の概要」参照)。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は次のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2021年８月３日 取締役会決議 | 25,376 | 21.00
2022年２月14日 取締役会決議 | 25,205 | 21.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は長期安定的な企業価値の向上を経営の最重要課題としており、その実現のために企業を取り巻くステークホルダーの満足を図り、経済価値、社会価値のバランスをとりながら企業全体の価値を高めていくことが重要と考えております。とりわけ、当社が企業理念「クボタグローバルアイデンティティ」に基づき、クボタブランドをＧＭＢとして確立するという長期目標を達成するためには、日本だけでなく世界中で信頼される会社でなければなりません。この信頼の獲得に不可欠な企業運営の健全性、効率性、透明性をより向上させるべく、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化に向けて取り組みを進めております。

#### ②　企業統治の体制

###### １　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社を基本に、任意の指名諮問委員会・報酬諮問委員会を設置しております。

食料・水・環境分野に幅広い事業領域を持つ当社において、取締役会は、それぞれの事業に精通した社内取締役の視点と社外取締役のもつ客観的な視点と幅広い知見をもとに、経営における重要な基本方針の決定や執行役員による業務執行の監視・監督を行い、一方で法的に独立した立場の監査役が高い監査機能をもってモニタリング機能を働かせる体制をとるべきであると考えております。

また、半数以上が社外取締役で構成される任意の指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設置することで客観性と透明性を確保し、事業経営の健全性、効率性、実効性を確保しながら企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることができると判断しております。

当社は、これらのあり方を実現するため、以下の企業統治の体制を採用しております(有価証券報告書提出日現在)。

取締役会は全社の戦略的な意思決定と執行役員による業務執行の監督を行います。定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じ随時開催し、経営計画に関する事項、資金計画、投資、事業再編等の重要経営課題について審議、決定しております。

取締役候補者の選任や役員報酬制度についての取締役会の諮問機関として、半数以上が社外取締役で構成される「指名諮問委員会」と「報酬諮問委員会」を設けております。指名諮問委員会と報酬諮問委員会は取締役候補者の選任、取締役の報酬制度の在り方及び報酬水準等に関し、社外取締役の適切な関与・助言を得ながら審議を行います。なお、より透明性を高めるため、両委員会の委員長には社外取締役を任命しております。

監査役会は取締役の業務執行の監督と監査を行います。定例監査役会を毎月１回開催するほか、必要に応じ随時開催し、監査の方針や監査報告等について協議・決定しております。

当社は地域や現場での業務執行を強化し迅速かつ適切な経営判断を行うため、執行役員・エグゼクティブオフィサー体制を採用しております。

このほかに、特定の重要課題について意思決定や審議を行う「ＫＥＳＧ経営戦略会議」、「経営会議」及び「審議会」を設けております。「ＫＥＳＧ経営戦略会議」は長期ビジョン「ＧＭＢ2030」の実現と中長期的な企業価値の創出に向けた方針の策定や主要施策の検討・評価を行っております。経営会議は中長期の経営戦略に基づく投融資等の意思決定や審議を行う役割を担っております。経営会議で審議された事項の内、重要な事項については取締役会に上申しております。審議会は経営会議審議項目を除く社長決裁事項及び特命事項についての社長の諮問機関としての役割を担っております。

有価証券報告書提出日現在の各機関の構成員は次のとおりです。(◎は議長もしくは委員長、〇は構成員、□は出席者、△はオブザーバーを表します。)

役 名 | 氏 名 | 取締役会 | 指名諮問 委員会 | 報酬諮問 委員会 | 監査役会 | ＫＥＳＧ 経営戦略 会議 | 経営会議 | 審議会
代表取締役会長 | 木 股 昌 俊 | ◎ | ○ |  |  | 〇 | 〇 |
代表取締役社長 | 北 尾 裕 一 | ○ | ○ |  |  | ◎ | ◎ |
代表取締役副社長 | 吉 川 正 人 | ○ | ○ | ○ |  | ○ | ○ | ◎
取締役 | 黒 澤 利 彦 | ○ |  |  |  |  |  |
取締役 | 渡 邉 大 | ○ |  |  |  | ○ | ○ |
取締役 | 木 村 浩 人 | ○ |  |  |  | ○ | ○ | 〇
社外取締役 (独立役員) | 松 田 譲 | ○ | ◎ | ◎ |  |  |  |
社外取締役 (独立役員) | 伊 奈 功 一 | ○ | ○ | ○ |  |  |  |
社外取締役 (独立役員) | 新宅 祐太郎 | ○ | ○ | ○ |  |  |  |
社外取締役 (独立役員) | 荒 金 久 美 | 〇 | 〇 | 〇 |  |  |  |
監査役 | 福 山 敏 和 | □ |  |  | ◎ |  | △ |
監査役 | 檜 山 泰 彦 | □ |  |  | ○ |  | △ |
監査役 | 常 松 正 志 | □ |  |  | ○ |  |  | △
社外監査役 (独立役員) | 山 田 雄 一 | □ |  | △ | ○ |  |  |
社外監査役 (独立役員) | 古 澤 ゆ り | □ |  |  | ○ |  |  |
社外監査役 (独立役員) | 木村 圭二郎 | □ |  |  | ○ |  |  |
執行役員 | 木 村 一 尋 |  |  | ○ |  | ○ | ○ | 〇
執行役員 | 吉 岡 栄 司 |  |  |  |  | 〇 | 〇 |
執行役員 | 山 本 耕 一 |  |  |  |  | ○ | ○ | ○
執行役員 | 伊 藤 和 司 |  |  |  |  | ○ | ○ | ○
エグゼクティブ オフィサー | 滝 川 英 雄 |  |  |  |  | 〇 |  | 〇
その他の執行役員・ エグゼクティブオフィサー(注) |  |  |  |  |  |  |

(注) 氏名については「(2) 役員の状況　①　役員一覧」に記載のとおりです。

#### ２　内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役・執行役員・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための基礎として「クボタグループ行動憲章」・「クボタグループ行動基準」を定め、グループ全体の取締役・執行役員・従業員の守るべき規範としております。

当社はグループ全体の重要なリスク項目を適切に管理し、企業理念に基づく正しい成長を確保するため、全社リスク管理委員会を設置しております。全社リスク管理委員会のもと、経営上のリスクについてリスクカテゴリーごとに定めた担当部門(以下「主管部門」)が、法令・倫理の遵守のための教育、研修等の活動を展開するとともに、監査を実施しております。また、内部通報や相談の窓口として「クボタホットライン」を設置し、法令違反等の不適切な行為の早期発見と防止を図っております。なお、内部通報者については、社内規則により、その保護が確保されております。

さらに、有価証券報告書等の重要な開示書類の適正性及び財務報告に係る内部統制の有効性評価について確認するため、財務情報開示委員会を設置しております。

#### ３　リスク管理体制及び情報管理体制の整備の状況

コンプライアンス、環境、安全衛生、災害、品質等、グループ全体の事業上及び業務遂行上のリスクについては、全社リスク管理委員会のもと、主管部門あるいは委員会等がリスク対応のための社内規則・規程、マニュアル等を整備し、リスク管理活動を行っております。また、クボタグループに生じる新たなリスクへの対応は全社リスク管理委員会が担当部門を定め、当該部門がリスク管理を行っております。

取締役・執行役員の職務の執行に係る情報については、文書保存規則等の社内規則・規程に従い適切に保存及び管理を行っており、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。

###### ４　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社はグループ全体の統制環境を整備するため「クボタグループ行動憲章」、「クボタグループ行動基準」を制定し、理念と行動規範を共有しております。さらに、子会社を含めた業務の適正を確保するため、諸規則・規程類を整備し、適切な内部統制システムを構築しております。財務報告に係る内部統制システムをはじめとした経営上のリスクに関する内部統制システムの整備、運用状況は、当社及び子会社の各部門が自主監査した後、内部監査部門並びに主管部門が監査し、その結果を担当役員、全社リスク管理委員会委員長、代表取締役社長、取締役会、監査役に報告しております。

子会社の管理は、当社が定める子会社管理規則に基づき実施し、業務の適正を確保しております。子会社は、子会社の業務及び子会社の取締役等の職務の執行の状況を当社の所管部門に報告しております。当社は当社の事業部門と子会社との事業上のつながりを重視し、関係する事業部門を第一次管理部門とした上で、子会社から経営計画等の報告を受けて経営検討会議にて協議すること等により、子会社の取締役の職務の執行の効率を確保しております。

###### ５　責任限定契約の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役の全員と、会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額としております。

###### ６　役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、取締役(社外取締役を含む)及び監査役(社外監査役を含む)全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定される役員等賠償責任保険(Ｄ＆Ｏ保険)契約を締結しております。当該保険契約は、役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害について填補する契約です。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があります。

なお、2022年11月の更新時においても上記内容での更新を予定しております。

#### ③　その他

１　取締役の定数

有価証券報告書提出日現在、当社は取締役を13名以内とする旨を定款で定めております。

２　取締役の選任決議要件

当社は取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

３　自己の株式の取得

当社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものです。

４　剰余金の配当等の決定機関

当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

５　中間配当

当社は取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

６　株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性14名　女性2名　(役員のうち女性の比率13％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所　有 株式数 (千株)
代表取締役会長 | 木　股　昌　俊 | 1951年６月22日生 |
1977年４月 | 当社に入社
2005年６月 | 当社取締役
2007年４月 | 当社機械営業本部副本部長
2008年４月 | 当社常務取締役
2009年４月 | 当社機械事業本部副本部長、機械営業本部長
2010年７月 | 当社専務執行役員
2010年８月 | サイアムクボタコーポレーションCo.,Ltd.社長
2012年６月 | 当社取締役専務執行役員
2012年８月 | 当社コーポレートスタッフ管掌、水処理事業部長
2013年４月 | 当社調達本部長
2014年４月 | 当社代表取締役副社長執行役員
2014年７月 | 当社代表取締役社長
2020年１月 | 当社代表取締役会長(現在)
2021年６月 | 西日本電信電話株式会社取締役(現在)
| (注３) | 154
代表取締役社長 | 北　尾　裕　一 | 1956年７月15日生 |
1979年４月 | 当社に入社
2009年４月 | 当社執行役員、トラクタ事業部長
2011年１月 | クボタトラクターCorp.社長
2013年４月 | 当社常務執行役員
2013年10月 | 当社農業機械総合事業部長、農機海外営業本部長
2014年６月 | 当社取締役常務執行役員
2015年４月 | 当社取締役専務執行役員、機械ドメイン担当
2019年１月 | 当社代表取締役副社長執行役員、機械事業本部長
2019年６月 | 当社イノベーションセンター所長
2020年１月 | 当社代表取締役社長(現在)
| (注３) | 109
代表取締役副社長 執行役員 企画本部長、 グローバルＩＣＴ本部長 | 吉　川　正　人 | 1959年１月27日生 |
1981年４月 | 当社に入社
2012年４月 | 当社執行役員
2013年10月 | クボタトラクターCorp.社長
2015年４月 | 当社常務執行役員
2017年３月 | 当社取締役常務執行役員
2018年１月 | 当社取締役専務執行役員
2019年１月 | 当社企画本部長(現在)
2019年４月 | 当社グローバルＩＣＴ本部長(現在)
2020年１月 | 当社取締役副社長執行役員
2022年１月 | 当社代表取締役副社長執行役員(現在)
| (注３) | 60
取締役 | 黒　澤　利　彦 | 1955年８月14日生 |
1979年４月 | 当社に入社
2010年４月 | 当社執行役員
2012年４月 | 当社事業開発本部副本部長、海外事業推進部長
2013年４月 | 当社戦略事業推進部長
2014年４月 | 当社常務執行役員、水処理事業部長
2018年１月 | 当社水環境インフラドメイン副担当、環境事業部長
2019年１月 | 当社専務執行役員、水環境事業本部長
2019年３月 | 当社取締役専務執行役員
2020年４月 | 当社イノベーションセンター副所長
2022年１月 | 当社取締役(現在)
| (注３) | 74
取締役専務執行役員 機械事業本部長、 イノベーションセンター 所長 | 渡　邉　　　大 | 1958年10月２日生 |
1984年４月 | 当社に入社
2013年４月 | 当社執行役員
2014年２月 | クボタファームマシナリーヨーロッパS.A.S.社長
2014年12月 | クバンランドAS社長
2017年１月 | 当社常務執行役員、欧米インプルメント事業部長
2017年10月 | クボタホールディングスヨーロッパB.V.社長
2018年１月 | 当社インプルメント事業部長
2019年１月 | 当社専務執行役員、機械統括本部長
2019年３月 | 当社取締役専務執行役員(現在)
2020年１月 | 当社機械事業本部長(現在)、イノベーションセンター所長(現在)
| (注３) | 76
取締役常務執行役員 研究開発本部長、 イノベーションセンター 副所長、 カーボンニュートラル推進部長 | 木　村　浩　人 | 1961年５月６日生 |
1984年４月 | 当社に入社
2017年１月 | 当社執行役員、サイアムクボタコーポレーション Co.,Ltd.社長
2019年９月 | クボタリサーチアンドディベロップメントアジア Co.,Ltd.社長
2020年１月 | 当社常務執行役員、イノベーションセンター副所長(現在)、研究開発本部副本部長、アセアン統括本部副本部長
2021年１月 | 当社研究開発本部長(現在)、カーボンニュートラル推進部長(現在)
2022年３月 | 当社取締役常務執行役員(現在)
| (注３) | 24

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所　有 株式数 (千株)
取締役 | 松　田　　　譲 | 1948年６月25日生 |
1977年４月 | 協和発酵工業株式会社(現：協和キリン株式会社)に入社
2002年６月 | 同社常務取締役、総合企画室長
2003年６月 | 同社代表取締役社長
2008年10月 | 協和発酵キリン株式会社(現：協和キリン株式会社)代表取締役社長
2014年６月 | 当社取締役(現在)
2014年６月 | 株式会社バンダイナムコホールディングス取締役
2015年６月 | ＪＳＲ株式会社取締役(現在)
2019年６月 | 公益財団法人 加藤記念バイオサイエンス振興財団名誉理事(現在)
| (注３) | 25
取締役 | 伊　奈　功　一 | 1948年５月６日生 |
1973年４月 | トヨタ自動車工業株式会社(現：トヨタ自動車株式会社)に入社
2002年６月 | 同社取締役、本社工場工場長、元町工場工場長
2003年６月 | 同社常務役員、グローバル生産推進センターセンター長
2004年６月 | 同社明知工場工場長
2005年６月 | 同社高岡工場工場長、堤工場工場長
2006年６月 | 同社三好工場工場長
2007年６月 | 同社専務取締役、製造本部本部長、生産企画本部本部長
2009年６月 | ダイハツ工業株式会社取締役副社長
2010年６月 | 同社代表取締役社長
2013年６月 | 同社代表取締役会長
2015年６月 | 当社取締役(現在)
2019年６月 | 株式会社三社電機製作所取締役(現在)
2020年７月 | 一般社団法人中部産業連盟会長(現在)
| (注３) | 22
取締役 | 新　宅　祐太郎 | 1955年９月19日生 |
1979年４月 | 東亜燃料工業株式会社(現：ＪＸＴＧエネルギー株式会社)に入社
1999年１月 | テルモ株式会社に入社
2006年６月 | 同社取締役執行役員
2007年６月 | 同社研究開発センター・知的財産統轄部・法務室管掌
2009年６月 | 同社取締役常務執行役員、経営企画室長、人事部・経理部管掌
2010年６月 | 同社代表取締役社長
2017年６月 | 参天製薬株式会社取締役(現在)
2017年６月 | 株式会社Ｊ-オイルミルズ取締役(現在)
2017年６月 | 公益財団法人東燃国際奨学財団常務理事(現在)
2018年３月 | 当社取締役(現在)
2018年４月 | 一橋大学大学院経営管理研究科客員教授
2019年４月 | 同大学院経営管理研究科特任教授(現在)
2019年９月 | 株式会社構造計画研究所取締役(現在)
| (注３) | 7
取締役 | 荒　金　久　美 | 1956年７月４日生 |
1981年４月 | 株式会社小林コーセー(現：株式会社コーセー)に入社
2011年６月 | 同社取締役、品質保証部・お客様相談室・購買部・商品デザイン部担当
2017年６月 | 同社常勤監査役
2019年３月 | 当社監査役
2020年３月 | カゴメ株式会社取締役(現在)
2020年６月 | 戸田建設株式会社取締役(現在)
2021年３月 | 当社取締役(現在)
| (注３) | 6
監査役 (常勤) | 福　山　敏　和 | 1955年６月11日生 |
1979年４月 | 当社に入社
2005年10月 | 当社経営企画部長
2009年10月 | ザ・サイアムクボタインダストリーCo.,Ltd. (現：サイアムクボタコーポレーションCo.,Ltd.)副社長 兼 サイアムクボタリーシングCo.,Ltd.取締役
2010年８月 | サイアムクボタコーポレーションCo.,Ltd.副社長 兼 サイアムクボタリーシングCo.,Ltd.取締役
2014年６月 | 当社監査役(現在)
| (注４) | 17

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所　有 株式数 (千株)
監査役 (常勤) | 檜　山　泰　彦 | 1957年12月25日生 |
1981年４月 | 当社に入社
2008年４月 | クボタインダストリアルイクイップメントCorp.社長
2010年４月 | 当社トラクタ事業推進部長
2012年４月 | 当社農機事業推進部長
2014年４月 | 当社農業機械総合事業部第一事業ユニット長 兼 農機第一事業推進部長 兼 農機第二事業推進部長
2015年４月 | 当社トラクタ事業ユニット長
2016年１月 | 当社執行役員
2017年１月 | 当社トラクタ第一事業ユニット長
2018年１月 | 当社トラクタ事業部副事業部長
2018年３月 | 当社監査役(現在)
| (注４) | 22
監査役 (常勤) | 常　松　正　志 | 1964年３月10日生 |
1986年４月 | 当社に入社
2010年６月 | 当社水処理システム企画部長
2018年１月 | 当社環境事業推進部長
2019年２月 | 当社水環境総括部長 兼 環境事業推進部長
2020年１月 | 当社水環境総括部長
2022年１月 | 当社水環境事業本部
2022年３月 | 当社監査役(現在)
| (注４) | 5
監査役 (非常勤) | 山　田　雄　一 | 1954年３月25日生 |
1984年10月 | 監査法人朝日会計社(現：有限責任 あずさ監査法人)に入社
1988年３月 | 公認会計士登録(現在)
2003年８月 | 朝日監査法人(現：有限責任 あずさ監査法人)代表社員
2008年６月 | あずさ監査法人(現：有限責任 あずさ監査法人)本部理事
2011年９月 | 有限責任 あずさ監査法人副東京事務所長
2015年７月 | 同監査法人東京社員会議長
2016年６月 | 株式会社日本政策金融公庫監査役(現在)
2016年７月 | 山田雄一公認会計士事務所所長(現在)
2017年６月 | 住友金属鉱山株式会社監査役
2020年３月 | 当社監査役(現在)
| (注５) | 2
監査役 (非常勤) | 古　澤　ゆ　り | 1963年７月22日生 |
1986年４月 | 運輸省に入省
2000年12月 | 経済協力開発機構(ＯＥＣＤ)アドミニストレーター
2004年７月 | 国土交通省総合政策局国際企画室企画官
2006年７月 | 海上保安庁総務部国際・危機管理官
2008年７月 | 内閣官房内閣参事官(内閣官房副長官補付)
2011年８月 | 株式会社資生堂国際事業部国際営業部担当次長
2014年７月 | 国土交通省大臣官房審議官(国際担当)
2015年９月 | 観光庁審議官
2016年６月 | 内閣官房内閣人事局内閣審議官
2019年７月 | 国土交通省大臣官房付
2019年７月 | 国土交通省退職
2021年３月 | 当社監査役(現在)
| (注６) | 1
監査役 (非常勤) | 木　村　圭二郎 | 1961年４月14日生 |
1987年４月 | 弁護士登録(現在)、昭和法律事務所入所
1994年１月 | ニューヨーク州弁護士会登録(現在)
1998年５月 | 共栄法律事務所設立(現在)
2000年６月 | オカダアイヨン株式会社監査役
2007年９月 | 株式会社ナガオカ監査役
2009年６月 | 株式会社シャルレ監査役
2011年１月 | 共栄法律事務所代表パートナー(現在)
2015年３月 | 日本電気硝子株式会社監査役
2022年３月 | 当社監査役(現在)
| (注４) | -
計 | 610

(注) １ 取締役のうち、松田譲氏、伊奈功一氏、新宅祐太郎氏及び荒金久美氏は、社外取締役です。

２ 監査役のうち、山田雄一氏、古澤ゆり氏及び木村圭二郎氏は、社外監査役です。

３ 2021年12月期に関する定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

４ 2021年12月期に関する定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

５ 2019年12月期に関する定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

６ 2020年12月期に関する定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

７ 当社は、法令に定める社外監査役の員数を欠く場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の社外監査役１名を選任しております。補欠の社外監査役の略歴は次のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所　有 株式数 (千株)
藤　原　正　樹 | 1953年12月 23日生 | 1977年４月 | 松下電器産業株式会社(現：パナソニック株式会社)に入社 | 10
2000年１月 | マレーシア松下テレビ Co.,Ltd 管理部門担当取締役
2004年11月 | 松下電器産業株式会社技術経理センター所長
2006年12月 | 同社ＡＶＣネットワークス社経理センター所長
2010年５月 | パナソニック保険サービス株式会社代表取締役社長
2014年３月 | 株式会社三社電機製作所に入社、同社顧問
2014年６月 | 同社取締役専務執行役員(現在)、管理本部長
2018年３月 | 当社監査役
2018年４月 | 株式会社三社電機製作所経営企画本部本部長(現在)

８ 当社は執行役員・エグゼクティブオフィサー体制を採用しており、取締役を兼務しない執行役員・エグゼクティブオフィサーの構成は次のとおりです。

役名 | 氏名 | 職名
専務執行役員 | 富　山　裕　二 | 機械事業本部副本部長
専務執行役員 | 木　村　一　尋 | コンプライアンス本部長、人事・総務本部長、ＫＥＳＧ推進担当、本社事務所長
専務執行役員 | 吉　岡　栄　司 | 水環境事業本部長、イノベーションセンター副所長、東京本社事務所長
専務執行役員 | ニキル　ナンダ | ベーシック機械統括部長
常務執行役員 | 中　田　裕　雄 | 品質保証本部長
常務執行役員 | 庄　村　孝　夫 | 作業機事業部長
常務執行役員 | 下　川　和　成 | インプルメント事業部長
常務執行役員 | 内　田　睦　雄 | 株式会社クボタ建設社長
常務執行役員 | 石　井　信　之 | 機械統括本部長、アセアン統括本部長
常務執行役員 | 品　部　和　宏 | 水環境事業本部副本部長、環境事業部長
常務執行役員 | 南　　　龍　一 | アセアン統括本部副本部長
常務執行役員 | 石　橋　善　光 | トラクタ総合事業部長
常務執行役員 | 鎌　田　保　一 | クボタホールディングスヨーロッパB.V.社長、クバンランドAS社長
常務執行役員 | 湯　川　勝　彦 | 建設機械事業部長
常務執行役員 | 黒　田　良　司 | 安全衛生推進本部長
常務執行役員 | 岡　本　宗　治 | 研究開発本部副本部長、機械カスタマーファースト品質本部長、研究開発推進ユニット長
常務執行役員 | 山　本　耕　一 | 生産技術本部長
常務執行役員 | 花　田　晋　吾 | クボタノースアメリカCorp.社長、クボタトラクターCorp.社長
執行役員 | 菅　　　公一郎 | トラクタ第二事業部長、クボタリサーチアンドディベロップメントヨーロッパS.A.S.社長
執行役員 | 新　井　洋　彦 | クボタマニュファクチュアリングオブアメリカCorp.会長、クボタインダストリアルイクイップメントCorp.社長
執行役員 | 飯　塚　智　浩 | 農機国内営業本部長、クボタアグリサービス株式会社社長
執行役員 | 伊　藤　和　司 | 企画本部副本部長
執行役員 | 山　本　万　平 | 調達本部長、堺製造所長
執行役員 | 市　川　信　繁 | トラクタ第一事業部長
執行役員 | 福　原　真　一 | 環境事業部副事業部長、環境プラント事業ユニット長
執行役員 | 森　　　秀　樹 | カスタマーソリューション事業部長
執行役員 | 太　田　旬　治 | 機械統括部長
執行役員 | 東　　　隆　尚 | サイアムクボタコーポレーションCo.,Ltd.社長

役名 | 氏名 | 職名
エグゼクティブオフィサー | 滝　川　英　雄 | 経営企画部長、グローバル統括部長
エグゼクティブオフィサー | 市　川　　　孝 | パイプシステム事業部長
エグゼクティブオフィサー | 近　藤　　　渉 | 水環境総括部長、水環境コンプライアンス推進部長
エグゼクティブオフィサー | 谷　原　博　幸 | 生産管理本部長
エグゼクティブオフィサー | 種　田　敏　行 | エンジン事業部長
エグゼクティブオフィサー | 渡　辺　史　郎 | 建設機械事業部副事業部長
エグゼクティブオフィサー | トッド ステューキ | クボタノースアメリカCorp.シニアバイスプレジデント、クボタトラクターCorp.シニアバイスプレジデント
エグゼクティブオフィサー | 荒　木　浩　之 | 次世代技術研究ユニット長、次世代研究第一部長
エグゼクティブオフィサー | 牧　野　義　史 | 水環境ソリューション開発部長
エグゼクティブオフィサー | 鈴　井　格　仁 | トラクタ第二事業部副事業部長、トラクタ技術第二部長
エグゼクティブオフィサー | 中　河　浩　一 | クボタ環境サービス株式会社副社長
エグゼクティブオフィサー | 谷　　　和　典 | 久保田農業機械(蘇州)有限公司総経理
エグゼクティブオフィサー | 神　原　裕　司 | 筑波工場長
エグゼクティブオフィサー | 鶴　田　慎　哉 | 農機国内営業本部副本部長、農機国内営業部長

##### ②　社外役員の状況

当社は４名の社外取締役及び３名の社外監査役を選任しております。当社は社外取締役及び社外監査役について、当社外における経験及び専門的知見等を勘案の上、候補者を選定し、取締役会の承認を経て定時株主総会に推薦しております。東京証券取引所の定める独立役員の規定を参考に、社外取締役に関しては独立性に関する基準を定め、一般株主と利益相反が生じるおそれのない方を選任しております。

松田譲氏は、総合バイオメーカーの経営者としての豊富な経験と幅広い知見を備えていることに加え、人格、識見とも高く、他社の社外取締役としての経験も有しております。また、2014年６月から当社の社外取締役として、取締役会において経営者としての豊富な経験と時流を捉えた幅広い知見に裏打ちされた有益な発言を積極的に行い、経営の監督に適切な役割を果たしております。加えて、指名諮問委員会・報酬諮問委員会の委員長としても実効性の向上に貢献しております。当社は、松田譲氏について、今後も引き続き、当社の取締役会の監督機能の強化に寄与していただけると判断したことから、社外取締役として選任しております。なお、重要な兼職先である公益財団法人 加藤記念バイオサイエンス振興財団及びＪＳＲ株式会社と当社との間には取引関係は存在しません。当社と松田譲氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある「独立役員」と位置付けております。

伊奈功一氏は、自動車メーカーの経営者としての豊富な経験と幅広い知見を備えていることに加え、技術者として数々の工場経営にも携わったことからモノづくりの分野にも高い見識を有しております。また、2015年６月から当社の社外取締役として、取締役会においてモノづくり分野での高い見識を活かした有益な発言を積極的に行い、経営の監督に適切な役割を果たしております。当社は、伊奈功一氏について、今後も引き続き、当社の取締役会の監督機能の強化に寄与していただけると判断したことから、社外取締役として選任しております。なお、重要な兼職先である株式会社三社電機製作所及び一般社団法人中部産業連盟と当社との間には取引関係は存在しません。当社と伊奈功一氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある「独立役員」と位置付けております。

新宅祐太郎氏は、医療機器メーカーの経営者としてグローバル戦略を積極的に推進した経験と実績に加え、他社の社外取締役としての幅広い知見も有しております。また、2018年３月から当社の社外取締役として、取締役会において経営者としてグローバル戦略を推進した経験を活かした有益な発言を積極的に行い、経営の監督に適切な役割を果たしております。当社は、新宅祐太郎氏について、今後も引き続き、当社の取締役会の監督機能の強化に寄与していただけると判断したことから、社外取締役として選任しております。なお、重要な兼職先である参天製薬株式会社、株式会社Ｊ-オイルミルズ、公益財団法人東燃国際奨学財団及び一橋大学大学院と当社との間には取引関係は存在しません。また、重要な兼職先である株式会社構造計画研究所と当社との間には取引関係が存在しますが、その取引額は両社の連結売上高のそれぞれ0.01％未満です。当社と新宅祐太郎氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある「独立役員」と位置付けております。

荒金久美氏は、化粧品メーカーにおいて商品開発、研究、品質保証、購買等の幅広い分野で責任者を歴任し、取締役として経営に参画した経験を有しております。また、2019年３月から当社社外監査役として、2021年３月からは社外取締役として幅広い分野にわたる知見や当社での監査役としての経験を活かした有益な発言を積極的に行い、取締役会の実効性向上に多大な貢献を果たしております。当社は、荒金久美氏について、今後も経営全般についてのご提言を通じて当社の取締役会の監督機能の強化に寄与していただけると判断したことから、社外取締役として選任しております。なお、重要な兼職先であるカゴメ株式会社及び戸田建設株式会社と当社との間には取引関係は存在しません。当社と荒金久美氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある「独立役員」と位置付けております。

山田雄一氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知識を有しております。また、大手監査法人在籍中における多くの企業監査実績と経験に加えて、他社の社外監査役経験等、監査全般についての豊富な知見を有しております。当社は、山田雄一氏について、これらの専門的な見地と独立した立場で当社の監査業務のさらなる充実に寄与していただけると判断したことから、社外監査役として選任しております。なお、重要な兼職先である株式会社日本政策金融公庫、山田雄一公認会計士事務所と当社との間には取引関係は存在しません。当社と山田雄一氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある「独立役員」と位置付けております。

古澤ゆり氏は、中央官庁において国内外の様々な職務を経験し幅広い視野と高い知見を有しております。また、企業での海外事業展開にも携わり、グローバルな経験を積むとともに、政府の中枢で働き方改革、女性活躍並びにダイバーシティ推進にも携わってきました。当社は、古澤ゆり氏について、これらの幅広い経験と専門的な見地並びに独立した立場で当社の監査業務のさらなる充実に寄与していただけると判断したことから、社外監査役として選任しております。なお、当社と古澤ゆり氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある「独立役員」と位置付けております。

木村圭二郎氏は、弁護士として法務に関する豊富な知識を有しております。また、法律事務所での豊富な企業法務に関する実務実績に加えて、複数の企業で社外監査役に就任する等の豊かな経験と知識を有しております。当社は、木村圭二郎氏について、これらの専門的な見地と幅広い経験並びに独立した立場で当社の監査業務のさらなる充実に寄与していただけると判断したことから、社外監査役として選任しております。なお、重要な兼職先である共栄法律事務所と当社との間には取引関係は存在しません。当社と木村圭二郎氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある「独立役員」と位置付けております。

資本的関係のうち社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況については、「①　役員一覧」に記載しております。いずれも一般株主と利益相反が生じるおそれのある重要な利害関係ではなく、社外取締役及び社外監査役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

なお、社外監査役については、「(3) 監査の状況　②　内部監査の状況」に記載の会計監査人及び内部監査部門との相互連携に参加しております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

有価証券報告書の提出日現在において、当社の監査役は６名(うち社外監査役３名)であり、社外監査役の山田雄一氏は公認会計士の資格を有しており、ＩＦＲＳを含む会計及び財務に関して十分な知見を有しております。

監査役による監査を補助するために監査役室が設置されており、６名のスタッフが配置されております。これらのスタッフの人事異動、人事評価等にあたっては監査役と協議し合意を得て行うものとすることで、独立性を確保しております。また、監査役室に子会社の監査役業務に専ら従事する４名の専任監査役を配置し、監査役を支える体制の充実及びグループ内部統制の強化を図っております。さらに、監査役に対して、経営上重大な影響を及ぼすと思われる事項等について、遅滞なく報告がなされる体制を整備しているほか、監査役の職務執行について生じる費用の支払が円滑になされるための体制を整備しております。

監査役会は、定例として毎月１回開催するほか、必要に応じ随時開催されております。

当事業年度における監査役会の開催回数は14回であり、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席回数 | 出席率
監査役(常勤) | 福山　敏和 | 14回 | 100％
監査役(常勤) | 檜山　泰彦 | 14回 | 100％
社外監査役(非常勤) | 藤原　正樹 | 14回 | 100％(注１)
社外監査役(非常勤) | 山田　雄一 | 14回 | 100％
社外監査役(非常勤) | 古澤　ゆり | 11回 | 100％(注２)

(注) １ 藤原正樹氏は、2022年３月18日開催の定時株主総会終結をもって、当社社外監査役を退任しております。なお、当社は、法令に定める社外監査役の員数を欠く場合に備え、2022年３月18日開催の定時株主総会において藤原正樹氏を補欠の社外監査役として選任しております。

２ 2021年３月19日就任後に開催された監査役会を対象として、出席率を算定しております。

監査役会における主要な検討事項は、監査の方針及び職務の分担、内部統制システムの整備及び運用状況、会計監査人の評価及び選任・再任の決定、並びに監査報告等です。

監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるほか、各種重要書類を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。

内部統制システムの状況については、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しております。

子会社については、主要な国内子会社の監査役を兼務するとともに、監査役会で決定された監査方針と計画に従い、経営執行状況を監査しております。また、一部の国内重要子会社には専任の子会社監査役を配置し子会社の監視体制を強化しております。

会計監査人については、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

なお、新型コロナウイルス感染症の影響により、前事業年度に引き続き、当事業年度に予定しておりました海外拠点へ赴く監査の実施が困難な状況となりましたが、Ｗｅｂ会議を活用し適切な監査を実施しました。今後も往査が困難な場合、デジタル技術を活用した適切な監査を遂行していきます。

##### ②　内部監査の状況

財務報告に係る内部統制の内部監査については、業務執行部門から独立した監査部が必要な専門性を有する14名のスタッフにより、当社及びその子会社等を対象として監査を行っております。また、このほかのリスクに対応した内部統制についてはそれぞれの主管部門において内部監査が行われ、さらに当該監査の妥当性について独立した監査部により二次的な監査が行われます。内部監査はあらかじめ社長の承認を得た監査計画に基づき、実地あるいは書面による監査手続を実施します。

内部監査部門、監査役会及び会計監査人の連携については、内部監査部門及び会計監査人はそれぞれ監査役会に対して、監査の計画や結果等の報告を随時もしくは定期的に行っております。また、内部監査部門と会計監査人との間でも必要に応じて情報交換が行われる体制となっており、効率的な監査活動の実施が図られております。

これらの監査における指摘事項については、業務執行部門及び主管部門において改善の検討が行われ、必要な改善が実行されているか再監査が行われます。リスク管理に関する啓発・教育活動・監査・指摘・改善・再監査といった活動がこれらの監査及び業務執行部門等において実行され、その結果や対策が内部統制を統括する全社リスク管理委員会に報告されます。全社リスク管理委員会は全社の内部統制の状況を社長及び取締役会に報告します。当社はこういったサイクルを通して内部統制の定着・強化及び業務遂行の質の向上を図っております。

なお、新型コロナウイルス感染症の影響により国内外の拠点への往査が困難な場合は、Ｗｅｂ会議を活用し適切な監査を実施しました。今後も往査が困難な場合、デジタル技術を活用した適切な監査を遂行していきます。

##### ③　会計監査の状況

###### １　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

###### ２　継続監査期間

1968年以降

###### ３　業務を執行した公認会計士

酒井宏彰氏、井尾武司氏、高木秀明氏

###### ４　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士30名、公認会計士試験合格者４名、その他52名

５　監査役会による監査法人の評価及び選任・再任の方針等

監査役会は、会計監査人の監査活動の体制とその独立性、監査品質並びに報酬の妥当性等を確認して評価を行い、会計監査人の選任・再任の要否を検討しております。当事業年度においてもこれらの要素を確認し、上記監査法人の再任を決定しております。

また、会計監査人が会社法第340条第１項の各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役会は監査役全員の同意により会計監査人を解任します。

会計監査人が会社法第337条第３項に定める欠格事由に該当する等、当社の会計監査人としての資格・資質が欠如する場合や、業務執行状況その他諸般の事情を総合的に判断して再任しないことが適切であると判断した場合には、監査役会は監査役会の決議により、会計監査人の解任または不再任に関する議題の内容を決定します。

#### ④　監査報酬の内容等

##### １　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前年度 | 当年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 285 | 4 | 290 | 2
連結子会社 | 23 | 2 | 37 | 9
計 | 308 | 6 | 327 | 11

前年度及び当年度における非監査業務の内容は財務に関する相談業務等です。

###### ２　監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu)に対する報酬(１を除く)

区分 | 前年度 | 当年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 713 | ― | 487
連結子会社 | 602 | 290 | 649 | 287
計 | 602 | 1,003 | 649 | 774

前年度及び当年度における非監査業務の内容は税務関連業務及び各種アドバイザリー業務等です。

##### ３　その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

##### ４　監査報酬の決定方針

当社は監査日数等を勘案して監査報酬の額を決定しております。決定にあたっては監査公認会計士等の独立性を損ねることのないように留意するとともに、監査役会の同意を得ております。

##### ５　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況の相当性、報酬見積の算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の金額に同意しました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当事業年度における役員の報酬額算定方法の決定に関する方針等は次のとおりです。

(報酬に対する基本的な考え方)

当社は、「食料・水・環境」という事業分野での持続的かつ安定的な成長と株主との価値共有を実現することを、取締役の報酬額算定方法の決定に関する方針としております。当該方針は報酬諮問委員会による審議・答申を踏まえて、取締役会において決定しております。

なお、報酬諮問委員会は社外取締役と社内の秘書担当及び財務担当役員で構成されており、公平性と透明性を図るために社外取締役が過半を占め、かつ、委員長を務めております。また、オブザーバーとして社外監査役１名も出席しております。

###### (報酬構成及び構成比率)

社外取締役を除く取締役の報酬は、職位別の「基本報酬」、単年度業績に連動した短期インセンティブとしての「業績連動報酬(取締役賞与)」、中長期的なインセンティブとして位置付ける「譲渡制限付株式報酬」から構成されております。社外取締役の報酬については、その役割と独立性の観点から「基本報酬」のみとしております。

社外取締役を除く取締役の「基本報酬」：「業績連動報酬」：「譲渡制限付株式報酬」の割合は、概ね45％：40％：15％となっております。

###### 基本報酬

当社は、職位別で定める「基本報酬」に取締役加算手当・代表取締役加算手当(対象者のみ)を加算し、支給しております。基本報酬の額については、株主総会の決議によって決定した限度内において、会社の業績等を勘案し、決定しております。個別の基本報酬額については３月に決定し、当該取締役が任期途中に昇任しまたは降任した場合は、当該取締役の基本報酬をその職位に応じて増額または減額します。毎年４月から翌年３月までの年俸制とし、年俸額を12で除した額を従業員の給与計算期間に準じて計算し、毎月、従業員給与の支給日と同日に支給しております。

##### 単年度の業績連動報酬(取締役賞与)

当社は、業績連動報酬の割合を固定せず、当社の当期利益が増加するにつれて取締役(社外取締役を除く)の総報酬に占める業績連動報酬の割合が大きくなり、高い職位ほど業績連動報酬の割合が大きくなる設計としております。

業績連動報酬は、事業活動の成果を表し、株主還元の原資となる指標である「親会社の所有者に帰属する当期利益」に連動した職位ごとの賞与テーブルを定め、担当組織の業績達成度等を加味した上で決定しております。個別の業績連動報酬額については、定時株主総会における総額の承認を経て３月に決定し、支給しております。

##### 譲渡制限付株式報酬

当社は、取締役(社外取締役を除く)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに株主の皆様とのより一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬を導入しております。３月度の取締役会での割当決議を経て払込期日までに付与しており、譲渡制限期間については、金銭報酬債権の払込期日から対象取締役等が当社の取締役、執行役員のいずれの地位からも退任する日までの期間としております。

なお、譲渡制限付株式報酬については、取締役を兼務しない専務執行役員及び常務執行役員にも付与しております。

###### (報酬額決定の手続き)

取締役の報酬額については、公平性と透明性を図るため、報酬諮問委員会で審議の上、取締役会で決定しております。当事業年度において、報酬諮問委員会は８回開催され、取締役、執行役員、エグゼクティブオフィサー、特任顧問の報酬レベルの整合性及び株式報酬制度の妥当性について審議しました。報酬水準の妥当性については、外部専門機関による国内主要企業の経営者報酬データベースに基づき、報酬諮問委員会で検証しております。

(個人別報酬の内容の決定方法)

各取締役に支給する報酬については、当社の経営状況を俯瞰的に評価するため、取締役会決議に基づき代表取締役社長(北尾裕一)にその具体的内容の決定を委任するものとしており、当該決定に際しては報酬諮問委員会からの答申内容を尊重するものとしております。当事業年度において、代表取締役社長は、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、報酬諮問委員会で審議された基準に基づき決定していることから、当社の取締役会は取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

###### (報酬枠)

取締役の金銭報酬枠は、2021年３月19日開催の第131回定時株主総会において、年額５億1,000万円以内(うち社外取締役分を年額8,000万円以内)とすることを決議いただいております。また、株式報酬枠は、2017年３月24日開催の第127回定時株主総会において、年額３億円以内、発行または処分する当社の普通株式総数は年400,000株以内とすることを決議いただいております。

##### (監査役報酬)

監査役の報酬については、株主総会の決議によって決定された監査役の報酬総額の限度額内において、職務分担を勘案し、監査役の協議によって決定しております。報酬の構成はその役割と独立性の観点から「基本報酬」のみとしております。報酬枠は、2009年６月19日開催の第119回定時株主総会において、年額１億4,400万円以内とすることを決議いただいております。

なお、現在、当社は長期ビジョン「ＧＭＢ2030」のもとＥＳＧを経営の中核に据えた事業運営への転換を図っており、取締役会の監督機能のさらなる強化(コーポレート・ガバナンス強化)をめざしております。これらの状況のもと、取締役の責務や期待される役割が今後ますます増大すること等を勘案し、取締役の報酬制度を見直しております。有価証券報告書提出日現在における、役員の報酬額算定方法の決定に関する方針等は次のとおりです。

###### (取締役の報酬等の決定方針)

１　社外取締役以外の取締役の報酬の目的は、社外取締役以外の取締役に対し、ＧＭＢをめざす企業としての社会的責任を果たしながら持続的成長を主導することを促すこととする。

・財務業績指標による定量的かつ客観的な評価を報酬に反映し、業績目標の達成を動機付ける。

・Ｋ－ＥＳＧの推進に対する評価を報酬に反映し、Ｋ－ＥＳＧ経営の取り組みを加速させる。

・株主価値との連動を強く持たせた報酬体系としつつ、在任中の継続的な株式保有を促し、企業価値の持続的な向上を強く意識付ける。

・当社がめざす業績目標やＫ－ＥＳＧの達成、企業価値の向上の実現に伴い、当社が定めるＧＭＢ企業における標準的水準と同等以上の報酬が得られるよう、報酬水準と業績連動性を設定する。

２　報酬の目的を達するうえで、報酬制度の運営にあたっては透明性と客観性を確保する

・報酬の方針の策定・運用に関する決定は、社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会による審議を経て取締役会決議によるものとする。

・株主への説明責任を的確に果たすため、法令上求められる範囲に留まらず、株主の理解及び株主との対話を促進する開示を行う。

###### (報酬体系)

１　社外取締役以外の取締役

社外取締役以外の取締役の報酬は固定報酬である基本報酬と業績連動報酬で構成されております。

その構成割合は、競争力のある報酬水準に相応しい高い業績連動性を確保するため、社外取締役以外の取締役のうち代表取締役社長については、基本報酬と業績連動報酬の比率が概ね１：２となるよう設定いたします。代表取締役社長以外の取締役については、各役位の職責等の大きさに鑑み、役位が上位であるほど業績連動報酬の割合が大きくなるよう設定いたします。また、業績連動報酬は、各事業年度における事業規模と収益性の目標達成を促すことを目的とした年次賞与、及び株主価値の共有と中長期的な企業価値の最大化を促すことを目的とした株式報酬(譲渡制限付株式ユニット及びパフォーマンス・シェア・ユニット)で構成されており、年次賞与と株式報酬の比率は概ね１：１となるよう設定しております。

各報酬構成要素の概要は次のとおりです。

報酬の種類 | 概要
基本報酬 | 〔各役位の職責等の大きさに応じて設定する固定報酬〕 ・個別の基本報酬額については、報酬諮問委員会における確認と審議を経てその内容を踏まえて取締役会で決定し、12で除した基本報酬額を従業員の給与の支給日と同日に毎月支給
年次賞与 | 〔各事業年度における事業規模と収益性にかかる業績目標の達成を促すこと、並びにＫ－ＥＳＧ経営の取り組みを加速させることを目的とした現金報酬〕 ・全社業績連動部分(役位に応じて年次賞与のうち50～70％)、個人評価部分(同10～30％)及びＫ－ＥＳＧ評価部分(同20％)で構成 ・全社業績連動部分は、中期経営計画2025で重要指標として掲げている連結売上高及び営業利益率の目標達成度に応じて、標準額の０～200％の範囲で変動 ・個人評価部分は、個々の管掌に応じて事業年度の初めに定める全社的な戦略目標や中期経営計画における具体的な取り組み目標、管掌領域についての財務目標等の達成度に応じて、標準額の０～200％の範囲で変動 ・Ｋ－ＥＳＧ評価部分は、事業年度の初めに定めるＫ－ＥＳＧ推進に関する目標の達成度に応じて、標準額の０～200％の範囲で変動 ・各評価区分における目標設定及び評価の結果については、報酬諮問委員会における確認と審議を経てその内容を踏まえて取締役会で決定し、原則年１回、３月に支給
譲渡制限付株式 ユニット | 〔在任中の継続的な株式保有の促進とそれによる株主価値の共有を図り、株主価値の向上を促すことを目的とした株式報酬〕 ・事業年度ごとに、当社を委託者として設定する信託から、原則として各事業年度の終了後に役位別に定める一定数の譲渡制限付株式を交付。交付された株式は原則として退任時(当社の取締役または執行役員のいずれでもなくなる時点、以下同じ)に譲渡制限を解除
パフォーマンス・ シェア・ユニット | 〔中長期的な業績目標の達成による、株主価値の向上を促すことを目的とした株式報酬〕 ・事業年度ごとに、３年間の業績評価期間における財務評価の結果に応じて、当社を委託者として設定する信託から原則として各業績評価期間の終了後に譲渡制限付株式を交付。交付された株式は原則として退任時に譲渡制限を解除 ・財務評価の指標は投下資本に対する効率的な利益創出による中長期的な企業価値最大化を促すことを目的として純利益ベースでの投下資本利益率(ＲＯＩＣ)とし、その目標達成度に応じて交付される株式数が０～200％の範囲で変動

(注)　年次賞与やパフォーマンス・シェア・ユニットにおける評価指標や目標に関する考え方等は、経営環境等の変化に応じ、報酬諮問委員会における審議を経て継続的に見直すものとしております。また、パフォーマンス・シェア・ユニットについては、今後Ｋ－ＥＳＧ評価についても指標として取り入れることを検討しております。

当社は、2022年３月18日開催の第132回定時株主総会での決議に基づき、信託を用いた業績連動型株式報酬制度を導入しております。当該制度では、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が取締役に付与するポイント数に相当する数の当社株式が当該信託を通じて取締役に対して交付されます。なお、これに伴い、当社は従来の譲渡制限付株式報酬に係る報酬枠を廃止し、従来の報酬制度に基づく譲渡制限付株式の新規付与を取りやめております。

２　社外取締役

社外取締役は、業務執行から独立した立場で取締役会における監督機能や経営に対する客観的助言を行う役割を果たすという立場であることから、その報酬は固定報酬である基本報酬のみとしております。

###### (報酬水準)

社外取締役以外の取締役の報酬水準は、ＧＭＢ企業に相応しい報酬上の競争力を適切に確保できるよう、外部専門機関が運営する客観的な役員報酬調査データ(ＷＴＷ(ウイリス・タワーズワトソン)の「経営者報酬データベース」)等を活用して、規模や収益性、業種、海外展開等が当社に類似する企業を比較対象企業群としてベンチマークし、役位と職責に応じて適切に設定しております。

###### (株式保有ガイドライン)

当社は、株主の皆様との価値共有レベルの深化を目的とし、社外取締役以外の取締役に対して、原則として以下のとおり当社株式を保有することを推奨しております。

代表取締役社長：就任から５年後までに基本報酬の3.0倍に相当する株式

その他の取締役：就任から５年後までに基本報酬の2.4～2.7倍に相当する株式

###### (報酬の返還等(マルス・クローバック条項))

当社は、取締役に対して付与される譲渡制限付株式ユニット及びパフォーマンス・シェア・ユニットを対象に、報酬の返還条項(マルス・クローバック条項)を設けております。当社の取締役(退任した者を含む)について不正な行為等が生じ、またはその事実が明らかになった場合には、株式交付前のポイント、交付済みの譲渡制限付株式及び譲渡制限解除後の株式の一部または全部について、返還請求等を行うことができます。返還請求等の決定及びその内容は、報酬諮問委員会での審議を経て取締役会決議により決定されるものとします。

###### (報酬決定プロセス)

当社の取締役の報酬等の内容の決定に関する方針及び個人別の報酬等の内容は、社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会における客観的な審議を経てその内容を踏まえて取締役会決議により決定されるものとしております。

報酬諮問委員会の審議においては、客観的視点及び報酬制度に関する専門的な知見や情報の提供を目的として、必要に応じて外部専門機関であるＷＴＷ(ウイリス・タワーズワトソン)の報酬アドバイザーが陪席しております。

###### (取締役に対する報酬枠)

取締役に対する金銭報酬枠は、2022年３月18日開催の第132回定時株主総会において、基本報酬については年額９億円以内(うち、社外取締役分１億6,000万円以内)、年次賞与については年額10億6,000万円以内とすることを決議いただいております。

株式報酬については、社外取締役以外の取締役に交付する当社株式を取得するために当社が拠出する金銭の上限として、同定時株主総会において、譲渡制限付株式ユニットに対応する部分で１億6,000万円以内、パフォーマンス・シェア・ユニットに対応する部分で７億4,000万円以内とすることを決議いただいております。また、当社株式の交付の基礎となる、当社が社外取締役以外の取締役に付与するポイント総数の上限については、同定時株主総会において、譲渡制限付株式ユニットに対応する部分で140,000ポイント以内、パフォーマンス・シェア・ユニットに対応する部分で630,000ポイント以内とすることを決議いただいております。なお、１ポイントにつき、当社株式を１株交付することとしております。

###### (監査役報酬)

監査役の報酬については、株主総会の決議によって決定された監査役の報酬総額の限度額内において、職務分担を勘案し、監査役の協議によって決定しております。報酬の構成はその役割と独立性の観点から「基本報酬」のみとしております。報酬枠は、2022年３月18日開催の第132回定時株主総会において、年額２億5,000万円以内とすることを決議いただいております。

##### ②　当事業年度における役員区分ごとの報酬等の総額等

役員区分 | 対象人数 (名) | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円)
基本報酬 | 賞与 | 譲渡制限付株式報酬
取締役(社外取締役を除く) | 6 | 738 | 328 | 306 | 103
監査役(社外監査役を除く) | 2 | 78 | 78 | ― | ―
社外取締役 | 4 | 63 | 63 | ― | ―
社外監査役 | 4 | 43 | 43 | ― | ―

(注) １　譲渡制限付株式報酬の金額は当事業年度の費用計上額を記載しております。なお、譲渡制限付株式報酬は非金銭報酬です。

２　上記には、2021年３月19日開催の第131回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び辞任した社外監査役１名が含まれております。

##### ③　当事業年度における役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額 (百万円)
基本報酬 | 賞与 | 譲渡制限付株式報酬
木股　昌俊 | 213 | 取締役 | 提出会社 | 89 | 94 | 30
北尾　裕一 | 213 | 取締役 | 提出会社 | 89 | 94 | 30
吉川　正人 | 116 | 取締役 | 提出会社 | 51 | 48 | 17

(注)　連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動または株式に係る配当金によって利益を受けることを目的に所有する株式を純投資目的での保有、それ以外のものを純投資目的以外の目的での保有と区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

１　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、グローバル規模での競争に勝ち抜き、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するためには、開発・製造・物流・販売・サービス・資金調達のすべての過程において様々な企業との協力が必要であると考えております。当該観点のもと、事業上の関係や事業戦略等を総合的に勘案して、政策保有株式を保有しております。

政策保有株式については、毎年、取締役会で、保有目的、保有に伴う便益、リスク等を総合的に勘案の上、保有の適否を個別銘柄ごとに検証し、保有が相当でないと判断される場合には、市場環境等を考慮した上で順次縮減する方針です。なお、検証の結果、当事業年度において38億円の株式を売却しました。

２　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 36 | 6,586
非上場株式以外の株式 | 42 | 99,241

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 8 | 2,499 | 社外パートナーとの連携によるオープンイノベーションの推進のための出資
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | 3,827

３　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 前事業年度 | 当事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の保有 の有無
株式数(千株) | 株式数(千株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
エスコーツ Ltd. | 12,257 | 12,257 | 機械事業における合弁パートナーとの協力関係維持 | 無
21,938 | 36,264
信越化学工業㈱ | 464 | 464 | 水・環境事業における安定的な調達取引の実現 | 有
8,381 | 9,254
ダイキン工業㈱ | 350 | 350 | 機械事業における安定的な調達取引の実現 | 有
8,035 | 9,147
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 2,261 | 2,261 | 安定的な資金調達の維持 | 無(※)
7,185 | 8,692
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 1,745 | 1,745 | 安定的な資金調達の維持 | 無(※)
5,565 | 6,883
大阪瓦斯㈱ | 3,125 | 3,125 | 水・環境事業における営業取引関係の維持・発展 | 有
6,601 | 5,942
東邦瓦斯㈱ | 1,439 | 1,439 | 水・環境事業における営業取引関係の維持・発展 | 有
9,831 | 4,216
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 6,062 | 6,062 | 安定的な資金調達の維持 | 無(※)
2,765 | 3,788
三菱地所㈱ | 1,052 | 1,052 | 水・環境事業における営業取引関係の維持・発展 | 有
1,743 | 1,677
西部ガスホールディングス㈱ | 586 | 586 | 水・環境事業における営業取引関係の維持・発展 | 有
1,823 | 1,246
㈱山善 | 1,055 | 1,055 | 機械事業における安定的な調達取引の実現 | 有
1,089 | 1,135
デンヨー㈱ | 500 | 500 | 機械事業における営業取引関係の維持・発展 | 有
1,076 | 925
フジテック㈱ | 322 | 322 | 地域経済との関係維持・発展 | 有
717 | 811
積水ハウス㈱ | 324 | 324 | 水・環境事業における営業取引関係の維持・発展 | 有
680 | 799
南海電気鉄道㈱ | 366 | 366 | 地域経済との関係維持・発展 | 有
959 | 796
高砂熱学工業㈱ | 411 | 411 | 水・環境事業における営業取引関係の維持・発展 | 有
643 | 779
京阪神ビルディング㈱ | 447 | 447 | 地域経済との関係維持・発展 | 有
831 | 698
㈱みずほフィナンシャルグループ | 428 | 428 | 安定的な資金調達の維持 | 無(※)
560 | 627
関西ペイント㈱ | 246 | 246 | 機械事業における安定的な調達取引の実現 | 有
781 | 615
㈱カネカ | 138 | 138 | 水・環境事業における安定的な調達取引の実現 | 有
500 | 523
㈱タカキタ | 660 | 660 | 機械事業における安定的な調達取引の実現 | 有
541 | 436
ＮＴＮ㈱ | 1,616 | 1,616 | 検証の結果、市場環境を勘案しつつ売却予定 | 有
428 | 387
タカラスタンダード㈱ | 266 | 266 | 検証の結果、市場環境を勘案しつつ売却予定 | 有
403 | 375
㈱ジェイテクト | 357 | 357 | 機械事業における安定的な調達取引の実現 | 有
285 | 358
新東工業㈱ | 485 | 485 | 機械事業における安定的な調達取引の実現 | 有
373 | 344

銘柄 | 前事業年度 | 当事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の保有 の有無
株式数(千株) | 株式数(千株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱ワキタ | 300 | 300 | 機械事業における営業取引関係の維持・発展 | 無
316 | 322
ＮＯＫ㈱ | 246 | 246 | 機械事業における安定的な調達取引の実現 | 有
273 | 308
三井化学㈱ | 95 | 95 | 水・環境事業における安定的な調達取引の実現 | 有
288 | 294
㈱ヨロズ | 250 | 250 | 機械事業における安定的な調達取引の実現 | 有
259 | 268
㈱大林組 | 270 | 270 | 水・環境事業における営業取引関係の維持・発展 | 有
240 | 240
大和工業㈱ | 60 | 60 | 水・環境事業における営業取引関係の維持・発展 | 無
165 | 223
㈱丸山製作所 | 95 | 95 | 機械事業における安定的な調達取引の実現 | 有
142 | 150
㈱ニッカトー | 200 | 200 | 水・環境事業における安定的な調達取引関係の実現 | 有
152 | 141
第一実業㈱ | 24 | 24 | 水・環境事業における安定的な調達取引の実現 | 有
98 | 118
清水建設㈱ | 138 | 138 | 水・環境事業における営業取引関係の維持・発展 | 有
103 | 98
ユアサ商事㈱ | 27 | 27 | 機械事業における営業取引関係の維持・発展 | 無
91 | 81
大同メタル工業㈱ | 120 | 120 | 機械事業における安定的な調達取引の実現 | 有
61 | 72
戸田建設㈱ | 84 | 84 | 水・環境事業における営業取引関係の維持・発展 | 有
57 | 61
北越工業㈱ | 50 | 50 | 機械事業における営業取引関係の維持・発展 | 無
52 | 50
岡谷鋼機㈱ | 4 | 4 | 水・環境事業における営業取引関係の維持・発展 | 有
32 | 38
アジアパイルホールディングス㈱ | 55 | 55 | 水・環境事業における営業取引関係の維持・発展 | 無
26 | 24
㈱北川鉄工所 | 11 | 11 | 機械事業における安定的な調達取引の実現 | 有
14 | 16
大和ハウス工業㈱ | 609 | ― | 検証の結果、売却済み | 無
1,865 | ―
住友商事㈱ | 1,222 | ― | 検証の結果、売却済み | 無
1,668 | ―

(注) １ 定量的な保有効果は記載が困難でありますが、「１　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方法で保有の適否を個別銘柄ごとに検証しております。

２ 当社の株式の保有の有無の欄における「無(※)」は、保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有していることを示しております。

みなし保有株式

銘柄 | 前事業年度 | 当事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の保有 の有無
株式数(千株) | 株式数(千株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
信越化学工業㈱ | 620 | 620 | 議決権行使の指図権限 | 有
11,184 | 12,350
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 641 | 641 | 議決権行使の指図権限 | 無(※)
2,046 | 2,531
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,720 | 1,720 | 議決権行使の指図権限 | 無(※)
2,249 | 2,516
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 3,344 | 3,344 | 議決権行使の指図権限 | 無(※)
1,525 | 2,089
㈱カネカ | 207 | 207 | 議決権行使の指図権限 | 有
750 | 784
ＳＣＳＫ㈱ | 34 | 102 | 議決権行使の指図権限 | 無
202 | 235
住友商事㈱ | 1,000 | ― | 検証の結果、売却済み | 有
1,365 | ―

(注) １ 定量的な保有効果は記載が困難でありますが、「１　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方法で保有の適否を個別銘柄ごとに検証しております。

２ みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものです。「貸借対照表計上額」には事業年度末日における時価に対象となる株式数を乗じた金額を、「保有目的」には当該株式について当社が有する権限の内容を記載しております。

３ 当社の株式の保有の有無の欄における「無(※)」は、保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有していることを示しております。

４ ＳＣＳＫ㈱については、当事業年度に株式分割が行われたため株式数が増加しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。