また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
当第１四半期連結会計期間において、契約期間が満了し、更新した契約は次のとおりであります。
(提出会社)
主要な技術導入契約
契約の相手先 | 国名 | 契約の内容 | 契約期間 |
アンドリッツ・ハイドロ・ | スイス | バイプレンバタフライ弁・球形弁の製造販売権 | 自 昭和59年４月６日 至 平成６年４月５日 以後２年毎に自動的に更新される |
(1) 業績の状況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、英国のＥＵ離脱問題、中国の景気減速懸念などの影響により急速に円高が進んだことに加え、株式市場の不安定な動向を背景に、依然として先行き不透明な状況で推移いたしました。
このような状況の中で、当社グループの当第１四半期連結累計期間の業績は、鉄管部門、機械部門を中心に出荷が増加したことなどにより、売上高は前第１四半期連結累計期間比1,860百万円増収の19,787百万円となりました。
利益面では、鉄管部門、機械部門における増収の影響に加え、バルブ部門において収益改善が進んだことなどにより、営業利益は16百万円(前第１四半期連結累計期間比660百万円増益)、経常損失は165百万円(前第１四半期連結累計期間比607百万円増益)となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」を適用したことなどによる繰延税金資産の計上に伴い法人税等調整額を3,433百万円戻し入れた結果、3,134百万円(前第１四半期連結累計期間比3,404百万円増益)となりました。
セグメントの業績は、次の通りであります。
「パイプシステム事業」は、売上高につきましては、鉄管部門において耐震管を中心に出荷が堅調に推移し前第１四半期連結累計期間比898百万円増収の10,797百万円となりました。
営業利益につきましては、鉄管部門で耐震管の出荷比率が増加したことに加え、バルブ部門でも収益が改善されたことで、前第１四半期連結累計期間比431百万円増益の11百万円の営業利益となりました。
「機械システム事業」は、売上高につきましては、機械部門において大型物件の売上が計上されたことなどで、前第１四半期連結累計期間比814百万円増収の4,473百万円となりました。
営業利益につきましては、機械部門の大型物件において一部海外調達品の原価低減などが寄与し、前第１四半期連結累計期間比97百万円増益となったものの26百万円の営業損失となりました。
「産業建設資材事業」は、売上高につきましては、化成品部門において電力向け製品の出荷が当第１四半期に集中したことなどで、前第１四半期連結累計期間比148百万円増収の4,517百万円となりました。
営業利益につきましては、建材部門で売上製品の構成により利益率が改善し減益幅が少なかったことに加え、化成品部門で増収による増益及び利益率が改善したことなどで、前第１四半期連結累計期間比126百万円増益となったものの77百万円の営業損失となりました。
(2) 財政状態の分析
当第１四半期連結会計期間末の総資産は、商品及び製品、繰延税金資産などが増加した反面、受取手形及び売掛金などが減少し、前連結会計年度末比2,933百万円減少の121,448百万円（前年同四半期123,185百万円）となりました。
一方、負債におきましては電子記録債務などが増加した反面、支払手形及び買掛金、長・短期借入金などの減少により、前連結会計年度末比6,251百万円減少の69,381百万円（前年同四半期73,078百万円）となりました。
純資産におきましては、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上、退職給付に係る調整累計額などの増加により、前連結会計年度末比3,317百万円増加の52,067百万円（前年同四半期50,107百万円）となりました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次のとおりであります。
(株式会社の支配に関する基本方針について)
１．基本方針の概要
当社の株式は譲渡自由が原則であり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に影響を及ぼす可能性のある当社株式の買付提案・買付行為等に賛同するか否かの判断についても、株主全体の自由な意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかし、当社株式の買付行為等の中には、その内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、買付に応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの、買付条件が当社の企業価値・株主共同の利益に照らして不十分又は不適切であるもの等、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定されます。
当社は、このような企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な買付行為等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切ではなく、かかる買付行為等に対しては必要かつ相当な対抗措置をとる必要があると考えております。
２．基本方針の実現に資する取組み
当社では、基本方針の実現に資するものとして、以下に掲げる取組みを推進しております。
(1) 企業価値・株主共同の利益の向上に資する「経営方針」について
当社は、1909年の創業以来100年余にわたり、ステークホルダーの皆様との信頼関係を基盤とし、お客様満足第一のモノづくりに徹することにより、社会のインフラ整備やライフラインの拡充に貢献してきました。
今後もトータル・クオリティ・サービスでお客様の信頼を得、お客様に本当に満足していただくことによって、持続的成長を目指していくことを当社及びグループ会社の「経営基本方針」としております。
(2) 企業価値・株主共同の利益向上に資する「コーポレート・ガバナンス(企業統治)の充実施策」について
当社は、グループ会社と共に企業価値・株主共同の利益の向上を実現するため、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて、次の施策を実施しております。
① 経営上の意思決定、業務執行及び監督
最高意思決定機関及び監督機関として取締役会(うち社外取締役２名)のほか、代表取締役社長を中心としたメンバーによる経営会議を設置し、取締役会の機能補完と意思決定の迅速化を図っております。さらに、執行役員制度を導入し、取締役の業務執行機能の一部を執行役員に権限委譲することで、取締役の監督機能を相対的に強化しております。
また、当社の経営監査機関として、監査役会を設置しております。監査役は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、内部統制の運営状況等の確認を行い、必要に応じて取締役会に意見を述べるなど、取締役の職務執行に対する監査を行っております。
② 内部統制システム
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、「業務の適正を確保するための体制」(内部統制システム)を決議しております。
当社は、内部統制システムについての具体的な取組みとして、企業行動基準をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を整備し、また、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置し、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。
３．会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成26年６月27日開催の第118回定時株主総会において「当社株式等の大規模買付行為への対応策」(本プラン)について承認決議を受けました。
(1) 本プランの概要
議決権割合で20％以上となる当社株式等の大規模買付行為に関する情報提供等に関する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者による大規模買付行為に対する対抗措置を定めております。
(2) 大規模買付ルールの概要
大規模買付者は、事前に大規模買付行為の概要等を記した意向表明書及び買付の目的、買付後の経営方針など、株主の皆様や取締役会の判断に必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものであります。なお、情報提供に関して、大規模買付者より合理的な説明がある場合には、取締役会は提供を求めた必要情報が全て揃わなくても、取締役会による評価を開始する場合があります。大規模買付者からの情報提供の完了又は取締役会による評価開始について、大規模買付者に通知するとともに、適時適切に開示します。
(3) 大規模買付行為がなされた場合の対応
① 大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合
取締役会は、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとらず、買付提案に応じるか否かは、株主の皆様においてご判断いただくことになります。但し、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断する場合には、例外的に会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとることがあります。
② 大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合
取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとる場合があります。なお、大規模買付者が大規模買付ルールを順守したか否かを判断するに際しては、大規模買付者側の事情についても考慮し、例えば合理的理由により必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを順守しないと認定することはしないものとします。
③ 独立委員会の設置
取締役会が、大規模買付ルールが順守されたか否か、あるいは大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるか否かを判断する際、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、判断の客観性及び合理性を担保するため、独立委員会を設置します。独立委員会の委員は３名以上とし、当社の経営陣から独立している社外役員及び社外有識者の中から選任します。
④ 対抗措置の発動の手続
対抗措置をとる場合、取締役会は対抗措置の発動に先立ち独立委員会に対し発動の是非について諮問し、独立委員会はその是非について勧告を行います。取締役会は、対抗措置を講じるか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重します。具体的な手段については、その時点で最も適切と取締役会が判断したものを選択することとします。
⑤ 対抗措置発動の停止等について
取締役会が、対抗措置の発動が適切でないと判断した場合には、独立委員会の勧告等を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止又は変更等を行うことがあります。対抗措置発動の停止を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに速やかな情報開示を行います。
(4) 株主・投資家に与える影響等
① 大規模買付ルールが株主・投資家に与える影響等
大規模買付ルールは、大規模買付行為の是非を株主の皆様が判断する際の必要な情報等を提供することを目的としており、当社の企業価値・株主共同の利益の保護につながるものと考えております。
② 対抗措置の発動が株主及び投資家の皆様に与える影響
取締役会が具体的な対抗措置をとることを決定した場合には、当該決定について適時・適切に開示します。対抗措置の発動時には、大規模買付者以外の株主の皆様が、法的・経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。
但し、大規模買付者については、大規模買付ルールを順守しない場合、大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合等、対抗措置がとられた結果として、法的・経済的側面において不利益が発生する可能性があります。
(5) 大規模買付ルールの適用開始、有効期間、継続及び廃止
本プランの有効期間は、平成26年６月27日に開催された第118回定時株主総会の日から３年間(平成29年６月開催予定の定時株主総会のときまで)とし、以降は３年ごとに、定時株主総会の承認を経ることとします。
但し、本プランの有効期間中であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
(6) 本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて
① 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則)を充足しております。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。
② 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、買付等に応じるか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものであります。
③ 合理的な客観的発動要件の認定
本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ、発動されないように設定されており、取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されております。
④ 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおける対抗措置の発動等の運用に際して、独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会の勧告を最大限尊重することとしております。
また、株主の皆様に情報開示することとしており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されております。
⑤ 株主意思を尊重するものであること
本プランは、平成26年６月27日開催の定時株主総会にて株主の皆様のご承認を頂いており、株主の皆様のご意向が反映されております。
⑥ デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができ、デッドハンド型買収防衛策でもスローハンド型買収防衛策でもありません。
(4) 研究開発活動
当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、366百万円であります。
なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。