第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

39,376,600

計

39,376,600

 

(注)　平成28年６月29日開催の第120期定時株主総会決議により、平成28年10月１日を効力発生日として株式併合に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は354,389,400株減少し、39,376,600株となっております。

 
② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成29年３月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成29年６月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

13,398,490

13,398,490

東京証券取引所
市場一部

単元株式数
100株

計

13,398,490

13,398,490

―

―

 

(注)　平成28年６月29日開催の第120期定時株主総会決議により、平成28年10月１日を効力発生日として普通株式10株を１株にする株式併合及び1,000株から100株にする単元株式数の変更を実施致しました。これにより発行済株式総数は120,586,418株減少し、13,398,490株となっております。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年　月　日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金
増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

平成28年10月１日

△120,586

13,398

―

31,186

―

6,959

 

(注)　平成28年６月29日開催の第120期定時株主総会決議により、平成28年10月１日を効力発生日として普通株式10株を１株にする株式併合を実施致しました。これにより発行済株式総数は120,586,418株減少し、13,398,490株となっております。

 

 

(6) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分

株式の状況(１単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他
の法人

外国法人等

個人
その他

計

個人以外

個人

株主数(人)

―

42

31

129

126

4

6,347

6,679

―

所有株式数
(単元)

―

63,800

2,130

11,274

19,206

10

37,314

133,734

25,090

所有株式数の割合(％)

―

47.71

1.59

8.43

14.36

0.01

27.90

100.00

―

 

(注) １　自己株式826,189株は、「個人その他」に8,261単元、「単元未満株式の状況」に89株含まれております。

２　上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

３　平成28年６月29日開催の第120期定時株主総会決議により、平成28年10月１日を効力発生日として普通株式10株を１株にする株式併合及び1,000株から100株にする単元株式数の変更を実施致しました。

　

(7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)

太陽生命保険株式会社

東京都中央区日本橋２丁目７番１号

1,209

9.02

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海１丁目８番11号

950

7.09

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内１丁目６番６号

678

5.06

株式会社りそな銀行

大阪市中央区備後町２丁目２番１号

444

3.31

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町１丁目５番５号

362

2.70

みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　みずほ銀行口　再信託受託者　資産管理サービス信託銀行株式会社

東京都中央区晴海１丁目８番12号
晴海アイランド　トリトンスクエア
オフィスタワーＺ棟

320

2.38

岩谷産業株式会社

大阪市中央区本町３丁目６番４号

289

2.16

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内１丁目１番２号

272

2.03

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町２丁目11番３号

264

1.97

DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ）

PALISADES WEST 6300,BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 USA
(東京都新宿区新宿６丁目27番30号)

231

1.72

計

―

5,022

37.48

 

(注) １　上記のほか当社所有の自己株式826,189株があります。なお、当社所有の自己株式には「株式給付信託（ＢＢＴ）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する株式51,948株は含んでおりません。

２　平成28年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ信託銀行株式会社及びアセットマネジメントOne株式会社が平成28年10月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町１丁目５番５号

682

        5.09

みずほ信託株式会社

東京都中央区八重洲１丁目２番１号

255

      1.90

アセットマネジメントOne株式会社

東京都千代田区丸の内１丁目８番２号

264

1.97

 

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

826,100

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式

12,547,300

125,473

―

単元未満株式

普通株式

25,090

―

１単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

13,398,490

―

―

総株主の議決権

―

125,473

―

 

(注)１  「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。

　　　また、「議決権の数」欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。

　　２  「完全議決権株式(その他)」の欄には、「株式給付信託（ＢＢＴ）」の導入に伴い資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式51,948株（議決権の数519個）が含まれております。なお、当該議決権の数519個は、議決権不行使となっております。

　　３  平成28年６月29日開催の第120期定時株主総会決議により、平成28年10月１日を効力発生日として普通株式10株を１株にする株式併合及び1,000株から100株にする単元株式数の変更を実施致しました。これにより発行済株式総数は120,586,418株減少し、13,398,490株となっております。

 
② 【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義所有
株式数(株)

他人名義所有
株式数(株)

所有株式数
の合計(株)

発行済株式
総数に対する所有株式数の割合(％)

(自己保有株式)
株式会社栗本鐵工所

大阪市西区北堀江一丁目12番19号

826,100

―

826,100

6.16

計

―

826,100

―

826,100

6.16

 

(注)１　平成28年６月29日開催の第120期定時株主総会決議により、平成28年10月１日を効力発生日として普通株式10株を１株にする株式併合及び1,000株から100株にする単元株式数の変更を実施致しました。

　　２  当事業年度において「株式給付信託（ＢＢＴ）」の導入に伴い資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式51,948株（株式併合後の株数）については、上記の自己株式等には含まれておりません。

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

 

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

当社は、平成28年６月29日開催の第120回定時株主総会決議に基づき、平成28年８月22日より、社外取締役を除く取締役に対する株式報酬制度として「株式給付信託(ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust）)」を導入しております。

 

１. 株式給付信託（ＢＢＴ）の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める取締役株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて付与されるポイントに基づき、当社株式が信託を通じて、原則として毎年２回給付される業績連動型の株式報酬制度であります。これにより取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としております。

２. 株式給付信託（ＢＢＴ）に取得させる予定の株式の総数

当社が平成28年８月22日付で金銭信託した92百万円を原資として、株式給付信託（ＢＢＴ）の受託者である、みずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）が、当社の自己株式処分を引き受ける方法により、550,000株を取得いたしました。

なお、平成28年10月1日を効力発生日として、普通株式10株につき１株の割合をもって株式併合を実施及び株式併合後に行った当社株式3,052株の給付により、当連結会計年度末における当社株式の株式数は、51,948株となります。

３. 当該株式給付信託（ＢＢＴ）による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役のうち「取締役株式給付規程」に定める所定の受益者確定手続を行った者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付いたします。

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(平成28年５月12日)での決議状況
(取得期間　平成28年５月16日～平成28年７月29日)

450,000

700,000,000

当事業年度前における取得自己株式

―

―

当事業年度における取得自己株式

403,900

699,829,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

46,100

171,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(％)

10.2

0.0

当期間における取得自己株式

―

―

提出日現在の未行使割合(％)

10.2

0.0

 

 (注)１　取得自己株式は、受渡日基準で記載しております。

２　平成28年10月１日を効力発生日として普通株式10株を１株にする株式併合を実施致しましたが、当事業年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、取得自己株式数を算定しております。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

951

1,852,720

当期間における取得自己株式

63

140,960

 

 (注)１  当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２　平成28年10月１日を効力発生日として普通株式10株を１株にする株式併合を実施致しましたが、当事業年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、取得自己株式数を算定しております。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

―

―

―

―

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

―

―

―

―

その他

△55,000

―

―

―

保有自己株式数

826,189

―

826,252

―

 

(注) １  当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２　平成28年10月１日を効力発生日として普通株式10株を１株にする株式併合を実施致しましたが、当事業年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、取得自己株式数を算定しております。

３　当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、「株式給付信託（ＢＢＴ）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式は含まれておりません。

 

３ 【配当政策】

当社は株主に対する利益還元を最重要政策のひとつと位置付けており、配当金については安定的・継続的に、配当を実施していくことを基本方針としております。　

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当については、上記方針に基づき当期は１株当たり32円の配当(うち中間配当２円)を実施することを決定しました。なお、平成28年12月に実施した中間配当２円は、株式併合前の株式に対するものであります。この結果、当事業年度の配当性向は13.0％となりました。

内部留保金については、経営基盤強化のための設備投資や技術開発に充当する等、将来の事業展開に備えることとし、今後さらに業績の向上につとめ、これに対応した利益還元に留意したいと考えております。

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

 

決議年月日

配当金の総額(百万円)

１株当たり配当額(円)

平成28年11月８日
取締役会決議(注)

251

2.00

平成29年６月29日
定時株主総会決議

377

30.00

 

　（注）１株当たり配当額については、基準日が平成28年９月30日であるため、平成28年10月１日付の株式併合は加味しておりません。

 

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第117期

第118期

第119期

第120期

第121期

決算年月

平成25年３月

平成26年３月

平成27年３月

平成28年３月

平成29年３月

最高(円)

372

335

271

276

185
［2,497］

最低(円)

158

213

210

149

144
［1,721］

 

(注)　１　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２　平成28年10月１日付で普通株式10株を１株にする株式併合を実施したため、121期の株価については株式併合前の最高・最低株価を記載し、［］にて株式併合後の最高・最低株価を記載しております。

 

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成28年10月

11月

12月

平成29年１月

２月

３月

最高(円)

1,969

2,394

2,477

2,397

2,497

2,391

最低(円)

1,721

1,930

2,236

2,231

2,279

2,173

 

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

 

５ 【役員の状況】

男性11名　女性１名　（役員のうち女性の比率8.3％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

取締役会長

 

福井　秀明

昭和23年８月13日生

昭和48年３月

当社入社

(注)３

20

平成10年４月

機械事業部業務部長

15年４月

執行役員機械事業部長

16年６月

取締役執行役員機械事業部長

18年６月

常務取締役執行役員機械事業部長

20年１月

代表取締役社長

28年４月

代表取締役会長

29年４月

取締役会長、現在に至る

取締役社長
代表取締役

　

 

串田　守可

昭和29年５月24日生

昭和54年４月

当社入社

(注)３

7

平成12年10月

鉄構事業部技術総括部長

16年６月

取締役技術開発室長、事業企画室副室長、新規事業推進本部長、技術・設備担当

22年６月

常務取締役技術開発本部長、技術・設備担当

25年６月

専務取締役、パイプシステム・生産・技術・設備担当

26年４月

代表取締役専務、パイプシステム・生産・技術・設備担当

28年４月

代表取締役社長、現在に至る

専務取締役

財務・内部統制・監査・関係会社担当

澤井　幹人

昭和25年３月25日生

昭和48年４月

㈱富士銀行(現　㈱みずほ銀行)入行

(注)３

4

平成11年11月

同行船場支店長

16年７月

エス・バイ・エル㈱(現　㈱ヤマダ・エスバイエルホーム)取締役管理本部長

20年７月

当社入社常務執行役員、財務企画担当

23年６月

取締役、財務担当、大阪本店長

26年６月

常務取締役、財務・内部統制・関係会社担当

28年６月

専務取締役、財務・内部統制・監査・関係会社担当、現在に至る

常務取締役

機械システム・設備・開発ＰＪ担当

岡田　博文

昭和30年６月21日生

昭和56年４月

当社入社

(注)３

5

平成14年４月

機械事業部技術生産本部鍛圧機部長

20年１月

執行役員機械事業部長

20年６月

取締役機械システム事業本部長

27年６月

常務取締役、機械システム・技術開発担当

28年４月

常務取締役、機械システム・設備・開発ＰＪ担当、現在に至る

常務取締役

パイプシステム・法務担当

屋地　幹生

昭和30年２月13日生

昭和54年８月

当社入社

(注)３

2

平成12年７月

鉄管事業部企画部長

23年４月

執行役員パイプシステム事業本部鉄管事業部長

26年６月

取締役、パイプシステム担当

28年４月

取締役、パイプシステム・産業建設資材・法務担当

29年６月

常務取締役、パイプシステム・法務担当、現在に至る

取締役

人事・総務・安全衛生・品質管理・生産担当

大阪本店長

新宮　良明

昭和32年７月21日生

昭和58年４月

当社入社

(注)３

3

平成14年３月

㈱佐世保メタル工場長

17年６月

クリモトメック㈱代表取締役社長

21年10月

執行役員機械システム事業本部素形材エンジニアリング事業部長

25年６月

取締役、統括管理・品質管理・監査担当、大阪本店長

28年４月

取締役、人事・総務・安全衛生・品質管理・生産担当、大阪本店長、現在に至る

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

取締役

産業建設資材、技術開発室担当

菊本　一高

昭和31年４月14日生

昭和57年11月

当社入社

(注)３

0

平成14年４月

建材事業部交野工場長

17年４月

建材事業部業務部長

21年６月

交野工場建材事業部技術本部長

23年４月

執行役員産業建設資材事業本部化成品事業部長

24年４月

執行役員化成品事業部長

29年６月

取締役、産業建設資材、技術開発室担当、 現在に至る

取締役

 

芝川　重博

昭和24年８月21日生

昭和48年４月

田熊汽罐製造㈱(現　㈱タクマ)入社

(注)３

0

平成18年４月

同社執行役員プラント事業統轄本部環境ソリューション事業本部長

21年４月

同社常務執行役員エンジニアリング統轄本部副本部長

22年６月

同社取締役、常務執行役員エンジニアリング統轄本部長

23年４月

同社取締役、専務執行役員エンジニアリング統轄本部長

25年４月

同社取締役、副社長執行役員エンジニアリング統轄本部長

27年４月

同社取締役

27年６月

当社社外取締役、現在に至る

取締役

 

髙橋　　実

昭和24年４月１日生

昭和50年４月

名古屋工業大学助手(窯業技術研究施設)

(注)３

0

61年８月

名古屋工業大学講師(窯業技術研究施設)

62年12月

名古屋工業大学助教授(窯業技術研究施設)

平成６年４月

名古屋工業大学教授(セラミックス研究施設)

15年４月

名古屋工業大学セラミックス基盤工学研究センター長

18年４月

名古屋工業大学理事

22年４月

名古屋工業大学学長

26年４月

愛知県公立大学法人理事、現在に至る

28年６月

当社社外取締役、現在に至る

監査役
常勤

 

村田　　実

昭和28年２月14日生

昭和52年４月

当社入社

(注)４

1

平成14年３月

鉄構事業部業務部長

18年４月

㈱クリモトテクノス管理本部長

20年１月

執行役員建材事業部長

22年５月

執行役員品質管理室長

25年２月

執行役員総務部長、品質管理室長

26年10月

執行役員品質管理室長

27年６月

監査役、現在に至る

28年６月

㈱タクマ社外取締役(監査等委員)、現在に至る

監査役
非常勤

 

箱崎　一彦

昭和27年９月５日生

昭和50年４月

㈱富士銀行(現　㈱みずほ銀行)入行

(注)５

―

平成４年１月

同行大山支店長

16年４月

同行執行役員小舟町支店長

17年６月

㈱ゴールドクレスト常務取締役

19年11月

千秋商事㈱（現　ヒューリック㈱）監査役

20年４月

財団法人松翁会常務理事

21年11月

㈱紀伊國屋書店監査役、現在に至る

25年６月

一般財団法人松翁会専務理事、現在に至る

29年６月

当社社外監査役、現在に至る

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

監査役
非常勤

 

有田　真紀

昭和43年７月10日生

平成８年６月

センチュリー監査法人（現　新日本有限責任監査法人）大阪事業所入所

(注)５

―

15年７月

有田真紀公認会計士事務所開設、現在に至る

26年11月

日本ＰＣサービス㈱社外取締役、現在に至る

27年５月

㈱ダイケン社外取締役、現在に至る

29年６月

当社社外監査役、現在に至る

計

46

 

 

　

(注) １　取締役 芝川　重博、髙橋　実は、社外取締役であります。

２　監査役 箱崎　一彦、有田　真紀は、社外監査役であります。

３　平成29年６月29日選任後、１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の締結まで。

４　平成27年６月26日選任後、４年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の締結まで。

５　平成29年６月29日選任後、４年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の締結まで。

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次の通りであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

松本　徹

昭和37年４月３日生

平成４年４月

日本、弁護士登録

―

９年７月

ニューヨーク州、弁護士登録

12年１月

松本総合法律事務所開設

13年１月

 

アクア淀屋橋法律事務所開設

現在に至る

 

７　当社は、平成14年６月27日付けをもって執行役員制度を導入しております。

　　執行役員(取締役による兼任を除く)は以下の通りであります。

役名

氏名

常務執行役員

天谷　光郎

執行役員

斎藤　直史

執行役員

生田　　伸

執行役員

小島　眞也

執行役員

福井　武久

執行役員

佐藤　尚人

執行役員

藤本　幸隆

執行役員

宮崎　隆行

執行役員

吉永　泰治

執行役員

上田　高生

執行役員

織田　晃敏

 

８　所有株式数には、平成29年５月末日現在の役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。

 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンス体制の開示

①　企業統治の体制の概要及び体制を採用する理由

当社では、最高意思決定機関及び監督機関として取締役９名からなる取締役会が、その職務に当たる事を基本とした制度を採用しております。また、代表取締役社長を中心としたメンバーによる会議体を設置し、取締役会の機能補完と意思決定の迅速化を図っております。更に、社外取締役による監督に加え、執行役員制度を導入し、取締役の業務執行機能の一部を執行役員に権限委譲することで、取締役の監督機能を相対的に強化しております。

当社では、社外監査役２名を含む監査役３名から構成される監査役会が、経営監査機関として取締役の業務執行に対する監視を行っております。また、取締役等の指揮命令に属さない監査役会専任スタッフを設けることで監査役会の機能強化を図っております。

②　その他の企業統治に関する事項

イ．内部統制システム構築の基本方針　

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の通り、当社及グループ会社における業務の適正を確保するための体制（以下、「内部統制」といいます。）を整備し一層強化します。

(1) 当社及びグループ会社の取締役並びに使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法第362条第４項第６号、会社法施行規則第100条第１項第４号及び第５号ニ)

　(企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針：政府の犯罪対策閣僚会議幹事会申し合わせ)

ａ　当社は、企業行動基準をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を定めます。

また、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスクマネジメント委員会(以下「委員会」といいます。)を設置し、原則として毎月１回会議を開催します。更に、委員会で決定した活動内容をグループ内に周知し実行することにより、コンプライアンスの徹底を図ります。

ｂ　委員会は、常設の専門部会を置き、当社及びグループ会社における教育研修、情報セキュリティシステムの構築、リスク管理等についての検討を行います。内部監査部門は、当社及びグループ会社におけるコンプライアンスの状況を監査します。

ｃ　当社は、内部通報制度を設置し、委員会事務局が管理運営を行います。事務局は、提供情報を委員長に報告し、委員長は、必要に応じ調査を行わせます。

ｄ　企業行動基準において、反社会的勢力と一切の関係を遮断し、これらの活動を助長するような行為を行わないことを定めております。

(2) 当社の取締役の職務執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制(会社法施行規則第100条第１項第１号)

取締役は、職務執行に係る情報を文書等に記録し、保存・管理します。取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できます。

(3) 当社及びグループ会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制(会社法施行規則第100条第１項第２号及び第５号ロ)

当社は、リスク管理を体系的に定めるリスク管理規程を整備し、リスク管理体制を構築します。

(4) 当社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保する体制(会社法施行規則第100条第１項第３号)

当社は、取締役会を月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、経営方針及び経営戦略に関する重要事項については、事前に代表取締役社長を議長とする会議体において議論を行います。

(5) 当社及びグループ会社における業務の適正を確保するための体制(会社法施行規則第100条第１項第５号イ及びハ)

ａ　当社は、グループ会社全体の内部統制に関する担当部署の明確化を図るとともに、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築します。

また、グループ会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に則り、当社に対し了解・報告を求めるシステムを構築します。

ｂ　当社の内部監査部門は、当社及びグループ会社の内部監査を実施し、その結果を担当部署及び当該会社の責任者並びに監査役会に報告し、必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行います。

ｃ　当社は、財務報告の信頼性・適正性を確保し、社会的な信用の維持・向上に資するために必要な内部統制の体制を整備し、運用します。

 

ｄ　当社は、当社代表取締役等とグループ会社の代表取締役が定期的に会談する場を設け、経営状況等の情報共有化を行い、グループ会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確認します。

(6) 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性及び使用人対する監査役の指示の実効性確保に関する事項(会社法施行規則第100条第３項第１号及至第３号)

ａ　監査役会の職務補助に専任する使用人を１名以上監査役室に置きます。

ｂ　監査役は、当該使用人に対し、監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、当該使用人は、取締役等の指揮命令を受けないものとします。

ｃ　当該使用人が、監査役からの命令業務遂行中は、当該使用人の人事異動、懲戒につき、監査役会の承認を得ます。

(7) 当社及びグループ会社の取締役並びに使用人が監査役会又は監査役に報告をするための体制その他の監査役会又は監査役への報告に関する体制及び監査役会又は監査役へ報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(会社法施行規則第100条第３項第４号及び第５号)

ａ　取締役は、監査役会又は監査役に対して、法定の事項に加え、当社及びグループ会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を報告します。

監査役は、当社の重要情報及びグループ会社からの了解・報告にかかる情報を常時閲覧することができるとともに、当社及びグループ会社の取締役並びに使用人に対して直接報告を求めることができるものとします。

ｂ　監査役会又は監査役に対して直接報告を行った当社の使用人並びにグループ会社の取締役及び使用人は、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないものとします。

(8) 監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項(会社法施行規則第100条第３項第６号及び第７号)

監査役がその職務を執行する際に生じる合理的な費用は当社の負担とし、監査役がその前払を求める場合にはこれに応じるものとします。

(9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第３項第６号及び第７号)

監査役会は、代表取締役社長、会計監査人それぞれとの間で、定期的な会議を行います。

また、必要に応じて弁護士、公認会計士等の専門家に対し、当社の費用負担において、監査業務に関する支援・助言を求めることができます。

ロ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は「企業行動基準」において、「企業の社会的責任を強く認識して、その姿勢を正し、反社会的勢力、団体に屈服したり、癒着したりすることは厳しく戒め、かつこれらと断固として対決し排除します。」と明記して、全社に周知をはかり、グループ全社を挙げて反社会的勢力の排除に取り組み、対応策を具体的に推進しております。

反社会的勢力に向けた整備状況

(1) 対応統括部署

グループ全社の統括は委員会が方針決定機関となり、個々の事案に対しては当社の本社総務部門が統括し、直接対応部署との連携を図っております。

(2) 外部の専門機関との連携状況

大阪府警をはじめ各事業所の所轄警察署、大阪府企業防衛連合協議会、顧問弁護士等と緊密に連絡し、また情報の積極的な収集に努めております。

(3) 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況

主に上記の警察など関係行政機関・暴力追放推進センター等の団体より情報収集を行うとともに、情報の管理を進め、グループ内での共用を図っております。

(4) 対応マニュアルの整備状況

警察等公的機関からの対応マニュアルを本社、各支社支店、工場に配布備置し活用しております。

(5) 研修活動の実施状況

上記の協議会等の研修への参加や、警察等の映像資料等で研修しております。

 

③　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役との間において、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。

④　取締役の定数

当社の取締役は21名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選任

当社は、代表取締役社長が選定した取締役候補予定者について、社外取締役を委員長とする「指名・報酬諮問委員会」における諮問を経た上で、取締役会決議により、最終的に取締役候補者として決定します。

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することの出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

イ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な経営を行うことを目的とするものであります。

ロ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　内部監査及び監査役監査の状況

内部監査部門として、監査部を設置しており、監査部を構成する人員は５名となっております。監査部は、業務活動の全般に関し、方針・計画・手続の妥当性や業務実施の有効性、法令の順守状況及び内部統制の整備・運用状況等について内部監査を実施し、各部門に対して業務の改善に向けた具体的な助言・指摘を行っております。

監査役は、取締役会及びその他の重要な会議への出席、書類の閲覧、事業所への往査、子会社の調査等を行い、経営全般又は個別案件に関する意見陳述を行うとともに、監査計画に従い、業務執行に対しての適法性を監査しております。

監査部は、毎月開催される監査役との定例会合に出席し、業務活動全般及び内部統制の整備・運用状況の内部監査の実施状況・結果について報告を行い、監査役は監査部に対し、監査結果に関する指摘事項・改善項目等について意見を述べております。

当社は、ひびき監査法人と監査契約を締結し会計監査を受けております。会計監査人は、監査基本方針、監査対象項目、主要な監査手続き等の監査計画について、監査役との定例会合において説明し意見交換を行っております。定例会合は年４回開催しております。

監査役、監査部及び会計監査人は、内部統制部門に対して、監査を実施する上で必要な協力を求めることが出来る体制を構築しており、かつ、必要に応じてこれらの部門に対して監査結果を通知しております。

なお、監査役有田真紀は、公認会計士として、財務会計に関する相当程度の知見を有しております。

業務を執行した公認会計士の氏名

所属する監査法人名

関与年数

代表社員　業務執行社員　道幸　靜児

ひびき監査法人

―

代表社員　業務執行社員  加藤  功士

ひびき監査法人

─

　　社員　業務執行社員  武藤  元洋

ひびき監査法人

─

 

監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士14名　その他２名

⑨　社外取締役及び社外監査役の員数

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

 

⑩　会社と会社の社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

社外取締役芝川重博との間に人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役芝川重博は、株式会社タクマ出身であり、同社とは役員相互就任の関係にあります。同社との間に取引関係はありますが、当社の連結売上高に占める割合は１％未満であり、当社が定める「クリモトコーポレートガバナンスガイドライン」に規定する主要取引先には該当しません。また、資本関係その他の特段の利害関係もありません。

社外取締役髙橋実との間に人的関係、取引関係その他の特段の利害関係はありません。社外取締役髙橋実は、愛知県公立大学法人の理事でありますが、当社と同法人との間に人的関係、資本関係、取引関係その他の特段の利害関係はありません。

社外監査役箱崎一彦との間に人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役箱崎一彦は、株式会社紀伊國屋書店の監査役、一般財団法人松翁会の専務理事でありますが、当社とこれら法人との間に人的関係、資本関係、取引関係その他の特段の利害関係はありません。

社外監査役有田真紀との間に人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役有田真紀は、日本ＰＣサービス株式会社の社外取締役、株式会社ダイケンの社外取締役、有田真紀公認会計士事務所の所長でありますが、当社とこれら法人等との間に人的関係、資本関係、取引関係その他の特段の利害関係はありません。

⑪　社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割並びに当該社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、取締役会から独立した客観的な立場で取締役の業務執行を監督又は監査することで、経営の透明性を確保することが社外取締役又は社外監査役の役割であると考えております。

当社は、「クリモトコーポレートガバナンスガイドライン」において、社外取締役候補者及び社外監査役候補者の独立性判断基準として、当該人及びその二親等以内の親族が、現在又は過去10年以内の期間において次の各項目に該当しないことを定めております。

イ．東京証券取引所が定める独立役員の独立性基準に抵触する者。
ロ．当社又は当社子会社の業務執行者。
ハ．当社の主要取引先の業務執行者。
　　※当社との取引額が連結売上高の２％を超す取引先を、主要取引先とみなします。
ニ．当社の主要株主又はその業務執行者。
　　※発行済株式総数（自己株式を除く）の10％以上を保有する株主を、主要株主とみなします。
ホ．当社から役員報酬以外に１千万円超の報酬等を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家等。

⑫　社外取締役又は社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、毎月開催される監査役会に出席することとしており、監査役会を通して他の監査役、内部監査部門、会計監査人との情報の共有化を図ることとしております。

監査役会は、社外取締役がその役割・責務を充分に果たすため、社外取締役と適宜意見交換を行うなど十分な連携を図っております。

⑬　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

（人）

基本報酬

ストックオプション

賞与

退職慰労金

株式報酬

取締役

(社外取締役を除く)

190

182

―

―

―

7

6

監査役

(社外監査役を除く)

37

37

―

―

―

―

2

社外役員

28

28

―

―

―

―

4

 

※　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(百万円)

対象となる役員の員数(人)

内容

9

1

使用人分としての給与である。

 

 

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員報酬の限度額は、平成６年６月29日開催の第98回定時株主総会において、取締役月額27百万円以内、監査役月額５百万円以内と決議を受けております。これを上限として、取締役の報酬は、役位および業績指標に応じて役員報酬規程に定める算定方法で算定し決定されます。なお、その決定手続は、定時株主総会後に開催される最初の取締役会決議に基づき、代表取締役社長に一任します。代表取締役社長は、「指名・報酬諮問委員会」に諮問の上、各取締役の報酬を決定します。また、監査役の報酬は、監査役協議に一任しております。

これに加え、社外取締役を除く取締役について、平成28年６月29日開催の第120回定時株主総会において、株式報酬制度として「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」を導入することを決議いただいております。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める取締役株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて付与されるポイントに基づき、当社株式が信託を通じて、原則として毎年２回給付される業績連動型の株式報酬制度であります。これにより取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としております。

⑭　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　64銘柄　　　14,918百万円　　　

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

岩谷産業㈱

2,415,753

1,579

営業取引の維持強化目的

㈱T&Dホールディングス

1,074,370

1,127

金融機関取引の維持強化目的

㈱T&Dホールディングス

960,000

1,007

議決権行使権限

㈱みずほフィナンシャルグループ

5,956,780

1,001

金融機関取引の維持強化目的

㈱みずほフィナンシャルグループ

5,000,000

840

議決権行使権限

住友大阪セメント㈱

1,542,775

681

営業取引の維持強化目的

㈱酉島製作所

652,000

653

営業取引の維持強化目的

㈱淀川製鋼所

269,400

643

営業取引の維持強化目的

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

1,812,140

597

金融機関取引の維持強化目的

㈱奥村組

940,000

559

営業取引の維持強化目的

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

977,900

509

金融機関取引の維持強化目的

新日鐵住金㈱

197,240

426

営業取引の維持強化目的

㈱三井住友フィナンシャルグループ

120,000

409

議決権行使権限

㈱IHI

1,307,000

311

営業取引の維持強化目的

㈱滋賀銀行

616,350

292

金融機関取引の維持強化目的

㈱りそなホールディングス

470,000

188

議決権行使権限

㈱三井住友フィナンシャルグループ

48,200

164

金融機関取引の維持強化目的

丸紅㈱

268,986

153

営業取引の維持強化目的

MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス㈱

37,768

118

金融機関取引の維持強化目的

㈱りそなホールディングス

282,123

113

金融機関取引の維持強化目的

西部ガス㈱

432,000

112

営業取引の維持強化目的

中外炉工業㈱

288,000

56

営業取引の維持強化目的

㈱タクマ

51,000

51

営業取引の維持強化目的

STEELCAST Ltd.

400,000

44

営業取引の維持強化目的

丸三証券㈱

40,000

42

金融機関取引の維持強化目的

 

 

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

阪和興業㈱

78,000

37

営業取引の維持強化目的

㈱ヤマックス

150,000

31

営業取引の維持強化目的

広島ガス㈱

75,000

28

営業取引の維持強化目的

㈱みなと銀行

176,000

26

金融機関取引の維持強化目的

橋本総業㈱

16,500

25

営業取引の維持強化目的

 

　

みなし保有株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

㈱T&Dホールディングス

960,000

1,007

議決権行使権限

㈱みずほフィナンシャルグループ

5,000,000

840

議決権行使権限

㈱三井住友フィナンシャルグループ

120,000

409

議決権行使権限

㈱りそなホールディングス

470,000

188

議決権行使権限

 

(注)　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

当事業年度

特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

岩谷産業㈱

2,415,753

1,565

営業取引の維持強化目的

㈱T&Dホールディングス

960,000

1,551

議決権行使権限

㈱T&Dホールディングス

958,970

1,549

金融機関取引の維持強化目的

㈱みずほフィナンシャルグループ

5,956,780

1,215

金融機関取引の維持強化目的

㈱みずほフィナンシャルグループ

5,000,000

1,020

議決権行使権限

㈱淀川製鋼所

269,400

813

営業取引の維持強化目的

住友大阪セメント㈱

1,542,775

714

営業取引の維持強化目的

㈱酉島製作所

652,000

713

営業取引の維持強化目的

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

181,214

699

金融機関取引の維持強化目的

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

977,900

684

金融機関取引の維持強化目的

㈱奥村組

940,000

635

営業取引の維持強化目的

新日鐵住金㈱

197,240

505

営業取引の維持強化目的

㈱三井住友フィナンシャルグループ

120,000

485

議決権行使権限

㈱IHI

1,307,000

458

営業取引の維持強化目的

㈱滋賀銀行

616,350

351

金融機関取引の維持強化目的

㈱りそなホールディングス

470,000

281

議決権行使権限

㈱三井住友フィナンシャルグループ

48,200

194

金融機関取引の維持強化目的

丸紅㈱

268,986

184

営業取引の維持強化目的

㈱りそなホールディングス

282,123

168

金融機関取引の維持強化目的

MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス㈱

37,768

133

金融機関取引の維持強化目的

西部ガス㈱

432,000

110

営業取引の維持強化目的

中外炉工業㈱

288,000

62

営業取引の維持強化目的

阪和興業㈱

78,000

61

営業取引の維持強化目的

㈱タクマ

51,000

55

営業取引の維持強化目的

STEELCAST Ltd.

400,000

52

営業取引の維持強化目的

丸三証券㈱

40,000

36

金融機関取引の維持強化目的

㈱みなと銀行

17,600

36

金融機関取引の維持強化目的

㈱ヤマックス

150,000

33

営業取引の維持強化目的

㈱クワザワ

50,543

32

営業取引の維持強化目的

広島ガス㈱

75,000

27

営業取引の維持強化目的

 

 

みなし保有株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

㈱T&Dホールディングス

960,000

1,551

議決権行使権限

㈱みずほフィナンシャルグループ

5,000,000

1,020

議決権行使権限

㈱三井住友フィナンシャルグループ

120,000

485

議決権行使権限

㈱りそなホールディングス

470,000

281

議決権行使権限

 

(注)　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

 

前事業年度

当事業年度(百万円)

貸借対照表
計上額の合計額

貸借対照表
計上額の合計額

受取配当金

の合計額

売却損益

の合計額

評価損益

の合計額

非上場株式

―

―

―

―

―

上記以外の株式

153

197

5

7

50

 

　

⑮　当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下の通りであります。

　


 

 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく
報酬(百万円)

非監査業務に基づく
報酬(百万円)

監査証明業務に基づく
報酬(百万円)

非監査業務に基づく
報酬(百万円)

提出会社

54

―

56

―

連結子会社

―

―

―

―

計

54

―

56

―

 

　
② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。　

　
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。　

　
④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。