## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 39,376,600
計 | 39,376,600

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年６月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 13,098,490 | 13,098,490 | 東京証券取引所 市場第一部(事業年度末現在) プライム市場(提出日現在) | 単元株式数 100株
計 | 13,098,490 | 13,098,490 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年　月　日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2019年11月19日(注) | △300 | 13,098 | ― | 31,186 | ― | 6,959

(注) 自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2022年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 27 | 28 | 122 | 78 | 5 | 6,225 | 6,485 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 61,822 | 1,886 | 10,727 | 13,369 | 17 | 42,909 | 130,730 | 25,490
所有株式数の割合(％) | ― | 47.29 | 1.44 | 8.21 | 10.23 | 0.01 | 32.82 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式880,301株は、「個人その他」に8,803単元、「単元未満株式の状況」に１株含まれております。

２　上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
太陽生命保険株式会社 | 東京都中央区日本橋２丁目７番１号 | 1,209 | 9.89
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,148 | 9.40
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 823 | 6.73
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 678 | 5.55
株式会社りそな銀行 | 大阪市中央区備後町２丁目２番１号 | 444 | 3.63
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 362 | 2.96
みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口　再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 320 | 2.61
岩谷産業株式会社 | 大阪市中央区本町３丁目６番４号 | 289 | 2.37
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 272 | 2.22
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | PALISADES WEST 6300,BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US (東京都新宿区新宿６丁目27番30号) | 220 | 1.80
計 | ― | 5,768 | 47.21

(注) １ 上記のほか当社所有の自己株式880,301株があります。なお、当社所有の自己株式には「株式給付信託（ＢＢＴ）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する株式15,894株は含んでおりません。

２　2021年12月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ信託銀行株式会社及びアセットマネジメントOne株式会社が2021年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当連結会計年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 682 | 5.21
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目３番３号 | 219 | 1.68
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８番２号 | 322 | 2.46

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | ― | ―
880,300
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 121,927 | ―
12,192,700
単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元(100株)未満の株式
25,490
発行済株式総数 | 13,098,490 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 121,927 | ―

(注)１ 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。

また、「議決権の数」欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。

２ 「完全議決権株式(その他)」の欄には、「株式給付信託（ＢＢＴ）」の導入に伴い株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式15,894株（議決権の数158個）が含まれております。なお、当該議決権の数158個は、議決権不行使となっております。

##### ② 【自己株式等】

2022年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数 の合計(株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社栗本鐵工所 | 大阪市西区北堀江一丁目12番19号 | 880,300 | ― | 880,300 | 6.72
計 | ― | 880,300 | ― | 880,300 | 6.72

(注)　当事業年度において「株式給付信託（ＢＢＴ）」の導入に伴い株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式15,894株については、上記の自己株式等には含まれておりません。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2016年６月29日開催の第120回定時株主総会決議に基づき、2016年８月22日より、社外取締役を除く取締役に対する株式報酬制度として「株式給付信託(ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust）)」を導入しております。

##### １. 「株式給付信託（ＢＢＴ）」の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める取締役株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて付与されるポイントに基づき、当社株式が信託を通じて、原則として毎年２回給付される業績連動型の株式報酬制度であります。これにより取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としております。

２. 株式給付信託（ＢＢＴ）に取得させる予定の株式の総数

当連結会計年度末における当社株式の株式数は、15,894株となります。今後の取得の予定は未定であります。

３. 当該株式給付信託（ＢＢＴ）による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役のうち「取締役株式給付規程」に定める所定の受益者確定手続を行った者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付いたします。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 107 | 176,312
当期間における取得自己株式 | 10 | 15,610

(注) 当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 880,301 | ― | 880,311 | ―

(注) １ 当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２　当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、「株式給付信託（ＢＢＴ）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は株主に対する利益還元を最重要政策のひとつと位置付けており、配当金については安定的・継続的に、配当を実施していくことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については、株主総会、中間配当については取締役会としておりましたが、不測の事態により、株主総会を開催することが困難であると合理的に判断される場合でも配当を実施するため、取締役会決議による剰余金の配当等ができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度の期末配当につきましては、従前通り、株主総会を決定機関としております。

当事業年度の配当については、上記方針に基づき当期は１株当たり70円の配当(うち中間配当35円)を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は59.0％となりました。

内部留保金については、経営基盤強化のための設備投資や技術開発に充当する等、将来の事業展開に備えることとし、今後さらに業績の向上につとめ、これに対応した利益還元に留意したいと考えております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2021年11月４日 取締役会決議 | 427 | 35.00
2022年６月28日 定時株主総会決議 | 427 | 35.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、以下の企業理念および経営理念のもとで、株主価値、顧客価値、従業員価値、企業価値の最大化を図ることを目指しております。

これらを実現する為には、経営の効率性・透明性・適法性が必要であり、コーポレート・ガバナンスの充実及びコンプライアンスの強化を最重要課題と位置づけております。

[企業理念]

・私達は水と大気と生命（いのち）の惑星、地球を大切にし、人間社会のライフラインを守ります。

・私達は「安心」という価値を提供し、社会と顧客の信頼に応えます。

・私達は顧客の声をよく聴き、顧客から学び、独自の技術を深め、新しい技術を加え、顧客にオリジナルな「最適システム」を提案します。

・私達はモノづくりを通して、社員の幸せと人間社会の幸せを目指します。

・私達はこれらの実践のため、コンプライアンス経営を徹底し、継承と変革の調和を計り、個性と創意を尊重し、企業の発展と社会への貢献に努めます。

[経営理念]

私たちは、全てのステークホルダーの期待と信頼に応え、常に最適なシステムを提供し、『夢ある未来』を創造します。

②　企業統治の体制の概要及び体制を採用する理由

当社は、最高意思決定機関及び監督機関として取締役９名からなる取締役会（うち社外取締役３名）が、その職務に当たることを基本とした制度を採用しております。社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名及び報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化しております。業務執行においては、代表取締役社長を議長とした経営幹部メンバーによる「経営会議」を設置し、当社及びクリモトグループ各社の経営情報の共有化、進捗管理など、取締役会の機能を補完するとともに、迅速な意思決定や機動的かつ効率的な業務執行が可能な体制としております。加えて、執行役員制度を導入し、取締役機能の一つである業務執行の一部を執行役員に権限委譲することで、取締役の管理・監督機能を相対的に強化しております。

当社は、経営監査機関として「監査役会」を設置しております。現在の「監査役会」は３名の監査役で構成され、うち２名は社外監査役を選任しております。監査役は、毎月１回開催する「定時取締役会」と臨時に開催する「臨時取締役会」、その他重要な会議に出席するなど、内部統制の運営状況や業務執行に関する確認を行い、必要に応じて取締役会に意見を述べるなど、取締役の職務執行に対する監査を行っております。取締役等の指揮命令に属さない監査役会専任スタッフを設けることで監査役会の機能強化を図っております。また、業務執行部門から独立した内部監査部門として、監査部を設け、各部門の業務プロセスなどを監査し、適正性の評価・検証などを行っております。

当社では、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の取締役等としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、犯罪行為や意図的に違法行為を行った取締役等の損害は補償対象外とすることにより、取締役等の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

③　各機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

(1) 取締役会

取締役会は、９名（有価証券報告書提出日現在、うち社外取締役３名）の取締役で構成され、監査役出席のもと、原則毎月１回開催し、当社の業務執行に関する基本方針および重要事項を決定し、取締役の職務の執行並びに財務報告とその内部統制に関し監督しております。

なお、下記の取締役会構成員のほか、監査役は取締役会に出席することを要する旨を定めております。

（取締役会構成員の氏名等）

議　長：代表取締役社長　菊本一高

構成員：取締役会長　 　　　串田守可　・　取締役常務執行役員　新宮良明　・

取締役上席執行役員　織田晃敏　・　取締役上席執行役員　吉永泰治　・

取締役上席執行役員　浦地好博

取締役　近藤慶子（社外取締役）・　取締役　佐藤友彦（社外取締役）・

取締役　澤井清（社外取締役）

(2) 監査役会

監査役会は、監査役３名（有価証券報告書提出日現在、うち社外監査役２名）で構成され、監査役会を原

則毎月１回開催し、監査に関する重要な事項について協議を行い、又は決議等を行っております。

（監査役会構成員の氏名等）

議　長：監査役（常勤）　村田実

構成員：監査役（非常勤）　有田真紀（社外監査役）　・　監査役（非常勤）本多修（社外監査役）

(3) 指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、取締役の指名及び報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、社外取締役および人事担当取締役のほか、取締役会の決議によって選任された４名の取締役（有価証券報告書提出日現在、うち社外取締役３名）で構成され、取締役候補者および執行役員候補者の選任、取締役および執行役員の解任、取締役および執行役員の報酬等の内容、およびそれらを審議するために必要な基本方針に関する事項について、審議を行い、取締役会または代表取締役に対して助言・提言を行います。

（指名・報酬委員会構成員の氏名等）

委員長：取締役　近藤慶子（社外取締役）

構成員：取締役上席執行役員　織田晃敏　・ 取締役　佐藤友彦（社外取締役） ・

取締役　澤井清（社外取締役）

(4) コンプライアンス・リスクマネジメント委員会

当社は、代表取締役社長を委員長とし、取締役、執行役員、支社店長、工場長、労働組合代表及び顧問弁護士を委員とする「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」を当社グループのコンプライアンス及びリスクマネジメント推進に係る課題・対応策を協議・承認する組織として設置しています。なお、委員のほか、監査役が陪席する旨を定めております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

④　その他の企業統治に関する事項

イ．内部統制システム構築の基本方針

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社及びグループ会社における業務の適正を確保するための体制（以下、「内部統制」といいます。）を整備し一層強化します。

(1) 当社及びグループ会社の取締役並びに使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法第362条第４項第６号、会社法施行規則第100条第１項第４号及び第５号ニ)

(企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針：政府の犯罪対策閣僚会議幹事会申し合わせ)

ａ　当社は、企業行動基準をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を定めます。

また、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスクマネジメント委員会(以下「委員会」といいます。)を設置し、原則として毎月１回会議を開催します。更に、委員会で決定した活動内容をグループ内に周知し実行することにより、コンプライアンスの徹底を図ります。

ｂ　委員会は、常設の専門部会を置き、当社及びグループ会社における教育研修、情報セキュリティシステムの構築、リスク管理等についての検討を行います。内部監査部門は、当社及びグループ会社におけるコンプライアンスの状況を監査します。

ｃ　当社は、内部通報制度を整備し、委員会事務局（以下「事務局」といいます。）が管理運営を行います。事務局は、提供情報を委員長に報告し、委員長は、必要に応じ調査を行わせます。

ｄ　企業行動基準において、反社会的勢力と一切の関係を遮断し、これらの活動を助長するような行為を行わないことを定めております。

(2) 当社の取締役の職務執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制(会社法施行規則第100条第１項第１号)

取締役は、職務執行に係る情報を文書等に記録し、保存・管理します。取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できます。

(3) 当社及びグループ会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制(会社法施行規則第100条第１項第２号及び第５号ロ)

当社は、リスク管理を体系的に定めるリスク管理規程を整備し、リスク管理体制を構築します。

(4) 当社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保する体制(会社法施行規則第100条第１項第３号)

当社は、取締役会を月１回定期的に開催するほか、適宜臨時に開催するものとし、経営方針及び経営戦略に関する重要事項については、事前に代表取締役社長を議長とする会議体において議論を行います。

(5) 当社及びグループ会社における業務の適正を確保するための体制(会社法施行規則第100条第１項第５号イ及びハ)

ａ　当社は、グループ会社全体の内部統制に関する担当部署の明確化を図るとともに、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築します。

また、グループ会社の業務の適正を確保するため、当社に対し了解・報告を求めるシステムを構築します。

ｂ　当社の内部監査部門は、当社及びグループ会社の内部監査を実施し、その結果を担当部署及び当該会社の責任者並びに監査役会に報告し、必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行います。

ｃ　当社は、財務報告の信頼性・適正性を確保し、社会的な信用の維持・向上に資するために必要な内部統制の体制を整備し、運用します。

ｄ　当社は、当社代表取締役等とグループ会社の代表取締役が定期的に会談する場を設け、経営状況等の情報共有化を行い、グループ会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確認します。

(6) 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性及び使用人対する監査役の指示の実効性確保に関する事項(会社法施行規則第100条第３項第１号及至第３号)

ａ　監査役会の職務補助に専念する使用人を１名以上監査役室に置きます。

ｂ　監査役は、当該使用人に対し、監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、当該使用人は、取締役等の指揮命令を受けないものとします。

ｃ　当該使用人が、監査役からの命令業務遂行中は、当該使用人の人事異動、懲戒につき、監査役会の承認を得ます。

(7) 当社及びグループ会社の取締役並びに使用人が監査役会又は監査役に報告をするための体制その他の監査役会又は監査役への報告に関する体制及び監査役会又は監査役へ報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(会社法施行規則第100条第３項第４号及び第５号)

ａ　取締役は、監査役会又は監査役に対して、法定の事項に加え、当社及びグループ会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を報告します。

監査役は、当社の重要情報及びグループ会社からの了解・報告にかかる情報を常時閲覧することができるとともに、当社及びグループ会社の取締役並びに使用人に対して直接報告を求めることができるものとします。

ｂ　監査役会又は監査役に対して直接報告を行った当社の使用人並びにグループ会社の取締役及び使用人は、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないものとします。

(8) 監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項(会社法施行規則第100条第３項第６号及び第７号)

監査役がその職務を執行する際に生じる合理的な費用は当社の負担とし、監査役がその前払を求める場合にはこれに応じるものとします。

(9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第３項第６号及び第７号)

監査役会は、代表取締役社長、会計監査人それぞれとの間で、定期的な会議を行います。

また、必要に応じて弁護士、公認会計士等の専門家に対し、当社の費用負担において、監査業務に関する支援・助言を求めることができます。

ロ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は「企業行動基準」において、「企業の社会的責任を強く認識して、その姿勢を正し、反社会的勢力、団体に屈服したり、癒着したりすることは厳しく戒め、かつこれらと断固として対決し排除します。」と明記して、全社に周知を図り、グループ全社を挙げて反社会的勢力の排除に取り組み、対応策を具体的に推進しております。

反社会的勢力に向けた整備状況

(1) 対応統括部署

グループ全社の統括は委員会が方針決定機関となり、個々の事案に対しては当社の本社総務部門が統括し、直接対応部署との連携を図っております。

(2) 外部の専門機関との連携状況

大阪府警をはじめ各事業所の所轄警察署、大阪府企業防衛連合協議会、顧問弁護士等と緊密に連絡し、また情報の積極的な収集に努めております。

(3) 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況

主に上記の警察など関係行政機関・暴力追放推進センター等の団体より情報収集を行うとともに、情報の管理を進め、グループ内での共用を図っております。

(4) 対応マニュアルの整備状況

警察等公的機関からの対応マニュアルを本社、各支社支店、工場に配布備置し活用しております。

(5) 研修活動の実施状況

上記の協議会等の研修への参加や、警察等の映像資料等で研修しております。

##### ⑤　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役との間において、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。

##### ⑥　取締役の定数

当社の取締役は21名以内とする旨を定款に定めております。

##### ⑦　取締役の選任

当社は、代表取締役社長が選定した取締役候補予定者について、社外取締役を委員長とする「指名・報酬委員会」における諮問を経た上で、取締役会決議により、最終的に取締役候補者として決定します。

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### ⑧剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等の決定機関につき、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

##### ⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ⑩　株式会社の支配に関する基本方針について

１．基本方針の概要

当社の株式は譲渡自由が原則であり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に影響を及ぼす可能性のある当社株式の買付行為等に賛同するか否かの判断につきましても、株主全体の自由な意思に基づき行われるべきものと考えております。

しかし、当社株式の買付行為等の中には、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定され、当社は、このような買付行為等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えております。

２．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

当社は、当社株式等に対する買付提案があった場合、株主の皆様が適切にご判断いただくために必要かつ十分な情報の提供を求め、当社取締役会の意見を開示する等、金融商品取引法、会社法その他関連法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

３．取締役会の判断及びその理由

上記２．の取り組みは、１．の基本方針に沿うものであり、当社が中長期的に成長していく上で必要不可欠なものであり、ひいては当社の企業価値向上、株主共同の利益の確保に資するものであります。従って、当社は、これら取り組みにつきまして、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

４．コーポレート・ガバナンスに対する取り組みについて

取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任強化を目的とする「指名・報酬委員会」の設置、取締役会を補完する「経営会議」の設置、執行役員への業務執行権限の一部委譲、監査役会の活動を軸に、コーポレート・ガバナンス推進体制を強化しております。

コーポレート・ガバナンス体制

当社は、最高意思決定機関及び監督機関として取締役９名からなる取締役会（うち社外取締役３名）が、その職務に当たることを基本とした制度を採用しております。社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名及び報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化しております。業務執行においては、代表取締役社長を議長とした経営幹部メンバーによる「経営会議」を設置し、当社及びクリモトグループ各社の経営情報の共有化、進捗管理など、取締役会の機能を補完するとともに、迅速な意思決定や機動的かつ効率的な業務執行が可能な体制としております。加えて、執行役員制度を導入し、取締役機能の一つである業務執行の一部を執行役員に権限委譲することで、取締役の管理・監督機能を相対的に強化しております。

当社は、経営監査機関として「監査役会」を設置しております。現在の「監査役会」は３名の監査役で構成され、うち２名は社外監査役を選任しております。監査役は、毎月１回開催する「定時取締役会」と臨時に開催する「臨時取締役会」、その他重要な会議に出席するなど、内部統制の運営状況や業務執行に関する確認を行い、必要に応じて取締役会に意見を述べるなど、取締役の職務執行に対する監査を行っております。取締役等の指揮命令に属さない監査役会選任スタッフを設けることで監査役会の機能強化を図っております。また、業務執行部門から独立した内部監査部門として、監査部を設け、各部門の業務プロセスなどを監査し、適正性の評価・検証などを行っております。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役社長 | 菊本　一高 | 1956年４月14日生 |
1982年11月 | 当社入社
2002年４月 | 建材事業部交野工場長
2005年４月 | 建材事業部業務部長
2009年４月 | 交野工場建材事業部技術本部長
2011年４月 | 執行役員産業建設資材事業本部化成品事業部長
2017年６月 | 取締役、産業建設資材・技術開発室担当
2018年４月 | 取締役、産業建設資材・技術開発室・物流担当
2018年６月 | 取締役上席執行役員、産業建設資材・技術開発室・物流担当
2021年４月 | 代表取締役社長、現在に至る
| (注)３ | 9
取締役会長 | 串田　守可 | 1954年５月24日生 |
1979年４月 | 当社入社
2000年10月 | 鉄構事業部技術総括部長
2004年６月 | 取締役技術開発室長、事業企画室副室長、新規事業推進本部長、技術・設備担当
2010年６月 | 常務取締役技術開発本部長、技術・設備担当
2013年６月 | 専務取締役、パイプシステム・生産・技術・設備担当
2014年４月 | 代表取締役専務、パイプシステム・生産・技術・設備担当
2016年４月 | 代表取締役社長
2021年４月 | 取締役会長、現在に至る
| (注)３ | 20
取締役常務執行役員 グループガバナンス(安全・品質・環境・監査・関係会社)・ＣＳＲ・総務・法務担当 | 新宮　良明 | 1957年７月21日生 |
1983年４月 | 当社入社
2002年３月 | ㈱佐世保メタル工場長
2005年６月 | クリモトメック㈱代表取締役社長
2009年10月 | 執行役員機械システム事業本部素形材エンジニアリング事業部長
2013年６月 | 取締役、統括管理・品質管理・監査担当、大阪本店長
2016年４月 | 取締役、人事・総務・安全衛生・品質管理・生産担当、大阪本店長
2018年４月 | 取締役、機械システム・品質管理・安全衛生・生産担当
2018年６月 | 取締役上席執行役員、機械システム・品質管理・安全衛生・生産担当
2021年４月 | 取締役上席執行役員、グループガバナンス(安全・品質管理・環境・ＣＳＲ・監査・関係会社)担当
2022年４月 | 取締役常務執行役員、グループガバナンス（安全・品質・環境・監査・関係会社）・ＣＳＲ・総務・法務担当、現在に至る
| (注)３ | 11
取締役上席執行役員 財務・人事担当 | 織田　晃敏 | 1961年７月24日生 |
1984年４月 | 当社入社
2005年４月 | 企画本部事業企画部長
2014年７月 | 人事室長
2017年６月 | 執行役員総合企画室長
2019年４月 | 上席執行役員、財務・総合企画担当、総合企画室長
2020年６月 | 取締役上席執行役員、財務・内部統制・総合企画室・関係会社・監査担当
2021年４月 | 取締役上席執行役員、財務・内部統制担当
2022年４月 | 取締役上席執行役員、財務・人事担当、現在に至る
| (注)３ | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役上席執行役員 設備・生産担当 | 吉永　泰治 | 1959年10月25日生 |
1989年１月 | 当社入社
2004年10月 | 堺工場鉄管事業部製造部長
2009年３月 | パイプシステム事業本部生産本部長
2016年７月 | 執行役員鉄管事業部副事業部長
2019年４月 | 執行役員鉄管事業部事業部長
2021年４月 | 上席執行役員、ライフラインセグメント担当、パイプシステム事業部長
2022年４月 | 上席執行役員、設備・物流担当
2022年６月 | 取締役上席執行役員、設備・生産担当、現在に至る
| (注)３ | 9
取締役上席執行役員 海外・コンポジットプロジェクト担当 | 浦地　好博 | 1962年４月10日生 |
1986年４月 | 当社入社
2009年10月 | 機械システム事業本部素形材エンジニアリング事業部営業本部長
2019年４月 | 執行役員素形材エンジニアリング事業部長
2021年４月 | 上席執行役員、機械システムセグメント担当
2022年４月 | 上席執行役員、海外・コンポジットプロジェクト担当
2022年６月 | 取締役上席執行役員、海外・コンポジットプロジェクト担当、現在に至る
| (注)３ | 0

取締役 | 近藤　慶子 | 1963年１月５日生 |
1985年４月 | 九州大学法学部文部教官助手
2009年４月 | 名古屋工業大学研究協力会事務局長
2011年４月 | 名古屋工業大学産学官連携センター客員教授
2012年９月 | オックスフォード大学客員研究員
2015年４月 | 国立研究開発法人科学技術振興機構マッチングプランナー・産学官連携推進マネージャー
2018年４月 | 名城大学学術研究支援センター産学連携コーディネーター
2019年６月 | 当社社外取締役、現在に至る
2021年４月 | 名城大学学術研究支援センターリサーチ・アドミニストレーター(ＵＲＡ)、現在に至る
| (注)３ | 0
取締役 | 佐藤　友彦 | 1955年６月22日生 |
1978年４月 | 稲畑産業㈱入社
2012年６月 | 同社執行役員住環境本部長
2013年６月 | 同社取締役執行役員住環境本部担当
2015年６月 | 同社取締役常務執行役員合成樹脂第二本部・住環境本部担当
2019年６月 | 同社取締役常務執行役員化学品セグメント・人事担当
2021年６月 | 同社非常勤顧問 当社社外取締役、現在に至る
| (注)３ | 0
取締役 | 澤井　清 | 1954年６月６日生 |
1978年４月 | ㈱鴻池組入社
2008年11月 | 同社執行役員東京本店副本店長（土木担当）
2010年11月 | 同社常務執行役員東日本所管総括
2011年11月 | 同社取締役常務執行役員東日本所管総括
2014年11月 | 同社取締役常務執行役員本社土木事業本部長
2016年11月 | 同社取締役専務執行役員本社土木事業本部長
2017年11月 | 同社執行役員副社長
2018年12月 | 同社常任顧問
2022年６月 | 当社社外取締役、現在に至る
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
監査役 常勤 | 村田　実 | 1953年２月14日生 |
1977年４月 | 当社入社
2002年３月 | 鉄構事業部業務部長
2006年４月 | ㈱クリモトテクノス管理本部長
2008年１月 | 執行役員建材事業部長
2010年５月 | 執行役員品質管理室長
2013年２月 | 執行役員総務部長、品質管理室長
2014年10月 | 執行役員品質管理室長
2015年６月 | 監査役、現在に至る
2016年６月 | ㈱タクマ社外取締役(監査等委員)
| (注)４ | 5
監査役 非常勤 | 有田　真紀 | 1968年７月10日生 |
1996年６月 | センチュリー監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）大阪事業所入所
2003年７月 | 有田真紀公認会計士事務所開設、現在に至る
2014年11月 | 日本ＰＣサービス㈱社外取締役、現在に至る
2015年５月 | ㈱ダイケン社外取締役、現在に至る
2017年６月 | 当社社外監査役、現在に至る
| (注)５ | 2
監査役 非常勤 | 本多　修 | 1958年３月４日生 |
1981年４月 | ㈱日本興業銀行(現　㈱みずほ銀行)入行
2001年６月 | 同行営業第二部三班参事役（班長）
2002年４月 | みずほ証券㈱経営企画グループ人事部シニアマネージャー
2009年４月 | 同社執行役員経営企画グループ人事部長
2011年４月 | 同社理事
2011年６月 | 日本証券代行㈱取締役副社長
2012年６月 | 日本電子計算㈱取締役（人事・総務担当）
2015年６月 | ㈱証券ジャパン取締役専務執行役員
2017年６月 | ㈱ニッチツ代表取締役専務取締役
2019年６月 | 同社代表取締役副社長
2021年６月 | 当社社外監査役、現在に至る ㈱リケン社外取締役(監査等委員)、現在に至る
| (注)５ | 0
計 | 62

(注) １　取締役 近藤　慶子、佐藤　友彦、澤井　清は、社外取締役であります。

２　監査役 有田　真紀、本多　修は、社外監査役であります。

３　2022年６月28日選任後、１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の締結まで。

４　2019年６月26日選任後、４年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の締結まで。

５　2021年６月25日選任後、４年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の締結まで。

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有 株式数 (千株)
澤井　幹人 | 1950年３月25日生 | 1973年４月 | ㈱富士銀行（現　㈱みずほ銀行）入行 | 10
1999年11月 | 同行船場支店長
2004年７月 | エス・バイ・エル㈱（現　㈱ヤマダホームズ）取締役管理本部長
2008年７月 | 当社入社 常務執行役員、財務企画担当
2011年６月 | 取締役、財務担当、大阪本店長
2014年６月 | 常務取締役、財務・内部統制・関係会社担当
2016年６月 | 専務取締役、財務・内部統制・監査・関係会社担当
2018年６月 | 取締役専務執行役員、財務・内部統制・監査・関係会社担当
2020年６月 | 顧問
2021年６月 | 顧問退任、現在に至る

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有 株式数 (千株)
道幸　靜児 | 1958年５月５日生 | 1985年10月 | 監査法人朝日新和会計社（現　有限責任あずさ監査法人）大阪事務所入所 | －
1990年７月 | 道幸公認会計士事務所開設、現在に至る
1995年６月 | ナニワ監査法人（現　ひびき監査法人）社員
1999年１月 | 同法人代表社員
2009年９月 | 大阪監査法人（現　ひびき監査法人）理事長
2021年６月 | 同法人退職、現在に至る

７　当社は、2002年６月27日付けをもって執行役員制度を導入しております。

執行役員(取締役による兼任を除く)は以下のとおりであります。

役名 | 氏名
上席執行役員 | 小島　眞也
執行役員 | 上田　高生
執行役員 | 野口　安次
執行役員 | 丸谷 　等
執行役員 | 廖 金孫
執行役員 | 美濃　雅信
執行役員 | 佐野　康雄
執行役員 | 田淵　泰志
執行役員 | 藤本　容志
執行役員 | 中西　総一郎

８　所有株式数には、2022年５月末日現在の役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役近藤慶子との間に人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役近藤慶子は、名城大学学術研究支援センターリサーチ・アドミニストレータ―でありますが、当社と同大学との間に人的関係、資本関係、取引関係その他の特段の利害関係はありません。以上のことから一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。

社外取締役佐藤友彦との間に人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役佐藤友彦は、稲畑産業株式会社の出身でありますが、同社の非常勤顧問を2022年６月に退任しております。当社と同社との間に取引関係はありますが、当社の連結売上高に占める割合は1％未満です。また、当社と同社との間に人的関係、資本関係その他特段の利害関係はありません。以上のことから一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。

社外取締役澤井清との間に人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役澤井清は、株式会社鴻池組の出身でありますが、2019年12月に退任しております。当社と同社との間に取引関係はありますが、当社の連結売上高に占める割合は1％未満です。また、当社と同社との間に人的関係、資本関係その他の特段の利害関係はありません。以上のことから一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。

社外監査役有田真紀との間に人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役有田真紀は、日本ＰＣサービス株式会社の社外取締役、株式会社ダイケンの社外取締役、有田真紀公認会計士事務所の所長でありますが、当社と当該法人等との間に人的関係、資本関係、取引関係その他の特段の利害関係はありません。以上のことから一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。

社外監査役本多修との間に人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役本多修は、日本証券代行株式会社、日本電子計算株式会社、株式会社証券ジャパン、株式会社ニッチツの出身でありますが、当社と当該法人等との間に人的関係、資本関係、取引関係その他の特段の利害関係はありません。なお、株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）、みずほ証券株式会社の出身でありますが、同氏は株式会社みずほフィナンシャルグループを2011年５月に退任し、既に10年が経過しております。当社と株式会社みずほ銀行との間に取引関係はありますが、同行以外にも複数の金融機関とも取引を行っており、同行に対する借入依存度及び同行の当社株式の保有比率は他行に比べて突出しておらず、当社に対する影響度は希薄であります。また、当社とみずほ証券株式会社との間に人的関係、資本関係、その他の特段の利害関係はありません。以上のことから一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。

当社は、取締役会から独立した客観的な立場で取締役の業務執行を監督又は監査することで、経営の透明性を確保することが社外取締役又は社外監査役の役割であると考えております。

当社は、「クリモトコーポレートガバナンスガイドライン」において、社外取締役候補者及び社外監査役候補者の独立性判断基準として、当該人及びその二親等以内の親族が、現在又は過去３年以内の期間において次の各項目に該当しないことを定めております。

イ．東京証券取引所が定める独立役員の独立性基準に抵触する者。
ロ．当社又は当社子会社の業務執行者。
ハ．当社の主要株主又はその業務執行者。

※一般株主と利益相反が生じるおそれのないものを選任する。

ニ．当社の取引先の業務執行者又はその出身者。
※一般株主と利益相反の生じるおそれのないものを選任する。

ホ．当社の取引先金融機関の業務執行者又はその出身者。

※一般株主と利益相反が生じるおそれのないものを選任する。

ヘ．当社から役員報酬以外に1千万円超の報酬等を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家等。

③　社外取締役又は社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、毎月開催される監査役会に出席することとしており、監査役会を通して他の監査役、内部監査部門、会計監査人との情報の共有化を図ることとしております。

監査役会は、社外取締役がその役割・責務を果たすため、社外取締役と適宜意見交換を行うなど十分な連携を図っております。

監査役、監査部及び会計監査人は、内部統制部門に対して、監査を実施する上で必要な協力を求めることが出来る体制を構築しており、かつ、必要に応じてこれらの部門に対して監査結果を通知しております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役１名と非常勤監査役(社外)２名の計３名にて監査役会を構成しております。監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役会等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

監査役は、取締役会及びその他の重要な会議への出席、書類の閲覧、事業所への往査、子会社の調査等を行い、経営全般又は個別案件に関する意見陳述を行うとともに、監査計画に従い、業務執行に対しての適法性を監査しております。

なお、非常勤監査役(社外）の有田真紀は、公認会計士として財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を原則として月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数(出席率)
村田 　実 | 13回 | 13回(100%)
有田　真紀 | 13回 | 13回(100%)
本多　　修 | 11回 | 11回(100%)

監査役会における主な検討事項として、内部統制システムの構築・運用状況及びグループ会社における社内管理体制の整備・運用状況を重点監査項目と設定し、監査計画に則り各監査役が監査を実施し検討を行っております。

また、常勤の監査役の活動として、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、子会社から事業の報告を受け、必要に応じて重要な子会社に赴き、その業務及び財産の状況を調査しております。

②　内部監査の状況

内部監査部門として、監査部を設置しており、監査部を構成する人員は４名となっております。監査部は、業務活動の全般に関し、方針・計画・手続の妥当性や業務実施の有効性、法令の順守状況及び内部統制の整備・運用状況等について内部監査を実施し、各部門に対して業務の改善に向けた具体的な助言・指摘を行っております。

監査部門長は、定例の取締役会終了後に開催される監査役との「内部監査報告書等の報告会・質疑応答」に出席し、業務活動全般及び内部統制の整備・運用状況の内部監査の実施状況・結果について報告を行い、監査役は監査部門長に対し、監査結果に関する指摘事項・改善項目等について意見を述べております。

##### ③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

ひびき監査法人

b．継続監査期間

1966年以降。

c．業務執行した公認会計士

代表社員　業務執行社員　富田　雅彦

代表社員　業務執行社員　松本　勝幸

社員　　　業務執行社員　卜部　陽士

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他３名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社では、「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」を策定しており、これに則り選定しております。当社では、会計監査人が職務上の義務に違反し、または職務を怠り、もしくは会計監査人としてふさわしくない非行があるなど、当社の会計監査人であることにつき当社にとって重大な支障があると判断した場合には、監査役会が会社法第340条の規定により会計監査人を解任いたします。また、そのほか会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査役会は、会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積もりの算定根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行い、審議した結果、これらについて適切と判断しております。会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証（監査計画概要書、期末現物照合実査立会い、期末実地棚卸監査立会い等）するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告(各四半期・期末監査実施報告等)を受け、必要に応じて説明を求めております。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めております。

##### ④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円)
提出会社 | 56 | 0 | 55 | 0
連結子会社 | ― | ― | ― | 0
計 | 56 | 0 | 55 | 0

非監査業務の内容は、前連結会計年度は、当社の税務関連業務によるものであります。当連結会計年度は、当社の税務関連業務および子会社の内部管理体制強化に関する助言・指導業務によるものであります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＰＫＦ）に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積もりの算定根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行い、審議した結果、これらについて適切と判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

ａ．報酬等の決定方針等

当社の役員報酬制度は、①持続的な企業業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めること、②会社業績・成果、および取締役の役割・責任との連動が高いものであること、③報酬決定のプロセスが客観的で透明性が高いものであること、を方針とすることを取締役会で決定しております。

ｂ．役員報酬の構成

当社の役員報酬の構成は、次のとおりとなっております。

・取締役（社外取締役を除く）

社外取締役を除く取締役の報酬は、役位に応じて決定する「基本報酬部分」（全体の80％）および「株式報酬部分」（全体の5％）、ならびに「業績連動報酬部分」（全体の15％）により構成されております。業績連動報酬部分は0％から200％の範囲で変動し、そのうち支給率が、100％を超える部分の50％については、株式にて支給します。

・監査役（社外監査役を除く）

監査役の報酬は、「基本報酬」のみとなっております。

・社外役員

社外役員の報酬は、「基本報酬」のみとなっております。

ｃ．業績連動報酬等に関する事項

「業績連動報酬部分」は、「営業利益計画達成率（期初計画）」、「営業利益前年度比」、「ＲＯＥ計画達成率（中期経営計画）」、および「個人ミッション達成度」により算定し、0％～200％の範囲で変動するものであります。変動範囲部分のうち、上記ｂ.のとおり役員報酬全体で100％に達するまでの部分は金銭報酬であり、100％を超え200％までの部分のうち金銭報酬50％および株式報酬50％となっております。

当該業績指標を採用している理由は、取締役が果たすべき業績責任をはかる上で、「営業利益」については単年度業績の指標として、「ＲＯＥ」については中長期業績の指標として株価との相関関係も高く、それぞれ最も適切な指標であると判断したためです。

なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標および実績の主なものは、「営業利益計画達成率（期初計画）」は計画4,000百万円に対し、実績4,673百万円で、達成率116.8％でした。「営業利益前年度比」は、前事業年度実績4,340百万円に対し、当事業年度実績4,673百万円で、前事業年度比107.7％でした。「ＲＯＥ計画達成率（中期経営計画）」は、計画4.00％に対し、実績5.21％で達成率130.3％でした。

ｄ．非金銭報酬等に関する事項

社外取締役を除く取締役に対する株式報酬制度として「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」を導入しております。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める「取締役株式給付規程」に従って、業績達成度や役位等に応じて付与されるポイントに基づき、当社株式が本信託を通じて、原則として毎年２回給付される株式報酬制度であります。

これにより取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としております。

ｅ．報酬の決定方法

当社の役員報酬のうち、金銭報酬の限度額は、1994年６月29日開催の第98回定時株主総会において、取締役月額27百万円以内（但し、使用人分給与は含みません）、監査役月額5百万円以内と決議をいただいております。これを上限として、役員の報酬は、「役員報酬規程」に定める算定方法で算定し支払われます。なお、第98回定時株主総会終結時点において、取締役の員数は20名、監査役の員数は４名です。

また、当社の役員報酬のうち、非金銭報酬の限度額は、2016年６月29日開催の第120回定時株主総会において、３事業年度で180百万円を上限とすることで、社外取締役を除く取締役に対する株式報酬制度の導入の決議をいただいております。なお、第120回定時株主総会終結時点において、取締役の員数は８名（うち社外取締役２名）です。

ｆ．報酬の決定手続（決定の委任）に関する事項

当該事業年度に係る取締役の個人別報酬の決定手続は、2021年６月25日開催の第125回定時株主総会後に開催された取締役会決議に基づき、当社全体の業績を俯瞰しつつ、取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているとの理由から、代表取締役社長 菊本一高（以下、「代表取締役社長」といいます。）に一任いたしました。代表取締役社長は、上記ｂ.からｄ.に記載の算定方法に基づいて、株主総会決議の範囲内で、報酬水準の妥当性および業績評価の透明性を確保する観点から、「指名・報酬委員会」に諮問の上、各取締役の報酬を決定いたしました。また、監査役の報酬は、監査役の協議に一任しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 給付株式数(株) | 対象となる 役員の員数 （人）
金銭報酬 | 非金銭報酬
基本報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬 | 業績連動報酬
取締役 (社外取締役を除く) | 202 | 158 | 29 | 9 | 5 | 8,878 | 6
監査役 (社外監査役を除く) | 21 | 21 | － | － | － | － | 1
社外取締役 | 15 | 15 | － | － | － | － | 3
社外監査役 | 13 | 13 | － | － | － | － | 3

※　取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、「指名・報酬委員会」にて決定方針との整合性を含め総合的に検討を行っており、決定方針に沿うものと判断しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である株式について、下記の様に区分しています。

純粋に値上がり益や配当収益を得る事を期待して保有する株式は純投資目的である投資株式として、それ以外の株式は純投資目的以外の目的である株式（政策保有株式）として区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社の持続的な成長や企業価値の向上のため、株式を保有することで良好な関係を維持・構築でき、事業の円滑な推進に結び付くと判断する企業の株式を政策保有株式として保有しています。
保有の合理性については、保有に伴う便益やリスク等を中長期的な視点から検証することとしており、毎期、取締役会において個別銘柄毎の定量・定性評価結果を基に政策保有の意義を検証しています。取引・配当の収益と資本コストとの比較や、株価・財務指標等を独自の評価基準と照らし合わせた定量評価を実施すると共に、事業戦略や事業上の関係を総合的に勘案して、保有の合理性を検証しています。検証の結果、当社の持続的な成長や企業価値の向上に資すると認められないと判断した企業の株式については、縮減対象とします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 30 | 366
非上場株式以外の株式 | 25 | 10,440

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 20

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
岩谷産業㈱ | 483,150 | 483,150 | (保有目的)企業間取引の維持強化 (定量的な保有効果)　(注)２ | 有
2,497 | 3,299
㈱T&Dホールディングス | 958,970 | 958,970 | (保有目的)企業間取引の維持強化 (定量的な保有効果)　(注)２ | 無(注３)
1,602 | 1,367
㈱みずほフィナンシャルグループ | 595,678 | 595,678 | (保有目的)企業間取引の維持強化 (定量的な保有効果)　(注)２ | 無(注３)
933 | 952
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 977,900 | 977,900 | (保有目的)企業間取引の維持強化 (定量的な保有効果)　(注)２ | 無(注３)
743 | 578
㈱淀川製鋼所 | 269,400 | 269,400 | (保有目的)企業間取引の維持強化 (定量的な保有効果)　(注)２ | 有
707 | 660
㈱酉島製作所 | 652,000 | 652,000 | (保有目的)企業間取引の維持強化 (定量的な保有効果)　(注)２ | 有
668 | 566
㈱奥村組 | 188,000 | 188,000 | (保有目的)企業間取引の維持強化 (定量的な保有効果)　(注)２ | 有
558 | 553
住友大阪セメント㈱ | 154,277 | 154,277 | (保有目的)企業間取引の維持強化 (定量的な保有効果)　(注)２ | 有
518 | 543
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 120,200 | 120,200 | (保有目的)企業間取引の維持強化 (定量的な保有効果)　(注)２ | 無(注３)
480 | 463
丸紅㈱ | 268,986 | 268,986 | (保有目的)企業間取引の維持強化 (定量的な保有効果)　(注)２ | 無(注３)
383 | 247
㈱滋賀銀行 | 123,270 | 123,270 | (保有目的)企業間取引の維持強化 (定量的な保有効果)　(注)２ | 有
272 | 295
STEELCAST Ltd. | 400,000 | 400,000 | (保有目的)企業間取引の維持強化 (定量的な保有効果)　(注)２ | 無
227 | 84
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 48,200 | 48,200 | (保有目的)企業間取引の維持強化 (定量的な保有効果)　(注)２ | 無(注３)
188 | 193
MS&ADインシュアランス　グループ　ホールディングス㈱ | 37,768 | 37,768 | (保有目的)企業間取引の維持強化 (定量的な保有効果)　(注)２ | 無(注３)
150 | 122
㈱りそなホールディングス | 282,123 | 282,123 | (保有目的)企業間取引の維持強化 (定量的な保有効果)　(注)２ | 無(注３)
147 | 131
㈱タクマ | 51,000 | 51,000 | (保有目的)企業間取引の維持強化 (定量的な保有効果)　(注)２ | 無
72 | 122
クワザワホールディングス㈱ | 101,086 | 101,086 | (保有目的)企業間取引の維持強化 (定量的な保有効果)　(注)２ | 有
55 | 69
阪和興業㈱ | 15,600 | 15,600 | (保有目的)企業間取引の維持強化 (定量的な保有効果)　(注)２ | 有
50 | 52
㈱ヤマックス | 75,000 | 75,000 | (保有目的)企業間取引の維持強化 (定量的な保有効果)　(注)２ | 無
44 | 38
橋本総業ホールディングス㈱ | 18,150 | 18,150 | (保有目的)企業間取引の維持強化 (定量的な保有効果)　(注)２ | 無
34 | 49
㈱サーラコーポレーション | 43,710 | 43,710 | (保有目的)企業間取引の維持強化 (定量的な保有効果)　(注)２ | 無(注３)
27 | 26
広島ガス㈱ | 75,000 | 75,000 | (保有目的)企業間取引の維持強化 (定量的な保有効果)　(注)２ | 無
25 | 31
エクシオグループ㈱（注４） | 11,040 | 11,040 | (保有目的)企業間取引の維持強化 (定量的な保有効果)　(注)２ | 無
24 | 32

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
三谷セキサン㈱ | 2,000 | 2,000 | (保有目的)企業間取引の維持強化 (定量的な保有効果)　(注)２ | 無
13 | 8
西日本旅客鉄道㈱ | 2,000 | 2,000 | (保有目的)企業間取引の維持強化 (定量的な保有効果)　(注)２ | 無
10 | 12
丸三証券㈱ | - | 40,000 | 当事業年度にて全て売却 | 有
- | 25

(注) １　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２　当社は特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性の検証方法を以下に記します。

当社は保有に伴う便益やリスク等を中長期的な視点から検証することとしており、毎期、取締役会において個別銘柄毎の定量・定性評価結果を基に政策保有の意義を検証しています。取引・配当の収益と資本コストとの比較や、株価・財務指標等を独自の評価基準と照らし合わせた定量評価を実施すると共に、事業戦略や事業上の関係を総合的に勘案して、保有の合理性を検証しています。2022年３月31日を基準とした検証は、2022年６月17日開催の取締役会にて実施し、保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

３　保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

４㈱協和エクシオは、2021年10月１日付でエクシオグループ㈱に商号変更しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱T&Dホールディングス | 960,000 | 960,000 | (保有目的)議決権行使権限保有による企業間取引の維持強化 (定量的な保有効果)　(注)２ | 無(注)３
1,604 | 1,368
㈱みずほフィナンシャルグループ | 193,500 | 387,000 | (保有目的)議決権行使権限保有による企業間取引の維持強化 (定量的な保有効果)　(注)２ | 無(注)３
303 | 618
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 120,000 | 120,000 | (保有目的)議決権行使権限保有による企業間取引の維持強化 (定量的な保有効果)　(注)２ | 無(注)３
468 | 480
㈱りそなホールディングス | 235,000 | 470,000 | (保有目的)議決権行使権限保有による企業間取引の維持強化 (定量的な保有効果)　(注)２ | 無(注)３
123 | 218

(注) １　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２　当社はみなし保有株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性の検証方法を以下に記します。
当社は保有に伴う便益やリスク等を中長期的な視点から検証することとしており、毎期、取締役会において個別銘柄毎の定量・定性評価結果を基にみなし保有の意義を検証しています。取引・配当の収益と資本コストとの比較や、株価・財務指標等を独自の評価基準と照らし合わせた定量評価を実施すると共に、事業戦略や事業上の関係を総合的に勘案して、保有の合理性を検証しています。

2022年３月31日を基準とした検証は、2022年６月17日開催の取締役会にて実施し、保有するみなし保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

３　保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 112 | 12 | 160

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 5 | 6 | 40

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。