第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
8,000,000 |
|
計 |
8,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2019年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2019年６月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
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|
計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数（株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金 増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2017年７月13日 （注）１ |
－ |
33,621,637 |
－ |
2,002 |
14 |
602 |
|
2017年10月１日 （注）２ |
△30,259,474 |
3,362,163 |
－ |
2,002 |
－ |
602 |
（注）１ 譲渡制限付株式の付与による増加であります。
２ 株式併合（10：１）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
|
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2019年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
|
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１ 自己株式47,700株は、「個人その他」に477単元含まれております。
２ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が12単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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|
|
2019年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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|
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|
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計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,200株含まれております。また、「議決権の数」欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数12個が含まれております。
②【自己株式等】
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|
|
|
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2019年３月31日現在 |
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|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
兵庫県姫路市大津区 勘兵衛町４丁目１番地 |
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|
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|
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計 |
－ |
|
|
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|
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
271 |
443,553 |
|
当期間における取得自己株式 |
68 |
94,792 |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の 総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の 総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
47,700 |
－ |
47,768 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主への利益配分につきましては、中長期的な事業計画に基づき、企業の継続的発展と企業価値の向上を図るために必要な内部留保を確保しつつ、安定的な配当を継続していくことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、財務状況・利益水準・配当性向などを総合的に勘案いたしまして、１株当たり50円としております。なお、当事業年度の中間配当につきましては、取締役会の決議により無配としております。この結果、当事業年度の配当性向は26.7％となりました。
内部留保資金の使途につきましては、今後予想されます経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術、製造開発体制の強化をはかるために有効投資していきたいと考えております。
なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主・投資家、顧客、取引先、従業員、地域社会等の信頼と期待に応え、企業の継続的発展と企業価値の向上を図ることが企業の社会的責任であるという認識のもと、経営の透明性、健全性及び事業活動における遵法性を確保するとともに経営の監視機能を強化することが必要不可欠であると考えております。このような考え方からコーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つとしてとらえ、その取組みを行っております。
この基本的な考え方のもと、「株主の権利・平等性の確保」、「株主以外のステークホルダーとの適切な協働」、「適切な情報開示と透明性の確保」、「取締役会等の責務の遂行」、「株主との対話」に努めてまいります。
①企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しており、現在取締役（監査等委員である取締役を除く。）は５名、監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役３名）であります。当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在 山本幹雄、谷岡宗、松本智汎、水田敏弘、片桐康晴、日置善弘、鈴木克明及び松山康二の取締役８名により構成される定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法定事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行状況を監督する体制をとっております。このほか、執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定・監督機能と執行機能を分離し、監督機能の実効性と業務執行の効率性を高めております。
また、当社の監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在 日置善弘、鈴木克明及び松山康二の社外取締役３名（常勤１名、非常勤２名）で構成され、各監査等委員は監査等委員会で策定した監査計画に基づき、取締役会をはじめとする主要会議に出席するとともに代表取締役との定期的会合を持ち、取締役の職務執行を充分に監査できる体制をとっており、経営監視機能の客観性及び中立性が確保されていると考え現在の体制としております。
ロ．内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、内部統制の目的とする「財務報告の信頼性」、「業務の有効性及び効率性」、「事業活動に関わる法令等の遵守」、「資産の保全」に努め、業務の適正を確保するための体制として取締役会において以下の通り「内部統制システムの基本方針」を決議し、取組みを進めております。
１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役及び使用人を含めた行動規範として「企業行動指針」を定め、その周知徹底を図り、代表取締役直属のコンプライアンス委員会を設置し、当社企業グループのコンプライアンスを横断的に統括しております。取締役及び使用人は、自らが主体的に法令、定款、社会的規範等を遵守し業務の遂行に当たります。
当社の監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）は、法令に定める取締役会への出席のほか、コンプライアンスの観点から各事業部主催の会議・報告会等へ出席し、必要かつ有効な助言・アドバイスを行ってまいります。
また、必要に応じて監査等委員は、取締役（監査等委員を除く。）・使用人・子会社から報告を受けるとともに、会計監査人に対し監査に関する報告を求めてまいります。
このほか、内部監査を担当する内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、業務のモニタリング等を実施しております。一方、内部通報制度を構築し、国内においては、社外法律事務所を「社外相談窓口」、コンプライアンス委員会委員、総務部長、内部監査室長を「社内相談窓口」とした制度を適正に運用し、コンプライアンスの実効性を確保しております。
２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、「取締役会規程」及び「稟議規程」等に基づき、取締役の業務執行に係る事項を、取締役会又は稟議手続をもって、その重要性の度合いに応じて決議又は決裁し、記録を残しております。取締役会議事録には、取締役の業務の執行状況を明確にするため、上程者又は報告者の氏名を明記するとともに、決議事項における賛否の状況、発言があった場合の内容を記載しております。取締役会議事録・稟議書・決算に関する計算書類・重要な契約書等、取締役の職務の執行に係る重要書類については、各法令で定める期間保管するものとし、監査等委員会からの閲覧の要請に備えるものとしております。
３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び国内連結子会社は、コンプライアンス、環境・安全リスクに対処するため、当社の「コンプライアンス委員会規程」、「コンプライアンス推進リーダー規程」、「環境影響評価規程」及び「安全衛生管理規程」に基づき、コンプライアンス、環境面・安全衛生面でのリスクマネジメントを行っております。また、総括安全衛生管理者を責任者とする「工場安全衛生委員会」を設け、毎月会議を実施し、平時・有事の危機管理に当たることとしております。
事業リスクへの対応としては、取締役及び内部監査室出席による全事業部の予算・実績状況及び事業環境等のモニタリングを定期的に実施し、リスクを未然に防止する体制をとっております。
４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の取締役会は、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法定事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行状況を監督する体制をとっております。
また、取締役会の意思決定・監督機能と執行機能を分離し、責任の明確化と機動的な業務執行を行える経営体制の構築を図るため、執行役員制度を導入しております。
５）当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社及び当社企業グループは、国内連結子会社については、子会社を管理する当社管轄事業部の下、「企業行動指針」に基づくコンプライアンス体制の構築を図っております。さらに、国内子会社従業員等も対象とした内部通報制度により、当社及び当社企業グループにおける法令遵守や業務の適正化の実効性を図っております。
海外子会社については、代表者会議等を開催し、経営課題の討議を行い、企業グループ全体に影響を及ぼす重要事項については、当社の事前承認を得るものといたしております。
なお、必要に応じて当社監査等委員は、海外子会社の調査を行い、業務の適正化の確保に努めてまいります。
また、金融商品取引法が求める財務報告の信頼性を確保するため、内部統制の基本方針を定め、適正かつ有効な内部統制システムの整備・運用を進めております。
６）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人については、必要に応じて、監査等委員会の業務補助のため監査等委員会スタッフを配置することとし、その人事については、取締役会と監査等委員会が意見交換を行うこととしております。
７）取締役（監査等委員を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
監査等委員会は、必要に応じて監査等委員以外の者を出席させ、報告と意見を聞くことができることとし、これにより監査等委員会に出席する当社及び当社企業グループの取締役(当社の監査等委員を除く。）、その他の使用人は、監査等委員会に対し、監査等委員会が求めた事項について説明しなければならないこととしており、監査等委員会に報告を行ったものが、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保することとしております。
なお、取締役（監査等委員を除く。）は以下の事項を監査等委員会に報告すべき事項としております。
① 当社及び当社企業グループに著しい損害をおよぼすおそれのある事実を発見したときは、その事実
② 取締役会決議により委任を受けた事項を決定したときは、当該決定に関する事項
また、当社の監査等委員は、取締役会への出席のほか、各事業部主催の会議・報告会等へ出席し、経営上の重要事項等について適時報告を受けられる体制としております。
８）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、経営会議等の重要会議に出席し、決議又は報告事項につき意見を述べることとしております。また、すべての稟議書を検閲し、必要の都度、担当者からの説明・意見を求めてまいります。
なお、監査等委員は、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図ってまいります。
９）反社会的勢力排除に向けた体制
当社及び当社企業グループは、「企業行動指針」において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対し、毅然とした態度で臨むことを定め、不当要求等に対しては、警察等の外部機関との連携を図り、組織的な対応を行う体制をとっております。
ハ．責任限定契約の概要
当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項及び当社定款の定め（第29条第２項）に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
＜図表＞内部統制システム及びリスク管理体制等の整備の状況の概略図
②取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。
③取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
④株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
イ．自己株式の取得
当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ．中間配当
当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日の株主名簿に記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑤株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(百株) |
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代表取締役 取締役社長 |
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常務取締役 経理部長及び総務部、人事部、経営企画部、環境安全管理部、防災管理室、情報システムグループ担当 |
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||||||||||||||||||||
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取締役 海外事業部長 |
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||||||||||||||||||||
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取締役 資材部、技術部、機械事業部、環境装置事業部、ソーラー事業グループ担当 |
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||||||||||||||||||||
|
取締役 デンスバー事業部、機能材料部、開発部担当
|
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|
|
|
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(百株) |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
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|
|
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||||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
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||||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
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|
|
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||||||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||||||
〔ご参考〕取締役を兼務しない執行役員
|
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氏 名 |
役 職 等 |
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執行役員 |
井上文男 |
人事部長兼環境安全管理部長 |
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執行役員 |
萩野豊明 |
小型鋳物事業部長 |
|
執行役員 |
稲毛宏二 |
大型鋳物事業部長 |
|
執行役員 |
梶野正則 |
機械事業部長兼環境装置事業部長 |
|
執行役員 |
上田英樹 |
鉄鋼事業部長 |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名であります。
当社の社外取締役 日置善弘氏、鈴木克明氏及び松山康二氏との間には、特別な人的関係、資本関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役による当社株式の所有については、「① 役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
日置善弘氏は、他の法人等との重要な兼職はありません。また、当社の社外監査役就任時まで在籍していた日本製鉄株式会社（当時新日鐵住金株式会社）と当社との間には、当社製品を当該会社へ納入する取引関係がありますが、価格その他の取引条件については、個別に交渉の上、一般取引と同様に決定しております。
鈴木克明氏は、他の法人等との重要な兼職はありません。また、当社の社外監査役就任時まで在籍していた神鋼検査サービス株式会社と当社との間には、重要な取引はありません。
また、同氏が在籍していた株式会社神戸製鋼所と当社との間には、当社製品を当該会社へ納入する取引関係がありますが、価格その他の取引条件については、個別に交渉の上、一般取引と同様に決定しております。
松山康二氏は、他の法人等との重要な兼職はありません。また同氏は公認会計士であり、当社の会計監査を行っているEY新日本有限責任監査法人（当時新日本有限責任監査法人）に2010年６月まで在籍しておりましたが、同監査法人退職後は、同監査法人の運営や財務方針には一切関与しておりません。また、社外取締役の独立性に影響を及ぼすような特別な関係はありません。
日置善弘氏及び鈴木克明氏は、大手鉄鋼業出身で、業界情報に精通しており、業界における専門性と経営監視に関して、従前の企業で培った経験と見識により監査等委員として客観的かつ中立的立場で経営の監視機能を担ってまいります。
また、松山康二氏は、財務及び会計に関する高度な専門的知識を有し長く大手監査法人等の業務に携わっていたことから、その豊富な経験と幅広い知見による経営の監視機能を担ってまいります。
社外取締役は、毎月開催される取締役会に出席する他、監査計画に従い代表取締役との定期的会合や社内重要会議に出席し、決議又は報告事項につき意見を述べることとしております。また、全ての稟議書を検閲し、必要の都度、担当者からの説明・意見を求めてまいります。
当社は、社外取締役の選任に関して、その選任のための独立性に関する基準又は方針はありませんが、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員選任の要件を参考にして選任を行っております。具体的には、一般株主と利益相反が生じるおそれのないものを選任しております。
監査等委員である取締役と会計監査人との連携状況につきましては、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査体制、監査計画及び監査実施状況等について意見交換を行うなど緊密な連携をとってまいります。また、必要に応じて会計監査人の往査に立ち会う他、監査法人から会計監査の実施状況について適宜報告を求めてまいります。
内部監査部門との連携状況につきましては、内部監査室（２名）と連携をとり、監査内容について確認すると同時に、客観的かつ中立的立場から監査方法等の意見交換を行ってまいります。
当社は、取締役会の意思決定・監督機能と執行機能を分離し、責任の明確化と機動的な業務執行を行える経営体制の構築を図るため、執行役員制度を導入しており、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査等委員である取締役３名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が充分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員会と内部監査部門は、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、監査等委員会の監査方針及び計画並びに内部監査部門の監査方針、計画、実施した監査計画に関する確認及び調整を行ってまいります。内部監査は、内部監査室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性等について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行ってまいります。
監査等委員である取締役は、監査等委員会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施してまいります。監査等委員である取締役３名は、適正な監査を行うため定期的に監査等委員会を開催し、打ち合わせを行い、また会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとってまいります。
また、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図ってまいります。
（３）【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、社外取締役３名（常勤１名、非常勤２名）で構成され、各監査等委員は、株主の負託を受け、取締役の業務全般にわたって監査を行ってまいります。
日置善弘氏及び鈴木克明氏は、大手鉄鋼業出身で、業界情報に精通しており、業界における専門性と経営監視に関して、従前の企業で培った経験と見識により監査等委員として客観的かつ中立的立場で経営の監視機能を担ってまいります。
また、松山康二氏は、財務及び会計に関する高度な専門的知識を有し長く大手監査法人等の業務に携わっていたことから、その豊富な経験と幅広い知見による経営の監視機能を担ってまいります。
②内部監査の状況
内部監査については、独立した内部監査部門として内部監査室を設置し、２名の体制で内部統制基本方針及びその他の社内規程並びに法令その他の社会的規範に基づき、内部統制システムの整備・運用状況の検証、評価及び助言を行ってまいります。
なお、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係につきましては、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （２）役員の状況 ③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。
③会計監査の状況
イ．業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
|
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指定有限責任社員 業務執行社員 |
廣田 壽俊 |
EY新日本有限責任監査法人 |
|
西野 尚弥 |
||
ロ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名
その他 12名
ハ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当性があること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
なお、当社の監査役会は、会計監査人の職務遂行状況を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認めた場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
また、当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める解任事由に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ニ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
また、監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会策定の会計監査人の評価基準をもとに、当社監査役会規程第10条に定めた「会計監査人の評価基準」に則り総合的に評価しております。
なお、2019年６月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
④監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イを除く）
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社は監査公認会計士等に対する監査報酬について、監査日数、監査内容等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画、従前の事業年度における職務状況、及び報酬見積もりの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と認め、会社法第399条第１項の同意を行っております。
なお、2019年６月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役に区分してそれぞれで定めております。
イ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬
当社では、株主総会の決議により決定した取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員の報酬限度額の範囲内で、当社の事業規模、業務の特性、当連結会計年度の業績その他諸般の事情を勘案いたしまして、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額を取締役会の決議により決定しております。
また、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。譲渡性株式の割当ては、当社における取締役の貢献度等諸般の事情を総合的に勘案して決定しております。
なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役員報酬の報酬限度額は、2019年６月26日開催の第114回定時株主総会において、年額1億4千万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与（賞与含む）は含まない）と決議いただいております。
ロ．監査等委員である取締役の報酬
当社では、株主総会の決議により決定した監査等委員である取締役全員の報酬限度額の範囲内で、当社の事業規模、業務の特性、当連結会計年度の業績その他諸般の事情を勘案いたしまして、各監査等委員である取締役の報酬等の額を監査等委員である取締役の協議により決定しております。
なお、監査等委員である取締役の役員報酬の報酬限度額は、2019年６月26日開催の第114回定時株主総会において、年額3千万円以内と決議いただいております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
その他 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１ 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与（賞与含む）は含まれておりません。
２ 取締役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第101期定時株主総会において年額1億4千4百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与（賞与含む）は含まない）と決議いただいております。
３ 監査役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第101期定時株主総会において年額2千4百万円以内と決議いただいております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社グループは、鋳物関連事業、環境関連事業及びその他の事業において多彩な技術を追求する企業として、絶えず個性的技術や商品を創り出すことを企業目的にしています。今後も持続的に成長していくため、多方面の取引先との関係強化など、必要と判断する企業の株式を取得し、保有することがありますが、その保有株式が、当社の期待する保有目的に見合っているかを取締役会で毎年精査したうえで、保有する合理性が認められない場合には、適宜売却することといたします。議決権行使に関しては、当社の利益に資することを前提として、発行会社の企業価値の向上に資するよう行使してまいります。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ハ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の 株式の 保有の 有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表 計上額（百万円） |
貸借対照表 計上額（百万円） |
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（保有目的）原料購入・製品販売取引等の維持、強化 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（注）２ |
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（保有目的）地域社会との良好な関係の維持、強化 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）製品販売取引等の維持、強化 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）鋳物関連事業取引等の維持、強化 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）地域社会との良好な関係の維持、強化 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）銀行取引等の維持、強化 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）地域社会との良好な関係の維持、強化 （定量的な保有効果）（注）１ |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の 株式の 保有の 有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表 計上額（百万円） |
貸借対照表 計上額（百万円） |
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（保有目的）関連業種企業との協力関係の維持、強化 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）銀行取引等の維持、強化 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）関連業種企業との協力関係の維持、強化 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（注）３ |
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（保有目的）原料購入・製品販売取引等の維持、強化 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（注）４ |
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（保有目的）銀行取引等の維持、強化 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）銀行取引等の維持、強化 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）銀行取引等の維持、強化 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）鋳物関連事業取引の維持、強化 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）銀行取引等の維持、強化 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）物流取引の維持、強化 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）環境関連事業取引等の維持、強化 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）鋳物関連事業取引の維持、強化 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）業務連携の維持、強化 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）製品販売取引等の維持、強化 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）銀行取引等の維持、強化 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（注）５ |
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（保有目的）鋳物関連事業取引の維持、強化 （定量的な保有効果）（注）１ （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 |
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（保有目的）銀行取引等の維持、強化 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）銀行取引等の維持、強化 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（保有目的）保険取引の円滑な推進 （定量的な保有効果）（注）１ |
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（注）１ 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、取締役会において保有目的、その他考慮すべき事情等を総合的に勘案して、現状保有する政策保有株式の保有の意義を確認しております。
２ 多木化学㈱の株式については、2019年１月１日付で普通株式１株を２株の割合に株式分割しております。
３ 新日鐵住金㈱は、2019年４月１日付で日本製鉄㈱に商号変更しております。
４ ㈱ユーシンは、公開買付により上場廃止となる予定であるため取締役会で精査した結果、株式保有の合理性が認められないことから2019年４月に保有株式46,000株を売却いたしました。
５ ㈱不二越の株式については、取引先持株会名義で保有しております。
また、2018年６月１日付で普通株式10株を１株の割合に株式併合しております。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。