## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 8,000,000
計 | 8,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2025年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2025年６月25日） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,362,163 | 3,362,163 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数　100株
計 | 3,362,163 | 3,362,163 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数（株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2017年10月１日 （注） | △30,259,474 | 3,362,163 | － | 2,002 | － | 602

（注）株式併合（10：１）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 16 | 30 | 89 | 14 | 10 | 2,692 | 2,851 | －
所有株式数 （単元） | － | 6,918 | 984 | 5,132 | 570 | 114 | 19,822 | 33,540 | 8,163
所有株式数の割合（％） | － | 20.63 | 2.93 | 15.30 | 1.70 | 0.34 | 59.10 | 100.00 | －

（注）１　自己株式92,311株は、「個人その他」に923単元、「単元未満株式の状況」に11株含まれております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が12単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
虹技取引先持株会 | 兵庫県姫路市大津区勘兵衛町４丁目１番地 | 212 | 6.50
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区八重洲２丁目２番１号 | 190 | 5.81
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 148 | 4.55
株式会社りそな銀行 | 大阪市中央区備後町２丁目２番１号 | 105 | 3.21
株式会社神戸製鋼所 | 神戸市中央区脇浜海岸通２丁目２番４号 | 81 | 2.48
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 | 70 | 2.14
虹技社員持株会 | 兵庫県姫路市大津区勘兵衛町４丁目１番地 | 65 | 2.01
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 | 60 | 1.84
堀田　純子 | 兵庫県西宮市 | 56 | 1.71
堀田　瑛人 | 兵庫県芦屋市 | 54 | 1.67
計 | － | 1,043 | 31.91

（注）当社は自己株式92,311株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 92,300 | － | 単元株式数　100株
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 3,261,700 | 32,617 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 8,163 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 3,362,163 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 32,617 | －

（注）１　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,200株含まれております。また、「議決権の数」欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数12個が含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式11株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
虹技株式会社 | 兵庫県姫路市大津区 勘兵衛町４丁目１番地 | 92,300 | － | 92,300 | 2.75
計 | － | 92,300 | － | 92,300 | 2.75

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 24 | 32,064
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の 総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の 総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 92,311 | － | 92,311 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式の取得及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主への利益配分につきましては、企業の継続的発展と企業価値の向上を図るために必要な内部留保を確保しつつ、安定的な配当を継続していくことを基本方針としております。配当金支払の目安として、配当の原資となる当期純利益（単体）を基準として配当性向30％を目標としております。なお、特別損益額が多大になり当期純利益（単体）への影響が大きい場合には、特別損益額のキャッシュ・フローに与える影響等を勘案し、別途検討しております。当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、財務状況・利益水準・配当性向などを総合的に勘案いたしまして、１株当たり60円とする予定です。なお、当事業年度の中間配当につきましては、取締役会の決議により無配としております。

内部留保資金の使途につきましては、今後予想されます経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術、製造開発体制の強化を図るために有効投資していきたいと考えております。

なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2025年６月26日 | 第120回定時株主総会（決議予定） | 196 | 60

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主・投資家、顧客、取引先、従業員、地域社会等の信頼と期待に応え、企業の継続的発展と企業価値の向上を図ることが企業の社会的責任であるという認識のもと、経営の透明性、健全性及び事業活動における遵法性を確保するとともに経営の監視機能を強化することが必要不可欠であると考えております。このような考え方からコーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つとしてとらえ、その取組みを行っております。

この基本的な考え方のもと、「株主の権利・平等性の確保」、「株主以外のステークホルダーとの適切な協働」、「適切な情報開示と透明性の確保」、「取締役会等の責務の遂行」、「株主との対話」に努めてまいります。

①企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しており、提出日（2025年６月25日）現在取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名、監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役３名）であります。当社の取締役会は、提出日現在　山本幹雄、谷岡宗、片桐康晴、萩野豊明、梶野正則、稲毛宏二、大塚良朗、松山康二及び大山英人の取締役９名により構成される定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法定事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行状況を監督する体制をとっております。このほか、執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定・監督機能と執行機能を分離し、監督機能の実効性と業務執行の効率性を高めております。

また、当社の監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在　大塚良朗、松山康二及び大山英人の社外取締役３名（常勤１名、非常勤２名）で構成され、各監査等委員は監査等委員会で策定した監査計画に基づき、取締役会をはじめとする主要会議に出席するとともに代表取締役との定期的会合を持ち、取締役（監査等委員を除く。）の職務執行を充分に監督できる体制をとっており、経営監視機能の客観性及び中立性が確保されていると考え現在の体制としております。

※当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は後記「（２）役員の状況①ロ」のとおりとなります。

ロ．内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、内部統制の目的とする「財務報告の信頼性」、「業務の有効性及び効率性」、「事業活動に関わる法令等の遵守」、「資産の保全」に努め、業務の適正を確保するための体制として取締役会において以下の通り「内部統制システムの基本方針」を決議し、取組みを進めております。

１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、取締役及び使用人を含めた行動規範として「企業行動指針」を定め、その周知徹底を図り、代表取締役直属のコンプライアンス委員会を設置し、当社企業グループのコンプライアンスを横断的に統括しております。取締役及び使用人は、自らが主体的に法令、定款、社会的規範等を遵守し業務の遂行に当たります。

当社の監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）は、法令に定める取締役会への出席のほか、コンプライアンスの観点から各事業部主催の会議・報告会等へ出席し、必要かつ有効な助言・アドバイスを行っております。

また、必要に応じて監査等委員は、取締役（監査等委員を除く。）・使用人・子会社から報告を受けるとともに、会計監査人に対し監査に関する報告を求めております。

このほか、内部監査を担当する内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、業務のモニタリング等を実施しております。一方、国外子会社も含め内部通報制度を構築し、社内及び社外に複数の相談窓口を設置・運用しており、コンプライアンスの実効性を確保しております。

２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、「取締役会規程」及び「稟議規程」等に基づき、取締役（監査等委員を除く。）の業務執行に係る事項を、取締役会又は稟議手続をもって、その重要性の度合いに応じて決議又は決裁し、記録を残しております。取締役会議事録には、取締役（監査等委員を除く。）の業務の執行状況を明確にするため、上程者又は報告者の氏名を明記するとともに、決議事項における賛否の状況、発言があった場合の内容を記載しております。取締役会議事録・稟議書・決算に関する計算書類・重要な契約書等、取締役（監査等委員を除く。）の職務の執行に係る重要書類については、各法令で定める期間保管するものとし、監査等委員会からの閲覧の要請に備えるものとしております。

３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及び国内連結子会社は、コンプライアンス、環境・安全リスクに対処するため、当社の「コンプライアンス委員会規程」、「コンプライアンス推進リーダー規程」、「環境影響評価規程」及び「安全衛生管理規程」に基づき、コンプライアンス、環境面・安全衛生面でのリスクマネジメントを行っております。また、総括安全衛生管理者を責任者とする「工場安全衛生委員会」を設け、毎月会議を実施し、平時・有事の危機管理に当たることとしております。

事業リスクへの対応としては、取締役及び内部監査室出席による全事業部の予算・実績状況及び事業環境等のモニタリングを定期的に実施し、リスクを未然に防止する体制をとっております。

４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社の取締役会は、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法定事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役（監査等委員を除く。）の職務執行状況を監督する体制をとっております。

また、取締役会の意思決定・監督機能と執行機能を分離し、責任の明確化と機動的な業務執行を行える経営体制の構築を図るため、執行役員制度を導入しております。

５）当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社及び当社企業グループは、国内連結子会社については、子会社を管理する当社管轄事業部の下、「企業行動指針」に基づくコンプライアンス体制の構築を図っております。さらに、子会社従業員等も対象とした内部通報制度により、当社及び当社企業グループにおける法令遵守や業務の適正化の実効性を図っております。

海外子会社については、代表者会議等を開催し、経営課題の討議を行い、企業グループ全体に影響を及ぼす重要事項については、当社の事前承認を得るものといたしております。

なお、必要に応じて当社監査等委員は、海外子会社の調査を行い、業務の適正化の確保に努めております。

また、金融商品取引法が求める財務報告の信頼性を確保するため、内部統制の基本方針を定め、適正かつ有効な内部統制システムの整備・運用を進めております。

６）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき使用人については、必要に応じて、監査等委員会の業務補助のため監査等委員会スタッフを配置することとし、その人事については、取締役会と監査等委員会が意見交換を行うこととしております。

７）取締役（監査等委員を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会へ

の報告に関する体制

監査等委員会は、必要に応じて監査等委員以外の者を出席させ、報告と意見を聞くことができることとし、これにより監査等委員会に出席する当社及び当社企業グループの取締役(当社の監査等委員を除く。）、その他の使用人は、監査等委員会に対し、監査等委員会が求めた事項について説明しなければならないこととしており、監査等委員会に報告を行ったものが、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保することとしております。

なお、取締役（監査等委員を除く。）は以下の事項を監査等委員会に報告すべき事項としております。

①　当社及び当社企業グループに著しい損害をおよぼすおそれのある事実を発見したときは、その事実

②　取締役会決議により委任を受けた事項を決定したときは、当該決定に関する事項

また、当社の監査等委員は、取締役会への出席のほか、各事業部主催の会議・報告会等へ出席し、経営上の重要事項等について適時報告を受けられる体制としております。

８）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員は、各取締役や内部監査室等との情報・意見交換を定期的に実施し、業績報告会等の重要会議に出席して適宜意見を述べることとしております。

また、すべての稟議書を検閲し、必要の都度、担当者からの説明・意見を求めております。

なお、監査等委員は、当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人から財務諸表監査及び内部統制監査の内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っております。

９）反社会的勢力排除に向けた体制

当社及び当社企業グループは、「企業行動指針」において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対し、毅然とした態度で臨むことを定め、不当要求等に対しては、警察等の外部機関との連携を図り、組織的な対応を行う体制をとっております。

ハ．責任限定契約の概要

当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項及び当社定款の定め（第29条第２項）に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で取締役全員及び執行役員を被保険者として締結しており、被保険者である取締役（監査等委員である取締役を含む。)

又は執行役員がその職務に関し責任を負うこと、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。

ただし、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由があります。

＜図表＞内部統制システム及びリスク管理体制等の整備の状況の概略図

②株式会社の支配に関する基本方針について

当社は、現時点では具体的な方針及び買収防衛策等は導入しておりません。

③取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

④取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑤株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

イ．自己株式の取得

当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ．中間配当

当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日の株主名簿に記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑥株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑦取締役会の活動状況

当事業年度において当社は定例取締役会を毎月１回開催したほか、臨時取締役会を２回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長　　　　　山本　幹雄 | 取締役会14回 | 取締役会14回
常務取締役　　　　　　　谷岡　宗 | 取締役会14回 | 取締役会14回
取締役　　　　　　　　　松本　智汎 | 取締役会３回 | 取締役会１回
取締役　　　　　　　　　片桐　康晴 | 取締役会14回 | 取締役会13回
取締役　　　　　　　　　萩野　豊明 | 取締役会14回 | 取締役会14回
取締役　　　　　　　　　梶野　正則 | 取締役会14回 | 取締役会13回
取締役　　　　　　　　　稲毛　宏二 | 取締役会11回 | 取締役会11回
取締役(常勤監査等委員)　井口　安弘 | 取締役会３回 | 取締役会３回
取締役(常勤監査等委員)　大塚　良朗 | 取締役会11回 | 取締役会11回
取締役(監査等委員)　　　松山　康二 | 取締役会14回 | 取締役会14回
取締役(監査等委員)　　　大山　英人 | 取締役会14回 | 取締役会14回

（注）１　取締役松本智汎氏は、2024年６月26日開催の第119回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、開催回数及び出席回数は在任中のものです。

（注）２　取締役稲毛宏二氏及び取締役（常勤監査等委員）大塚良朗氏は、2024年６月26日開催の第119回定時株主総会で選任されましたので、開催回数及び出席回数は就任後のものとなります。

（注）３　取締役(監査等委員)井口安弘氏は、2024年６月26日開催の第119回定時株主総会終結の時をもって辞任いたしましたので、開催回数及び出席回数は在任中のものとなります。

当事業年度における取締役会の具体的な検討内容としては、以下のとおりです。

・決議事項…株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、資金に関する事項、

子会社に関する事項、コーポレート・ガバナンスコードに関する事項、Ｍ＆Ａに関する事項

・報告事項…職務執行状況の報告、監査等委員会活動報告、子会社業況報告、内部監査状況報告、

取締役会実効性に関する報告、政策保有株式に関する報告

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

イ　2025年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(百株)
代表取締役 取締役社長 | 山本　幹雄 | 1959年７月１日生 |
1982年４月 2008年４月 2011年６月 2015年６月 2015年６月 2016年４月 2017年２月 2023年４月 2024年４月 | 当社入社 大型鋳物事業部長 執行役員東京支社長 当社取締役に就任 大型鋳物事業部長及び風土改革担当 鋳物部門統括及び風土改革担当 当社代表取締役に就任 当社代表取締役及び素形材事業部長 当社代表取締役社長（現）
| （注）２ | 50
専務取締役 経営企画部長及び 海外事業部、経理部、総務部、IT推進部、 機能材料部、開発部 担当 | 谷岡　宗 | 1960年４月８日生 |
1984年４月 | 当社入社
2006年４月 | 経理部長
2009年６月 | 執行役員経理部長
2011年６月 | 当社取締役に就任
2011年６月 | 経理部長兼総務部長及び人事部、情報システムグループ担当
2013年６月 | 経理部長及び総務部、人事部、情報システムグループ担当
2017年６月 | 当社常務取締役に就任
2018年４月 | 経理部長及び総務部、人事部、防災管理室、環境安全管理部、情報システムグループ担当
2019年４月 | 経理部長及び総務部、人事部、経営企画部、環境安全管理部、防災管理室、情報システムグループ担当
2021年４月 | 経営企画部長及び経理部、総務部、IT推進部、機能材料部、開発部担当
2024年６月 | 当社専務取締役に就任（現）
2024年６月 | 経営企画部長及び海外事業部、経理部、総務部、IT推進部、機能材料部、開発部担当(現)
| （注）２ | 42
取締役 デンスバー事業部、人事部、安全環境管理部担当 | 片桐　康晴 | 1965年２月５日生 |
1988年11月 | 当社入社
2011年４月 | デンスバー事業部長
2015年１月 | 執行役員デンスバー事業部長
2019年４月 | デンスバー事業部、機能材料部、開発部統括
2019年６月 | 当社取締役に就任（現）
2019年６月 | デンスバー事業部、機能材料部、開発部担当
2021年４月 | デンスバー事業部、人事部、安全環境管理部担当（現）
| （注）２ | 31
取締役 小型鋳物事業部長兼資材部長 | 萩野　豊明 | 1968年１月12日生 |
1990年４月 | 当社入社
2013年４月 | 小型鋳物事業部長兼同西ブロック営業グループリーダー
2015年１月 | 執行役員小型鋳物事業部長
2021年６月 | 当社取締役に就任（現）
2021年６月 | 小型鋳物事業部長及び資材部担当
2023年４月 | 小型鋳物事業部長兼資材部長
2023年10月 | 小型鋳物事業部長及び資材部担当
2025年４月 | 小型鋳物事業部長兼資材部長（現）
| （注）２ | 27
取締役 環境エンジニアリング事業部長兼同事業部環境プラント部長及び技術部、ソーラー事業グループ担当 | 梶野　正則 | 1956年10月７日生 |
1981年４月 | 当社入社
2011年７月 | 環境装置事業部長兼同設計工事グループリーダー
2019年４月 | 執行役員機械事業部長兼環境装置事業部長
2021年４月 | 執行役員環境エンジニアリング事業部長
2022年６月 | 当社取締役に就任（現）
2022年６月 | 環境エンジニアリング事業部長兼同事業部エンジニアリング部長及び技術部、ソーラー事業グループ担当
2025年４月 | 環境エンジニアリング事業部長兼同事業部環境プラント部長及び技術部、ソーラー事業グループ担当（現）
| （注）２ | 21

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(百株)
取締役 素形材事業部長兼同事業部営業部長 | 稲毛　宏二 | 1963年12月８日生 |
1990年４月 | 当社入社
2016年４月 | 執行役員大型鋳物事業部長兼同営業グループリーダー
2023年４月 | 執行役員素形材事業部大型鋳物工場長兼同事業部営業部長
2024年４月 | 執行役員素形材事業部長兼同事業部大型鋳物工場長兼同事業部営業部長
2024年６月 | 当社取締役に就任（現）
2024年６月 | 素形材事業部長兼同事業部大型鋳物工場長兼同事業部営業部長
2025年４月 | 素形材事業部長兼同事業部営業部長（現）
| （注）２ | 26
取締役 （監査等委員） | 大塚　良朗 | 1962年12月18日生 |
1988年４月 | 新日本製鐵株式會社（現日本製鉄株式会社）入社
2012年10月 | 新日鐵住金株式会社（現日本製鉄株式会社）へ統合
2013年４月 | 同社　大分製鐵所　製鋼部長 本社　製鋼技術部　上席主幹
2016年４月 | 同社　大分製鐵所　生産技術部長
2018年４月 | 同社　大分製鐵所　副所長
2019年４月 | 日本製鉄株式会社（商号変更） 同社　グローバル事業推進本部　海外事業企画部　上席主幹
2020年５月 | 日鉄物流株式会社　執行役員待遇 日鉄物流君津株式会社　取締役副社長
2021年４月 | 日鉄物流株式会社　常務執行役員待遇 日鉄物流大分株式会社　代表取締役社長
2023年４月 | 同社　常任顧問
2024年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現）
| （注）３ | 1
取締役 （監査等委員） | 松山　康二 | 1948年３月３日生 |
1976年11月 | 監査法人大成会計社 （現EY新日本有限責任監査法人）入所
1980年４月 | 公認会計士登録
2005年７月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）シニアパートナー
2007年４月 | 公立大学法人兵庫県立大学大学院会計研究科特任教授
2010年６月 | 新日本有限責任監査法人退職
2010年７月 | 公認会計士松山康二事務所開設（現）
2012年６月 | 稲畑産業株式会社社外監査役
2015年６月 | 当社監査役に就任
2019年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現）
| （注）４ | 8
取締役 （監査等委員） | 大山　英人 | 1959年３月６日生 |
1984年４月 | 株式会社神戸製鋼所入社
2010年４月 | 同社鉄鋼事業部門チタン本部チタン研究開発室長
2014年４月 | 同社鉄鋼事業部門チタン本部研究首席[高砂]
2020年４月 | 同社素形材事業部門チタンユニット研究首席
2021年10月 | 同社素形材事業部門チタンユニット
2022年４月 | 同社素形材事業部門チタンユニット[高砂]
2023年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現）
| （注）４ | 1
計 | 207

（注）１　取締役（監査等委員）大塚良朗氏、松山康二氏及び大山英人氏は、社外取締役であります。

２　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　取締役（監査等委員）大塚良朗氏の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　取締役（監査等委員）松山康二氏及び大山英人氏の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

〔ご参考〕取締役を兼務しない執行役員

| 氏　　　　名 | 役　　職　　等
執行役員 | 井上　文男 | 人事部長兼安全環境管理部長
執行役員 | 神戸　隆 | 素形材事業部　大型・鉄鋼工場長兼品質管理部長
執行役員 | 田中　康平 | 開発部長及び機能材料部統括
執行役員 | 堀　良行 | 海外事業部長

ロ　2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下の通りとなる予定であります。
なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。
男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
代表取締役 取締役社長 | 山本　幹雄 | 1959年７月１日生 |
1982年４月 2008年４月 2011年６月 2015年６月 2015年６月 2016年４月 2017年２月 2023年４月 2024年４月 | 当社入社 大型鋳物事業部長 執行役員東京支社長 当社取締役に就任 大型鋳物事業部長及び風土改革担当 鋳物部門統括及び風土改革担当 当社代表取締役に就任 当社代表取締役及び素形材事業部長 当社代表取締役社長（現）
| （注）２ | 50
専務取締役 経営企画部長及び 海外事業部、経理部、総務部、IT推進部、 機能材料部、開発部 担当 | 谷岡　宗 | 1960年４月８日生 |
1984年４月 | 当社入社
2006年４月 | 経理部長
2009年６月 | 執行役員経理部長
2011年６月 | 当社取締役に就任
2011年６月 | 経理部長兼総務部長及び人事部、情報システムグループ担当
2013年６月 | 経理部長及び総務部、人事部、情報システムグループ担当
2017年６月 | 当社常務取締役に就任
2018年４月 | 経理部長及び総務部、人事部、防災管理室、環境安全管理部、情報システムグループ担当
2019年４月 | 経理部長及び総務部、人事部、経営企画部、環境安全管理部、防災管理室、情報システムグループ担当
2021年４月 | 経営企画部長及び経理部、総務部、IT推進部、機能材料部、開発部担当
2024年６月 | 当社専務取締役に就任（現）
2024年６月 | 経営企画部長及び海外事業部、経理部、総務部、IT推進部、機能材料部、開発部担当(現)
| （注）２ | 42
取締役 デンスバー事業部、人事部、安全環境管理部担当 | 片桐　康晴 | 1965年２月５日生 |
1988年11月 | 当社入社
2011年４月 | デンスバー事業部長
2015年１月 | 執行役員デンスバー事業部長
2019年４月 | デンスバー事業部、機能材料部、開発部統括
2019年６月 | 当社取締役に就任（現）
2019年６月 | デンスバー事業部、機能材料部、開発部担当
2021年４月 | デンスバー事業部、人事部、安全環境管理部担当（現）
| （注）２ | 31
取締役 小型鋳物事業部長兼資材部長 | 萩野　豊明 | 1968年１月12日生 |
1990年４月 | 当社入社
2013年４月 | 小型鋳物事業部長兼同西ブロック営業グループリーダー
2015年１月 | 執行役員小型鋳物事業部長
2021年６月 | 当社取締役に就任（現）
2021年６月 | 小型鋳物事業部長及び資材部担当
2023年４月 | 小型鋳物事業部長兼資材部長
2023年10月 | 小型鋳物事業部長及び資材部担当
2025年４月 | 小型鋳物事業部長兼資材部長（現）
| （注）２ | 27
取締役 環境エンジニアリング事業部長兼同事業部環境プラント部長及び技術部、ソーラー事業グループ担当 | 梶野　正則 | 1956年10月７日生 |
1981年４月 | 当社入社
2011年７月 | 環境装置事業部長兼同設計工事グループリーダー
2019年４月 | 執行役員機械事業部長兼環境装置事業部長
2021年４月 | 執行役員環境エンジニアリング事業部長
2022年６月 | 当社取締役に就任（現）
2022年６月 | 環境エンジニアリング事業部長兼同事業部エンジニアリング部長及び技術部、ソーラー事業グループ担当
2025年４月 | 環境エンジニアリング事業部長兼同事業部環境プラント部長及び技術部、ソーラー事業グループ担当（現）
| （注）２ | 21
取締役 素形材事業部長兼同事業部営業部長 | 稲毛　宏二 | 1963年12月８日生 |
1990年４月 | 当社入社
2016年４月 | 執行役員大型鋳物事業部長兼同営業グループリーダー
2023年４月 | 執行役員素形材事業部大型鋳物工場長兼同事業部営業部長
2024年４月 | 執行役員素形材事業部長兼同事業部大型鋳物工場長兼同事業部営業部長
2024年６月 | 当社取締役に就任（現）
2024年６月 | 素形材事業部長兼同事業部大型鋳物工場長兼同事業部営業部長
2025年４月 | 素形材事業部長兼同事業部営業部長（現）
| （注）２ | 26
取締役 （監査等委員） | 大塚　良朗 | 1962年12月18日生 |
1988年４月 | 新日本製鐵株式會社（現日本製鉄株式会社）入社
2012年10月 | 新日鐵住金株式会社（現日本製鉄株式会社）へ統合
2013年４月 | 同社　大分製鐵所　製鋼部長 本社　製鋼技術部　上席主幹
2016年４月 | 同社　大分製鐵所　生産技術部長
2018年４月 | 同社　大分製鐵所　副所長
2019年４月 | 日本製鉄株式会社（商号変更） 同社　グローバル事業推進本部　海外事業企画部　上席主幹
2020年５月 | 日鉄物流株式会社　執行役員待遇 日鉄物流君津株式会社　取締役副社長
2021年４月 | 日鉄物流株式会社　常務執行役員待遇 日鉄物流大分株式会社　代表取締役社長
2023年４月 | 同社　常任顧問
2024年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現）
| （注）３ | 1
取締役 （監査等委員） | 松山　康二 | 1948年３月３日生 |
1976年11月 | 監査法人大成会計社 （現EY新日本有限責任監査法人）入所
1980年４月 | 公認会計士登録
2005年７月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）シニアパートナー
2007年４月 | 公立大学法人兵庫県立大学大学院会計研究科特任教授
2010年６月 | 新日本有限責任監査法人退職
2010年７月 | 公認会計士松山康二事務所開設（現）
2012年６月 | 稲畑産業株式会社社外監査役
2015年６月 | 当社監査役に就任
2019年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現）
| （注）４ | 8
取締役 （監査等委員） | 大山　英人 | 1959年３月６日生 |
1984年４月 | 株式会社神戸製鋼所入社
2010年４月 | 同社鉄鋼事業部門チタン本部チタン研究開発室長
2014年４月 | 同社鉄鋼事業部門チタン本部研究首席[高砂]
2020年４月 | 同社素形材事業部門チタンユニット研究首席
2021年10月 | 同社素形材事業部門チタンユニット
2022年４月 | 同社素形材事業部門チタンユニット[高砂]
2023年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現）
| （注）４ | 1
計 | 207

（注）１　取締役（監査等委員）大塚良朗氏、松山康二氏及び大山英人氏は、社外取締役であります。

２　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　取締役（監査等委員）大塚良朗氏の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　取締役（監査等委員）松山康二氏及び大山英人氏の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

〔ご参考〕取締役を兼務しない執行役員

| 氏　　　　名 | 役　　職　　等
執行役員 | 井上　文男 | 人事部長兼安全環境管理部長
執行役員 | 神戸　隆 | 素形材事業部　大型・鉄鋼工場長兼品質管理部長
執行役員 | 田中　康平 | 開発部長及び機能材料部統括
執行役員 | 堀　良行 | 海外事業部長

ハ　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、補欠の監査等委員である取締役は以下の通りとなる予定であります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
大　谷　泰　史 | 1979年5月25日生 | 2003年11月 2008年2月 2015年9月 2015年10月 2019年9月 2020年12月 2023年6月 | 監査法人大成会計社（現EY新日本有限責任監査法人）入所 公認会計士登録 新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）退所 大谷公認会計士事務所開設（現） 久留米大学商学部非常勤講師 神戸監査法人　パートナー（現） 東邦金属株式会社　社外監査役 | （注） | －

（注）　補欠の監査等委員である取締役が就任した場合の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の終了の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。

当社の社外取締役　大塚良朗氏、松山康二氏及び大山英人氏との間には、特別な人的関係、資本関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役による当社株式の所有については、「①　役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

大塚良朗氏は、他の法人等との重要な兼職はありません。また、当社の社外取締役就任時まで在籍していた日鉄物流大分株式会社と当社との間には、重要な取引はありません。

また、同氏が在籍していた日本製鉄株式会社と当社との間には、当社製品を当該会社へ納入する取引関係がありますが、価格その他の取引条件については、個別に交渉の上、一般取引と同様に決定しております。

松山康二氏は、他の法人等との重要な兼職はありません。また同氏は公認会計士であり、当社の会計監査を行っていたEY新日本有限責任監査法人（当時新日本有限責任監査法人）に2010年６月まで在籍しておりましたが、同監査法人退職後は、同監査法人の運営や財務方針には一切関与しておりません。また、社外取締役の独立性に影響を及ぼすような特別な関係はありません。

大山英人氏は、他の法人等との重要な兼職はありません。また、当社の社外取締役就任時まで在籍していた株式会社神戸製鋼所と当社との間には、当社製品を当該会社へ納入する取引関係がありますが、価格その他の取引条件については、個別に交渉の上、一般取引と同様に決定しております。

大塚良朗氏及び大山英人氏は、大手鉄鋼業出身で、業界情報に精通しており、業界における専門性と経営監視に関して、従前の企業で培った経験と見識により監査等委員として客観的かつ中立的立場で経営の監視機能を担っております。

また、松山康二氏は、財務及び会計に関する高度な専門的知識を有し長く大手監査法人等の業務に携わっていたことから、その豊富な経験と幅広い知見による経営の監視機能を担っております。

社外取締役は、毎月開催される取締役会に出席する他、監査計画に従い代表取締役との定期的会合や社内重要会議に出席し、決議又は報告事項につき意見を述べることとしております。また、全ての稟議書を検閲し、必要の都度、担当者からの説明・意見を求めております。

当社は、社外取締役の選任に関して、その選任のための独立性に関する基準又は方針はありませんが、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員選任の要件を参考にして選任を行っております。具体的には、一般株主と利益相反が生じるおそれのないものを選任しております。

監査等委員である取締役と会計監査人との連携状況につきましては、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査体制、監査計画及び監査実施状況等について意見交換を行うなど緊密な連携をとっております。また、必要に応じて会計監査人の往査に立会う他、監査法人から会計監査の実施状況について適宜報告を求めております。

内部監査部門との連携状況につきましては、内部監査室（２名）と連携をとり、監査内容について確認すると同時に、客観的かつ中立的立場から監査方法等の意見交換を行っております。

当社は、取締役会の意思決定・監督機能と執行機能を分離し、責任の明確化と機動的な業務執行を行える経営体制の構築を図るため、執行役員制度を導入しており、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査等委員である取締役３名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が充分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会と内部監査部門は、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、監査等委員会の監査方針及び計画並びに内部監査部門の監査方針、計画、実施した監査計画に関する確認及び調整を行っております。内部監査は、内部監査室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性等について監査を行い、その結果を代表取締役社長及び取締役会に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。

監査等委員である取締役は、監査等委員会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査等委員である取締役３名は、適正な監査を行うため定期的に監査等委員会を開催し、打ち合わせを行い、また会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。

また、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

イ．監査等委員会の組織・人員

有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は、社外取締役３名(常勤１名、非常勤２名)で構成されており、原則として毎月１回定例監査等委員会を開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催して、決議、審議、協議を行うと共に監査等委員相互の情報共有を図っております。また、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

大塚良朗氏及び大山英人氏は、大手鉄鋼業出身で、業界情報に精通しており、その専門性と経営監視を通じて、従前の企業で培った経験と見識により監査等委員として客観的かつ中立的立場で経営の監視機能を担っております。

また、松山康二氏は、財務及び会計に関する高度な専門的知識を有し長く大手監査法人等の業務に携わっていたことから、その豊富な経験と幅広い知見による経営の監視機能を担っております。

なお、当事業年度においては、監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
取締役(常勤監査等委員) | 井口安弘 | 監査等委員会3回 | 監査等委員会3回
取締役(常勤監査等委員) | 大塚良朗 | 監査等委員会10回 | 監査等委員会10回
取締役(監査等委員) | 大山英人 | 監査等委員会13回 | 監査等委員会13回
取締役(監査等委員) | 松山康二 | 監査等委員会13回 | 監査等委員会13回

（注）１．常勤監査等委員井口安弘氏は、2024年６月26日開催の第119回定時株主総会終結の時をもって辞任いたしましたので、開催回数及び出席回数は在任中のものです。

２．常勤監査等委員大塚良朗氏は、2024年６月26日開催の第119回定時株主総会で選任されましたので、開催回数及び出席回数は就任後のものとなります。

ロ．監査等委員会の手続等活動状況

監査等委員会は、期初に当期の年間監査計画を策定し、取締役会で報告説明を行い、期末には活動実績を総括の上、監査報告を作成し、取締役会で報告を行っております。

監査計画では、監査の基本方針、往査等の年間予定及び各監査等委員の分担等を定め、以下の監査を実施しております。

①取締役会、業績報告会及び部門報告会その他の重要な会議への出席

②代表取締役をはじめとする取締役(監査等委員である取締役を除く)並びに部門長等との定期的な意見交換の実施

③内部監査室との定期的な意見交換の実施

④稟議書等の重要な決議書類の閲覧

⑤期末実地棚卸等の重要な手続きへの立会

⑥会計監査人からの期中レビュー、三様監査及び監査結果の報告とそれに伴う質疑応答等のコミュニケーション

また、常勤監査等委員は、監査計画・事業部往査計画の原案作成・日程調整・監査調書作成等を担い、監査等委員会の招集（議題案検討）を行うほか、社内各部門からの情報収集や会社側と種々の調整を行っております。

なお当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き社外取締役３名（常勤１名、非常勤２名）で構成されることになります。

②内部監査の状況

内部監査については、独立した内部監査部門として内部監査室を設置し、２名の体制で内部統制基本方針及びその他の社内規程並びに法令その他の社会的規範に基づき、内部統制システムの整備・運用状況の検証、評価及び助言を行っております。

なお、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

４年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　岡本　伸吾

指定有限責任社員　業務執行社員　　髙田　充規

（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　３名

その他　　　９名

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

なお、当社の監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認めた場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

また、当社の監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める解任事由に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

なお、太陽有限責任監査法人は、他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものとして証明したことにより、金融庁より契約の新規締結に関する業務停止３ケ月(2024年１月１日～同年３月31日)の処分を受けました。当社監査等委員会はそれに至った原因及び業務改善計画と進捗をヒアリングし、当社への監査業務の遂行に影響を与えるものではなく、また業務改善の取組みが完了されていると認められることから、当社の会計監査人として適正な監査遂行が可能と判断しております。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査等委員会規程で定めた「会計監査人評価」規程に則り、毎期会計監査人を評価し再任・不再任を検討しております。

当評価規程は、日本監査役協会が定めた評価基準・実務指針を参考に、当監査等委員会で作成した規程であります。評価項目は品質管理・独立性・専門性・職業的懐疑心・監査報酬・関係者とのコミュニケーション・子会社監査状況・不正リスク対応指針・社内関係者の評価等２９項目と多岐にわたる評価を行っております。

以上の結果から、太陽有限責任監査法人は独立性・専門性等が維持され、かつ監査等委員、及び経営執行・内部監査人と有効なコミュニケーションが図られていることから、会計監査人評価は妥当と認めております。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 31 | － | 35 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 31 | － | 35 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬について、監査日数、監査内容等を総合的に勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画、従前の事業年度における職務状況及び報酬見積もりの算出根拠などを検討した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と認め、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ監査等委員会のご意見をいただいております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

１）基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利

益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とするこ

とを基本方針とします。

２）取締役の報酬

・全般

株主総会の決議により決定した取締役全員の報酬限度額の範囲内で、当社の事業規模、業務の特性、当該連結会計年度の業績その他諸般の事情を勘案し、各取締役の報酬等の額を取締役会の決議において決定します。取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等である譲渡制限付株式報酬により構成されます。

・固定報酬

取締役の職位等を勘案して決定します。

・業績連動報酬等

取締役と株主の利害共有を進め、当社の短期及び中長期的な企業価値の向上と業績目標の達成に資することを目的とします。当期純利益（単体）の金額より算定した１株当たり配当額に応じ、取締役の職位等を勘案して、業績連動報酬等の金額を決定します。

・非金銭報酬等

取締役が、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的とした譲渡制限付株式報酬があります。譲渡制限付株式の割当ては、当社における取締役の貢献度等諸般の事情を総合的に勘案して決定します。交付の方法は、事前交付型とします。

・報酬等の種類別の割合

固定報酬、業績連動報酬等、譲渡制限付株式報酬の割合は、製造業で同規模の企業の報酬構成割合及び役位ごとの報酬額の水準比較・検証を行うことにより、当社の役員報酬制度の客観性・妥当性を担保します。

・報酬等を与える時期または条件

固定報酬は、月ごとに支払うこととします。

業績連動報酬等は、増額は、５月月初の取締役会にて、株主総会に上程する配当金額が、役員報酬増額の基準に該当するとき、当該金額について役員賞与として支給することを決議し、６月下旬に役員賞与として支給します。減額は、業績の状況を見極めて、代表取締役社長が取締役会に提案し、取締役会にて決議します。決議後、当該決議で定めた対象月より、役員報酬減額を実施します。役員報酬減額処置の終了も、同様に取締役会にて決議し、終了します。譲渡制限付株式報酬は、業績に多大なる貢献をした等の事実が判明する都度、取締役会にて決議し支払うものとします。

・報酬等の決定の委任に関する事項

固定報酬の個人ごとの報酬額については、取締役会の決議により代表取締役社長に委任します。代表取締役社長は、職位等を勘案してこれを決定します。なお、決定された個人別の固定報酬については、客観性・妥当性を担保するため、各年度ごとに代表取締役社長より監査等委員会に報告を行います。業績連動報酬等及び非金銭報酬等である譲渡制限付株式報酬については、代表取締役社長への委任は行わず、取締役会により決定します。

固定報酬の個人ごとの報酬額について代表取締役社長山本幹雄に委任した理由は、当社グループを取り巻く環境や経営状況を当社グループにおいて最も熟知し、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであります。

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、この決定方針に従い代表取締役社長への委任の手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定され、監査等委員会に報告されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。

上記に加え、当社は、2025年5月8日開催の取締役会において役員報酬制度の見直しを行い、現行の譲渡制限付株式報酬制度につき改定する議案を2025年６月26日開催予定の第120期定時株主総会に付議することといたしました。

１．報酬改定の目的及び条件

（１）改定の目的

取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）が退任時まで譲渡制限付株式を保有することにより当社の企業価値の持続的な向上に向けた貢献意欲をより一層高め、株主の皆様との価値共有を可能な限り長期にわたり実現させることを目的といたします。

（２）改定の条件

対象取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の内容を改定するものであるため、改定は、本株主総会においてかかる改定の内容につき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。

本株主総会では、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額を対象取締役の報酬限度額とは別枠で設定すること及び各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数の上限を変更することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。

ロ．監査等委員である取締役の報酬等の額に係る決定に関する方針等

株主総会の決議により決定した監査等委員である取締役全員の報酬限度額の範囲内で、当社の事業規模、業務の特性、当該連結会計年度の業績その他諸般の事情を勘案し、各監査等委員である取締役の報酬等の額を監査等委員である取締役の協議により決定します。監督機能を担う監査等委員である取締役の報酬等は、その職務を鑑み、固定報酬のみとします。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 95 | 95 | － | － | 7
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。） | － | － | － | － | －
社外役員 | 22 | 22 | － | － | 4

（注）１　取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与（賞与含む）は含まれておりません。

２　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2019年６月26日開催の第114回定時株主総会において年額1億4千4百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与（賞与含む）は含まない）とすること、及び当該報酬額の範囲内で取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式を割り当てることについて決議いただいております。

３　取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2019年６月26日開催の第114回定時株主総会において年額3千万円以内と決議いただいております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、「Casting Field」、「Environment Field・環境エンジニアリング」、「Environment Field・機能材料」及びその他の事業において多彩な技術を追求する企業として、絶えず個性的技術や商品を創り出すことを企業目的にしております。今後も持続的に成長していくため、多方面の取引先との関係強化など、必要と判断する企業の株式を取得し、保有することがありますが、その保有株式が、当社の期待する保有目的に見合っているかを取締役会で毎年精査したうえで、保有する合理性が認められない場合には、適宜売却することといたします。議決権行使に関しては、当社の利益に資することを前提として、発行会社の企業価値の向上に資するよう行使してまいります。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 7 | 275
非上場株式以外の株式 | 21 | 2,746

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 0 | 取引先持株会を通じて株式を取得することにより、取引先として、事業上の関係を維持・強化し、鋳物関連事業取引等の維持拡大を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 64
非上場株式以外の株式 | － | －

ハ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注）１ | 当社の 株式の 保有の 有無 （注）２
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表 計上額（百万円） | 貸借対照表 計上額（百万円）
㈱神戸製鋼所 | 400,000 | 400,000 | 取引先として、事業上の関係を維持・強化し、原料購入や製品販売取引等の維持拡大を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として取引高をもとに保有の合理性を検討しております。 | 有
692 | 822
大和工業㈱ | 52,064 | 52,064 | 取引先として、事業上の関係を維持・強化し、鋳物関連事業取引等の維持拡大を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として取引高をもとに保有の合理性を検討しております。 | 無
411 | 447
㈱三井住友フィナン シャルグループ （注）３ | 90,000 | 30,000 | 取引先として、事業上の関係を維持・強化し、資金調達を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として金融取引高をもとに保有の合理性を検討しております。 | 有
341 | 267
㈱日伝 | 113,600 | 113,600 | 取引先として、事業上の関係を維持・強化し、製品販売取引等の維持拡大を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として取引高をもとに保有の合理性を検討しております。 | 有
328 | 301
阪神内燃機工業㈱ | 62,400 | 62,400 | 同じ地域社会に存続する企業として、事業上の関係を維持・強化し、良好な関係を構築することによって事業の円滑な推進を図るため。 | 有
144 | 149

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注）１ | 当社の 株式の 保有の 有無 （注）２
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表 計上額（百万円） | 貸借対照表 計上額（百万円）
㈱いよぎんホールディングス | 72,141 | 72,141 | 取引先として、事業上の関係を維持・強化し、資金調達を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として金融取引高をもとに保有の合理性を検討しております。 | 有
126 | 84
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 61,630 | 61,630 | 取引先として、事業上の関係を維持・強化し、資金調達を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として金融取引高をもとに保有の合理性を検討しております。 | 有
123 | 95
㈱りそなホールディングス | 81,120 | 81,120 | 取引先として、事業上の関係を維持・強化し、資金調達を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として金融取引高をもとに保有の合理性を検討しております。 | 有
104 | 77
三井住友トラストグループ㈱ （注）４ | 27,310 | 27,310 | 取引先として、事業上の関係を維持・強化し、資金調達を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として金融取引高をもとに保有の合理性を検討しております。 | 有
101 | 90
㈱ちゅうぎんフィナンシャルグループ | 36,000 | 36,000 | 取引先として、事業上の関係を維持・強化し、資金調達を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として金融取引高をもとに保有の合理性を検討しております。 | 有
60 | 47
日本カーボン㈱ | 13,000 | 13,000 | 関連業種企業として、事業上の関係を維持・強化し、同社との協力関係を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。 | 有
54 | 69
大同特殊鋼㈱ | 42,000 | 42,000 | 取引先として、事業上の関係を維持・強化し、鋳物関連事業取引等の維持拡大を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として取引高をもとに保有の合理性を検討しております。 | 無
49 | 76
兵機海運㈱ | 15,000 | 15,000 | 取引先として、事業上の関係を維持・強化し、物流取引の維持拡大を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として取引高をもとに保有の合理性を検討しております。 | 有
46 | 37
中外炉工業㈱ | 12,200 | 12,200 | 取引先として、事業上の関係を維持・強化し、環境関連事業取引等の維持拡大を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として取引高をもとに保有の合理性を検討しております。 | 有
45 | 38
合同製鐵㈱ | 9,614 | 9,614 | 取引先として、事業上の関係を維持・強化し、鋳物関連事業取引等の維持拡大を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として取引高をもとに保有の合理性を検討しております。 | 有
37 | 54
岡谷鋼機㈱ （注）５ | 3,200 | 1,600 | 当社連結子会社の合弁企業として、事業上の関係を維持・強化し、協業関係の維持拡大を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。 | 有
22 | 27
㈱山口フィナンシャルグループ | 10,000 | 10,000 | 取引先として、事業上の関係を維持・強化し、資金調達を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として金融取引高をもとに保有の合理性を検討しております。 | 有
17 | 15
杉本商事㈱ （注）６ | 11,500 | 5,750 | 取引先として、事業上の関係を維持・強化し、製品販売取引等の維持拡大を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として取引高をもとに保有の合理性を検討しております。 | 有
14 | 13
㈱ひろぎんホールディングス | 10,000 | 10,000 | 取引先として、事業上の関係を維持・強化し、資金調達を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として金融取引高をもとに保有の合理性を検討しております。 | 有
12 | 10
㈱不二越 | 3,303 | 3,047 | 取引先として、事業上の関係を維持・強化し、鋳物関連事業取引等の維持拡大を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として取引高をもとに保有の合理性を検討しております。取引先持株会を通じた取得により増加しております。 | 無
11 | 10
第一生命ホールディングス㈱ （注）７ | 400 | 100 | 取引先として、事業上の関係を維持・強化し、保険取引を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的に企業価値の向上を図るため。主として保険取引高をもとに保有の合理性を検討しております。 | 有
0 | 0

（注）１　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、取締役会において保有目的、その他考慮すべき事情等を総合的に勘案して、現状保有する政策保有株式の保有の意義を確認しております。

２　当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分（実質所有株式数）を勘案し記載しています。

３　㈱三井住友フィナンシャルグループの株式については、2024年10月１日付で普通株式を１株につき３株の割合で株式分割しております。

４　三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、2024年10月１日付で三井住友トラストグループ㈱に商号変更しております。

５　岡谷鋼機㈱の株式については、2024年９月１日付で普通株式を１株につき２株の割合で株式分割しております。

６　杉本商事㈱の株式については、2024年10月１日付で普通株式を１株につき２株の割合で株式分割しております。

７　第一生命ホールディングス㈱の株式については、2025年４月１日付で普通株式を１株につき４株の割合で株式分割しており、当事業年度の株式数については、株式分割後の株式数を記載しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 5 | 441 | 2 | 278

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | －（注）1
非上場株式以外の株式 | 16 | － | 296 （－）

（注）１　非上場株式については、市場価格のない株式等のため、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

２　「評価損益の合計額」の（　）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。

④当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 変更した 事業年度 | 変更の理由及び変更後の保有又は売却に関する方針
多木化学㈱ | 40,400 | 128 | 2021年３月期 | 売却を妨げる事情が存在しないこと及び純投資としての保有目的に合致していることから純投資目的へ変更しております。当事業年度以降も、配当金等の受領による中長期的な収益を享受するために保有し、配当や株価の水準等の状況に応じて売却の検討を進めてまいります。
日工㈱ | 163,000 | 111 | 2021年３月期 | 売却を妨げる事情が存在しないこと及び純投資としての保有目的に合致していることから純投資目的へ変更しております。当事業年度以降も、配当金等の受領による中長期的な収益を享受するために保有し、配当や株価の水準等の状況に応じて売却の検討を進めてまいります。
モリ工業㈱　（注） | 112,000 | 111 | 2025年３月期 | 売却を妨げる事情が存在しないこと及び純投資としての保有目的に合致していることから純投資目的へ変更しております。当事業年度以降も、配当金等の受領による中長期的な収益を享受するために保有し、配当や株価の水準等の状況に応じて売却の検討を進めてまいります。
日本製鉄㈱ | 25,000 | 79 | 2025年３月期 | 売却を妨げる事情が存在しないこと及び純投資としての保有目的に合致していることから純投資目的へ変更しております。当事業年度以降も、配当金等の受領による中長期的な収益を享受するために保有し、配当や株価の水準等の状況に応じて売却の検討を進めてまいります。
(株)みずほフィナンシャルグループ | 2,495 | 10 | 2025年３月期 | 売却を妨げる事情が存在しないこと及び純投資としての保有目的に合致していることから純投資目的へ変更しております。当事業年度以降も、配当金等の受領による中長期的な収益を享受するために保有し、配当や株価の水準等の状況に応じて売却の検討を進めてまいります。

（注）モリ工業㈱の株式については、2025年４月１日付で普通株式を１株につき５株の割合で株式分割しており、当事業年度の株式数については、株式分割後の株式数を記載しております。