第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
120,320,000 |
|
計 |
120,320,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年６月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
30,080,000 |
30,080,000 |
東京証券取引所 (市場第二部) |
単元株式数 1,000株 |
|
計 |
30,080,000 |
30,080,000 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
昭和39年４月１日 |
11,280 |
30,080 |
564 |
1,504 |
－ |
－ |
（注） 株主割当１：0.6有償 発行価額及び資本組入額50円
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 1,000株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
- |
5 |
31 |
38 |
6 |
2 |
2,587 |
2,669 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
- |
1,108 |
859 |
17,729 |
73 |
7 |
10,214 |
29,990 |
90,000 |
|
所有株式数の割合（％） |
- |
3.69 |
2.86 |
59.12 |
0.25 |
0.02 |
34.06 |
100 |
－ |
（注）１．自己株式51,544株は、「個人その他」に51単元及び「単元未満株式の状況」に544株含まれております。なお、自己株式51,544株は、株主名簿上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数であります。
２．上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 51,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 29,939,000 |
29,939 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 90,000 |
－ |
１単元（1,000株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
30,080,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
29,939 |
－ |
（注）「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株（議決権の数２個）含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
高砂鐵工株式会社 |
東京都板橋区新河岸一丁目１番１号 |
51,000 |
- |
51,000 |
0.17 |
|
計 |
－ |
51,000 |
- |
51,000 |
0.17 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
|
|
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,170 |
84,052 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
|
|
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
51,544 |
- |
51,544 |
- |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、安定的な経営基盤の確保に努めるとともに、利益状況に対応した配当を行うことを基本として株主への利
益還元を図っていく方針です。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本として、「会社法第454条第５項の規定に
より、中間配当を行うことができる。その基準日は、毎年９月30日とする。」旨を定款に定めております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については株主への機動的な利益還
元を行なうため取締役会であります。
内部留保資金につきましては、今後の事業活動ならびに経営基盤の強化に活用したいと考えております。
なお、当事業年度の配当につきましては、遺憾ながら、期末配当金を無配とさせていただきます。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第140期 |
第141期 |
第142期 |
第143期 |
第144期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
106 |
85 |
110 |
163 |
177 |
|
最低（円） |
35 |
45 |
50 |
65 |
52 |
（注） 上記は東京証券取引所市場第二部における市場相場であります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
平成27年11月 |
平成27年12月 |
平成28年１月 |
平成28年２月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
105 |
93 |
94 |
82 |
69 |
77 |
|
最低（円） |
78 |
86 |
74 |
60 |
52 |
63 |
（注） 上記は東京証券取引所市場第二部における市場相場であります。
５【役員の状況】
男性７名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
|
|
代表取締役社長 |
|
大植 啓一 |
昭和28年３月７日生 |
昭和51年４月 平成11年４月 平成14年４月 平成16年７月
平成19年４月 平成19年６月
平成22年６月 平成27年６月 平成28年６月 |
新日本製鐵㈱入社 同社堺製鐵所総務部長 同社八幡製鐵所労働・購買部長 同社技術総括部スラグ・セメント事業推進部長 当社参与 当社取締役経理・情報システム担当総務部長 当社代表取締役社長 当社代表取締役社長企画担当 当社代表取締役社長（現職） |
（注）４ |
10 |
|
常務取締役 |
総務担当 経理部長 |
畑田 正樹 |
昭和30年３月18日生 |
昭和52年４月 平成14年４月
平成17年４月 平成22年６月 平成28年６月 |
㈱第一勧業銀行入行 ㈱みずほコーポレート銀行業務監査部シンガポール監査室室長 当社経理部部長 当社取締役総務担当兼経理部長 当社常務取締役総務担当兼経理部長（現職） |
（注）４ |
－ |
|
取締役 |
製造担当 品質保証部長 |
城石 稔 |
昭和32年８月20日生 |
昭和57年３月 平成17年６月
平成21年６月 平成23年１月 平成25年６月
平成27年６月
平成28年６月 |
当社入社 当社みがき帯鋼事業部みがき帯鋼製造部長 当社品質保証部長 当社名古屋支店長 当社取締役企画室長兼品質保証部長兼製造部長 当社取締役品質保証部長兼製造部長 当社取締役製造担当兼品質保証部長（現職） |
（注）４ |
10 |
|
取締役 |
調達、 名古屋支店 担当 企画室長 販売部長 |
横谷 龍裕 |
昭和38年４月28日生 |
平成元年３月 平成20年10月 平成22年６月
平成22年11月 平成27年６月 平成28年６月 |
当社入社 当社みがき帯鋼事業部販売部長 当社みがき帯鋼販売部長兼企画室部長 当社販売部長兼企画室部長 当社販売部長兼企画室長 当社取締役調達、名古屋支店担当兼企画室長兼販売部長 （現職） |
（注）４ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株)
|
|
|
取締役 （監査等委員） |
|
小林 徹 |
昭和20年８月20日生 |
昭和43年４月 平成13年６月 平成15年６月 平成16年６月 平成22年４月
平成24年６月 平成28年６月 |
当社入社 当社取締役経理部長 当社取締役総務・経理担当 ㈱アールケー・エキセル取締役 アールケー・ジャパン㈱代表取締役社長 当社常勤監査役 当社取締役（監査等委員） （現職） |
（注）５ |
10 |
|
取締役 （監査等委員） |
|
小西 政勝 |
昭和22年６月25日生 |
昭和45年４月 平成７年６月
平成17年４月
平成20年６月 平成28年６月 |
新日本製鐵㈱入社 同社社外勤務休職 日鉄日立システムエンジニアリング㈱取締役管理本部長 同社常務取締役財務部人事・総務部担当 当社監査役 当社取締役（監査等委員） （現職） |
（注）５ |
－ |
|
取締役 （監査等委員） |
|
掛橋 幸徳 |
昭和40年２月12日生 |
平成元年４月 平成19年４月
平成21年６月 平成28年４月 平成28年６月
|
新日本製鐵㈱入社 新日鐵住金ステンレス㈱財務部経理室長 同社財務部財務室長 同社財務部長（現職） 当社取締役（監査等委員） （現職） |
（注）５ |
－ |
|
計 |
30 |
||||||
（注）１．平成28年６月24日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもっ
て監査等委員会設置会社に移行しております。
２．監査等委員である取締役 小西政勝氏、掛橋幸徳氏は社外取締役であります。
３．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項
に定める補欠の監査等委員である取締役２名を選任しております。
４．平成28年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
５．平成28年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数(千株) |
|
|
辰口 教彦 |
昭和19年４月29日生 |
昭和42年４月 平成５年４月 平成８年６月 平成15年６月 平成20年６月 平成21年６月 |
㈱日本勧業銀行入行 ㈱第一勧業銀行上野毛支店長 当社取締役 当社常勤監査役 当社顧問 当社顧問退任 |
－ |
|
布施 一夫 |
昭和27年９月28日生 |
昭和52年４月 平成16年５月 平成19年４月 平成22年11月 平成27年１月 |
㈱第一勧業銀行入行 ㈱みずほフィナンシャルグループ監査業務部長 日本土地建物㈱執行役員 同社常務執行役員 同社監査役（現職） |
－ |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、企業の継続的な成長・発展においてコーポレート・ガバナンスの充実とコンプライアンスの強化を重要な経営課題と認識し、内部統制システムの整備強化に努めてまいります。コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるためには、経営の健全性を維持しその透明性を高めることが重要と考えており、基本的な考えとしております。
①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当連結会計年度末における当社は監査役会設置会社でしたが、平成28年６月24日開催の定時株主総会において監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付けをもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成されており、うち２名が社外取締役であります。取締役会は４名で構成され全員が社内取締役であります。
当社では現在、原則として常勤の取締役及び部長で構成する経営会議を週一回開催し、また、グループ長以上も加わった拡大経営会議を月一回開催、経営の重要事項について討議を行った後、取締役会を毎月一回を定例として、その他必要の都度開催しております。
また、当社は子会社の業務の適正を確保するため、関連会社管理部門を設け、「関連会社管理規定」を定めております。定期的に子会社の社長より業務執行の報告を求め、重要事項については事前協議を行い、グループ経営の強化を推進し、充分な議論のうえ意思決定を行い、取締役の業務執行の厳正化を図っております。
更に、社内規程の整備を図り、業務実施に際しての適正な管理を行うとともに、内部監査部門は、監査等委員会、会計監査人と連携しつつ内部監査等を実施しております。
なお、常勤の監査等委員である取締役小林徹は、当社および子会社の経理部門において、平成22年４月まで通算約24年間にわたり、決算財務業務全般に従事しておりました。
また、法令遵守に向けた取り組みの一環として、社内各部門における業務処理や財産管理の適法性・妥当性・安全性など業務の総合的な適合性を図ることを目的とした内部監査規程を整備し、定期的な内部監査を強化すると共に、法令違反行為の未然防止と改善を図る仕組みとして、「ヘルプライン（内部通報制度）」を設置しております。
これまで「内部統制システムの基本方針」を定め、社長を委員長とし常勤の監査等委員である取締役も出席する「内部統制委員会」の設置、「高砂鐵工グループ企業理念」及び「社員行動規範」の制定、周知徹底等に取り組んできており、今後とも内部統制システムの体制整備に努めてまいります。
会社の機関・内部統制の関係は次のとおりであります。
当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士６名を主たる構成員とし、その他10名も加えて構成されております。
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人 |
|
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
山岸 聡 |
新日本有限責任監査法人 |
|
桒野 正成 |
||
当社の社外取締役は２名であります。
社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要は次のとおりであります。
|
役名 |
氏名 |
略歴 |
|
取締役 （監査等委員） |
小西 政勝 |
平成20年6月 当社監査役就任 平成28年6月 当社取締役就任 |
|
取締役 （監査等委員） |
掛橋 幸徳 |
平成28年4月 新日鐵住金ステンレス㈱財務部長 新日鐵住金ステンレス㈱は当社のその他の関係会社です。 平成28年6月 当社取締役就任 |
当社は社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針について特に定めておりませんが、選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を適切かつ十分に遂行できることを個別に判断しております。
社外取締役２名を含む監査等委員である取締役で構成する監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人と連携しつつ、監査等を実施しております。
②リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制としましては、常勤の監査等委員である取締役１名は取締役会、経営会議に常時出席しているほか、監査等委員である社外取締役２名も取締役会に出席しており、取締役の職務執行を充分監視できる体制になっております。
会計監査を担当する会計監査人の新日本有限責任監査法人とは、重要な会計的課題につきましては随時相談・検討を実施しております。更に、重要な法務的課題及びコンプライアンスにかかる事象につきましては法律顧問として弁護士と契約を結び、法律問題全般に関して指導を随時受けられる体制を設けております。監査法人、弁護士共に、人的、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。
今後も常にコンプライアンスを念頭におきながら、内部統制システムの整備を図るとともに、透明性のある健全な経営を心掛けてまいります。
③役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|
|
基本報酬 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
56 |
44 |
11 |
4 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
14 |
12 |
1 |
1 |
|
社外役員 |
2 |
2 |
－ |
1 |
（注）上記に記載しております取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
ロ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
|
総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
内容 |
|
18 |
2 |
使用人分としての給与であります。 |
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法につきましては業績連動に基づき決定しております。
④取締役の定数
当社の監査等委員である取締役以外の取締役は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑤取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任は、株主総会において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区分して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってする旨を定款に定めております。
また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってする旨を定款に定めております。
⑧取締役の責任免除及び責任限定契約
当社は、取締役が、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む）の責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（会社第２条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く。）との間で責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めております。
⑨中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。
⑩株式の保有状況
保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
|
前事業年度 （百万円） |
当事業年度（百万円） |
|||
|
貸借対照表計 上額の合計額 |
貸借対照表計 上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
|
非上場株式 |
81 |
0 |
1 |
18 |
（注） |
|
上記以外の株式 |
19 |
16 |
0 |
－ |
3 |
（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
26 |
－ |
26 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
26 |
－ |
26 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当ありません。
（当連結会計年度）
該当ありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当ありません。
（当連結会計年度）
該当ありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査業務の内容、監査日数、連結子会社に対する監査内容等を総合的に判断し決定することといたしております。