第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
12,032,000 |
|
計 |
12,032,000 |
（注）平成29年６月23日開催の第145期定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行可能株式総数は108,288,000株減少し、12,032,000株となっております。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年６月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
3,008,000 |
3,008,000 |
東京証券取引所 (市場第二部) |
単元株式数 100株 |
|
計 |
3,008,000 |
3,008,000 |
－ |
－ |
（注）１．平成29年６月23日開催の第145期定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は27,072,000株減少し、3,008,000株となっております。
２．平成29年６月23日開催の第145期定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成29年10月１日 （注） |
△27,072 |
3,008 |
－ |
1,504 |
－ |
－ |
（注）平成29年６月23日開催の第145期定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
5 |
32 |
38 |
11 |
3 |
2,229 |
2,318 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
ー |
1,189 |
672 |
17,709 |
351 |
154 |
9,924 |
29,999 |
8,100 |
|
所有株式数の割合（％） |
ー |
3.96 |
2.24 |
59.03 |
1.17 |
0.51 |
33.08 |
100.0 |
－ |
（注）１．自己株式5,521株は、「個人その他」に55単元及び「単元未満株式の状況」に21株含まれております。
なお、自己株式5,521株は、株主名簿上の株式数であり、平成30年３月31日現在の実質的な所有株式数であります。
２．上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。
３．平成29年６月23日開催の第145期定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 5,500 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 2,994,400 |
29,944 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 8,100 |
－ |
１単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
3,008,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
29,944 |
－ |
（注）「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株（議決権の数２個）含まれております。
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
高砂鐵工株式会社 |
東京都板橋区新河岸一丁目１番１号 |
5,500 |
－ |
5,500 |
0.18 |
|
計 |
－ |
5,500 |
－ |
5,500 |
0.18 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成29年10月18日）での決議状況 （取得日 平成29年10月18日） |
78 |
買取単価に買取対象の株式の終値を乗じた金額 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
78 |
74,669 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
（注）１．平成29年10月１日付の株式併合により生じた１株に満たない端数の処理につき、会社法第235条第２項、第234条第４項及び第５項の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものです。
２．買取単価は、買取日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値であります。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
|
|
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
233 |
221,256 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）１．平成29年６月23日開催の第145期定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。当事業年度における取得自己株式233株の内訳は、株式併合前０株、株式併合後233株であります。
２．当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
|
|
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（株式併合による減少） |
△46,894 |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
5,521 |
－ |
5,521 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、安定的な経営基盤の確保に努めるとともに、利益状況に対応した配当を行うことを基本として、財務体質の改善、企業価値向上に向けた投資資金の確保、先行きの業績見通し等を勘案しつつ、株主への利益還元を図っていく方針です。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本として、「会社法第454条第５項の規定により、中間配当を行うことができる。その基準日は、毎年９月30日とする。」旨を定款に定めております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については株主への機動的な利益還元を行なうため取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり20円の期末配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の連結配当性向は14.8％となりました。
内部留保資金につきましては、今後の事業活動ならびに経営基盤の強化に活用したいと考えております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
1株当たり配当額（円） |
|
平成30年６月26日 株主総会決議 |
60 |
20 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第142期 |
第143期 |
第144期 |
第145期 |
第146期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
110 |
163 |
177 |
99 |
1,352 （135） |
|
最低（円） |
50 |
65 |
52 |
52 |
846 （71） |
（注）１．上記は東京証券取引所（市場第二部）における市場相場であります。
２．平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第146期の株価については株式併合後の最高・最低株価を記載し、（ ）内に株式併合前の最高・最低株価を記載しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
平成29年11月 |
平成29年12月 |
平成30年１月 |
平成30年２月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
1,352 |
1,100 |
988 |
1,100 |
1,062 |
932 |
|
最低（円） |
916 |
881 |
898 |
963 |
862 |
846 |
（注）上記は東京証券取引所（市場第二部）における市場相場であります。
５【役員の状況】
男性７名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
|
|
代表取締役社長 |
|
大植 啓一 |
昭和28年３月７日生 |
昭和51年４月 平成11年４月 平成14年４月 平成16年７月
平成19年４月 平成19年６月
平成22年６月 |
新日本製鐵㈱入社 同社堺製鐵所総務部長 同社八幡製鐵所労働・購買部長 同社技術総括部スラグ・セメント事業推進部長 当社参与 当社取締役経理・情報システム担当総務部長 当社代表取締役社長（現職） |
（注）３ |
１ |
|
常務取締役 |
総務、経理 担当 |
畑田 正樹 |
昭和30年３月18日生 |
昭和52年４月 平成14年４月
平成17年４月 平成22年６月 平成28年６月
平成30年６月 |
㈱第一勧業銀行入行 ㈱みずほコーポレート銀行業務監査部シンガポール監査室室長 当社経理部部長 当社取締役総務担当経理部長 当社常務取締役総務担当経理部長 当社常務取締役総務、経理担当（現職） |
（注）３ |
－ |
|
取締役 |
製造担当 品質保証部長 |
城石 稔 |
昭和32年８月20日生 |
昭和57年３月 平成17年６月
平成21年６月 平成23年１月 平成25年６月
平成27年６月
平成28年６月 |
当社入社 当社みがき帯鋼事業部みがき帯鋼製造部長 当社品質保証部長 当社名古屋支店長 当社取締役企画室長兼品質保証部長兼製造部長 当社取締役品質保証部長兼製造部長 当社取締役製造担当品質保証部長（現職） |
（注）３ |
1 |
|
取締役 |
調達、 名古屋支店 担当 企画室長 販売部長 |
横谷 龍裕 |
昭和38年４月28日生 |
平成元年３月 平成20年10月 平成22年６月
平成22年11月 平成27年６月 平成28年６月 |
当社入社 当社みがき帯鋼事業部販売部長 当社みがき帯鋼販売部長兼企画室部長 当社販売部長兼企画室部長 当社販売部長兼企画室長 当社取締役調達、名古屋支店担当企画室長兼販売部長(現職） |
（注）３ |
1 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
|
|
取締役 （監査等委員） |
|
橋戸 康正 |
昭和27年９月13日生 |
昭和50年４月 平成15年７月 平成21年６月 平成23年１月 平成23年４月
平成30年４月 平成30年６月 |
当社入社 当社総務部長 当社名古屋支店長 タカサゴスチール㈱参与 タカサゴスチール㈱代表取締役社長 タカサゴスチール㈱顧問 当社取締役（監査等委員） （現職） |
（注）４ |
－ |
|
取締役 （監査等委員） |
|
新谷 清 |
昭和26年５月22日生 |
昭和49年４月 平成６年６月 平成９年２月 平成13年12月 平成17年１月 平成18年６月 平成28年６月 平成29年６月 |
新日本製鐵㈱入社 同社財務部部長代理 ㈱日鉄ライフ出向 (社)日本監査役協会出向 (社)日本租税研究協会出向 (社)日本租税研究協会事務局長 (公社)日本租税研究協会退職 当社取締役（監査等委員） （現職） |
（注）５ |
－ |
|
取締役 （監査等委員） |
|
掛橋 幸徳 |
昭和40年２月12日生 |
平成元年４月 平成19年４月
平成21年６月 平成28年４月 平成28年６月
|
新日本製鐵㈱入社 新日鐵住金ステンレス㈱財務部経理室長 同社財務部財務室長 同社財務部長（現職） 当社取締役（監査等委員） （現職） |
（注）４ |
－ |
|
計 |
３ |
||||||
（注）１．監査等委員である取締役 新谷清氏、掛橋幸徳氏は社外取締役であります。
２．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役２名を選任しております。
３．平成30年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．平成30年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
５．平成29年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数(千株) |
|
|
辰口 教彦 |
昭和19年４月29日生 |
昭和42年４月 平成５年４月 平成８年６月 平成15年６月 平成20年６月 平成21年６月 |
㈱日本勧業銀行入行 ㈱第一勧業銀行上野毛支店長 当社取締役 当社常勤監査役 当社顧問 当社顧問退任 |
－ |
|
沢津橋 亨 |
昭和30年５月17日生 |
昭和54年４月 平成18年３月 平成20年12月 平成25年10月 平成29年１月 |
㈱第一勧業銀行入行 ㈱みずほ銀行名古屋支店長 日本土地建物㈱執行役員 同社常務執行役員 同社常勤監査役（現職） |
－ |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、企業の継続的な成長・発展においてコーポレート・ガバナンスの充実とコンプライアンスの強化を重要な経営課題と認識し、内部統制システムの整備強化に努めてまいります。コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるためには、経営の健全性を維持しその透明性を高めることが重要と考えており、基本的な考えとしております。
①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社は、監査等委員会設置会社の制度を採用しております。監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成されており、うち２名が社外取締役であります。取締役会は４名で構成され全員が社内取締役であります。
当社では現在、原則として常勤の取締役及び部長で構成する経営会議を週一回開催し、また、グループ長以上も加わった拡大経営会議を月一回開催、経営の重要事項について討議を行った後、取締役会を毎月一回を定例として、その他必要の都度開催しております。
また、当社は子会社の業務の適正を確保するため、関連会社管理部門を設け、「関連会社管理規定」を定めております。定期的に子会社の社長より業務執行の報告を求め、重要事項については事前協議を行い、グループ経営の強化を推進し、充分な議論のうえ意思決定を行い、取締役の業務執行の厳正化を図っております。
更に、社内規程の整備を図り、業務実施に際しての適正な管理を行うとともに、内部監査部門は、監査等委員会、会計監査人と連携しつつ内部監査等を実施しております。
なお、常勤の監査等委員である取締役橋戸康正は、平成30年４月まで7年間にわたり、子会社の代表取締役を務め事業経営全般に従事しておりました。
また、法令遵守に向けた取り組みの一環として、社内各部門における業務処理や財産管理の適法性・妥当性・安全性など業務の総合的な適合性を図ることを目的とした内部監査規程を整備し、定期的な内部監査を強化すると共に、法令違反行為の未然防止と改善を図る仕組みとして、「ヘルプライン（内部通報制度）」を設置しております。
これまで「内部統制システムの基本方針」を定め、社長を委員長とし常勤の監査等委員である取締役も出席する「内部統制委員会」の設置、「高砂鐵工グループ企業理念」及び「社員行動規範」の制定、周知徹底等に取り組んできており、今後とも内部統制システムの体制整備に努めてまいります。
会社の機関・内部統制の関係は次のとおりであります。
当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士６名を主たる構成員とし、その他11名も加えて構成されております。
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人 |
|
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
山岸 聡 |
新日本有限責任監査法人 |
|
齋藤 克宏 |
||
当社の社外取締役は２名であります。
社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要は次のとおりであります。
|
役名 |
氏名 |
略歴 |
|
取締役 （監査等委員） |
新谷 清 |
平成29年6月 当社取締役就任 |
|
取締役 （監査等委員） |
掛橋 幸徳 |
平成28年4月 新日鐵住金ステンレス㈱財務部長 新日鐵住金ステンレス㈱は当社のその他の関係会社です。 平成28年6月 当社取締役就任 |
社外取締役新谷清氏と当社との間には特別な利害関係はありません。同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。
社外取締役掛橋行幸徳氏は当社のその他の関係会社である新日鐵住金ステンレス株式会社の財務部長です。同社は当社の筆頭株主で原料の主要な購入先ですが、この取引は通常の取引条件によっております。同氏と当社との間には特別な利害関係はありません。
当社は社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針について特に定めておりませんが、選任に際しては、会社法に定める社外取締役の要件を充たすとともに、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準も参考にして、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を適切かつ十分に遂行できることを個別に判断しております。
社外取締役２名を含む監査等委員である取締役で構成する監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人と連携しつつ、監査等を実施しております。
②リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制としましては、常勤の監査等委員である取締役１名は取締役会、経営会議に常時出席しているほか、監査等委員である社外取締役２名も取締役会に出席しており、取締役の職務執行を充分監視できる体制になっております。
会計監査を担当する会計監査人の新日本有限責任監査法人とは、重要な会計的課題につきましては随時相談・検討を実施しております。更に、重要な法務的課題及びコンプライアンスにかかる事象につきましては法律顧問として弁護士と契約を結び、法律問題全般に関して指導を随時受けられる体制を設けております。監査法人、弁護士共に、人的、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。
今後も常にコンプライアンスを念頭におきながら、内部統制システムの整備を図るとともに、透明性のある健全な経営を心掛けてまいります。
③役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|
|
基本報酬 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） |
49 |
37 |
11 |
4 |
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
15 |
13 |
1 |
1 |
|
社外役員 |
3 |
3 |
－ |
2 |
（注）上記に記載しております取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
ロ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
|
総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
内容 |
|
27 |
3 |
使用人分としての給与であります。 |
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法につきましては業績連動に基づき決定しております。
④取締役の定数
当社の監査等委員である取締役以外の取締役は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑤取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任は、株主総会において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区分して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってする旨を定款に定めております。
また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってする旨を定款に定めております。
⑧取締役の責任免除及び責任限定契約
当社は、取締役が、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む）の責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（会社第２条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く。）との間で責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めております。
⑨中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。
⑩株式の保有状況
保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
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前事業年度 （百万円） |
当事業年度（百万円） |
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貸借対照表計 上額の合計額 |
貸借対照表計 上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
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非上場株式 |
0 |
0 |
0 |
－ |
（注） |
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上記以外の株式 |
18 |
22 |
0 |
0 |
9 |
（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
25 |
－ |
25 |
－ |
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連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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計 |
25 |
－ |
25 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当ありません。
（当連結会計年度）
該当ありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当ありません。
（当連結会計年度）
該当ありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査業務の内容、監査日数、連結子会社に対する監査内容等を総合的に判断し決定することといたしております。