第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
50,000,000 |
|
計 |
50,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所 |
内容 |
|
普通株式 |
19,110,000 |
同 左 |
名古屋証券取引所 |
単元株式数は1,000株 |
|
計 |
19,110,000 |
同 左 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数，資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成元年５月19日(注) |
910 |
19,110 |
― |
1,437,050 |
― |
965,788 |
(注) 平成元年３月31日現在の株主に対し、所有株式１株につき1.05株の割合をもって分割しました。
(6) 【所有者別状況】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数1,000株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
4 |
9 |
40 |
― |
― |
860 |
913 |
― |
|
所有株式数 |
― |
1,237 |
166 |
8,338 |
― |
― |
9,131 |
18,872 |
238,000 |
|
所有株式数 |
― |
6.56 |
0.88 |
44.18 |
― |
― |
48.38 |
100.00 |
― |
(注) 自己株式179,611株は「個人その他」に179単元及び「単元未満株式の状況」に611株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式総数に対する |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 18,693,000 |
18,693 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 238,000 |
― |
１単元(1,000株)未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
19,110,000 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
18,693 |
― |
② 【自己株式等】
平成29年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式総数 |
|
（自己保有株式） 中日本鋳工株式会社 |
愛知県西尾市港町６番地６ |
179,000 |
― |
179,000 |
0.94 |
|
計 |
― |
179,000 |
― |
179,000 |
0.94 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第7号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
5,678 |
420,115 |
|
当期間における取得自己株式 |
338 |
30,846 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成29年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
|
|
|
|
|
|
保有自己株式数 |
179,611 |
― |
179,949 |
― |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増請求による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主への利益還元として、中長期的な安定配当を維持継続することと財務基盤の強化のための内部留保に努めることを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
近年は業績不振により配当見送りのやむなきに至っておりましたが、第104期より配当に向けた環境が整ったと判断し、復配させていただくことといたしました。次期以降においても継続した配当を続けさせていただく所存でございますが、財務状況や次期の業績等を勘案したうえで最終的に決定いたします。
なお、当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年６月29日 |
56,791 |
3.00 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第102期 |
第103期 |
第104期 |
第105期 |
第106期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高(円) |
60 |
88 |
106 |
97 |
110 |
|
最低(円) |
36 |
50 |
66 |
60 |
58 |
(注) 最高・最低株価は、名古屋証券取引所(市場第二部)におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
平成28年11月 |
平成28年12月 |
平成29年１月 |
平成29年２月 |
平成29年３月 |
|
最高(円) |
68 |
77 |
79 |
81 |
110 |
98 |
|
最低(円) |
65 |
63 |
71 |
77 |
76 |
88 |
(注) 最高・最低株価は、名古屋証券取引所(市場第二部)におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性９名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役社長 |
|
鳥 居 祥 雄 |
昭和24年９月２日生 |
昭和54年10月 |
当社入社 |
（注）３ |
0 |
|
57年４月 |
当社営業主任 |
||||||
|
58年６月 |
当社常勤監査役 |
||||||
|
平成３年６月 |
当社取締役購買部長 |
||||||
|
７年11月 |
当社取締役総務部長 |
||||||
|
９年６月 |
当社常務取締役総務部長 |
||||||
|
13年６月 |
当社代表取締役社長(現任) |
||||||
|
21年６月
|
（株）旭メンテナンス工業 代表取締役社長 |
||||||
|
常務取締役 |
加工品 部長 |
加 藤 俊 哉 |
昭和35年10月14日生 |
平成２年６月 |
当社入社 |
（注）４ |
571 |
|
８年４月 |
当社管理部主任技師 |
||||||
|
９年６月 |
当社常勤監査役 |
||||||
|
16年６月 |
当社取締役鋳造部長 |
||||||
|
19年５月 |
当社取締役技術部長 |
||||||
|
20年５月 22年10月 26年４月 28年６月
|
当社取締役鋳造部長 当社取締役品質保証部長 当社取締役加工品部長 当社常務取締役加工品部長 （現任） |
||||||
|
取締役 |
総務部長 |
早 川 潔 |
昭和30年２月11日生 |
昭和52年４月 |
当社入社 |
（注）４ |
51 |
|
平成９年４月 |
当社人事課長 |
||||||
|
14年７月 |
当社総務部次長 |
||||||
|
19年５月 |
当社総務部長 |
||||||
|
20年６月 |
当社取締役総務部長(現任) |
||||||
|
取締役 |
品質保証 部長 |
髙 松 修 |
昭和32年10月１日生 |
昭和51年４月 平成21年４月 24年７月 26年４月 28年６月
|
当社入社 当社鋳造部次長 当社鋳造部長 当社品質保証部長 当社取締役品質保証部長 (現任） |
（注）４ |
10 |
|
取締役 |
経営企画 室長 |
鳥 居 良 彦 |
昭和54年３月20日生 |
平成22年３月 24年４月
26年７月 28年６月
|
当社入社 当社営業部 グループリーダー 当社経営企画室長 当社取締役経営企画室長 (現任） |
（注）４ |
156 |
|
取締役 |
|
齋 藤 勝 廣 |
昭和24年12月３日生 |
平成12年１月
20年４月
20年６月
22年６月
28年６月 |
トヨタ自動車株式会社 上郷工場鋳造部部長 一般社団法人日本鋳造協会 副会長 アイシン高丘株式会社 常務取締役 アイシン高丘エンジニアリング株式会社 代表取締役社長 当社取締役（現任） |
（注）４ |
― |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
監査役 (常勤) |
|
新 井 宗 裕 |
昭和24年３月３日生 |
平成10年11月 12年６月 16年７月 18年６月 28年６月 |
当社入社 当社営業部次長 当社営業部長 当社取締役営業部長 当社常勤監査役(現任) |
（注）５ |
7 |
|
監査役 |
|
都 築 勝 久 |
昭和18年11月１日生 |
昭和37年３月 |
西尾信用金庫入庫 |
（注）５ |
― |
|
平成４年５月 |
同金庫理事 |
||||||
|
12年１月 |
同金庫理事長 |
||||||
|
12年６月 |
当社監査役(現任) |
||||||
|
20年１月 |
西尾信用金庫会長 |
||||||
|
26年６月 |
西尾信用金庫相談役(現任) |
||||||
|
監査役 |
|
岡 田 雅 彦 |
昭和44年９月９日生 |
平成10年11月 |
税理士登録 |
（注）６ |
9 |
|
11年１月 |
岡田税理士事務所入所 |
||||||
|
12年７月 |
同事務所所長(現任) |
||||||
|
12年９月 |
行政書士登録 |
||||||
|
14年10月
|
社会福祉法人せんねん村 理事（現任） |
||||||
|
15年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
計 |
806 |
||||||
(注)１ 取締役齋藤勝廣は、社外取締役であります。
２ 監査役都築勝久及び岡田雅彦は、社外監査役であります。
３ 平成29年6月29日開催の定時株主総会終結の時から2年間
４ 平成28年6月29日開催の定時株主総会終結の時から2年間
５ 平成28年6月29日開催の定時株主総会終結の時から4年間
６ 平成27年6月26日開催の定時株主総会終結の時から4年間
７ 取締役 鳥居良彦は、取締役社長 鳥居祥雄の長男であります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレートガバナンスに関する考え方は、企業基盤の確立及び競争力強化に向けて、従来より少人数の取締役による迅速な意思決定とともに、企業の透明性・客観性の高い経営組織の構築と運営によって適切な企業経営を実現することを目指しております。
②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況
イ．会社の機関の基本説明
当社は監査役制度を採用しており、適宜適切に取締役の業務執行を監査できることとなっております。
ロ．当社の機関、内部統制を図に示すと、以下のようになります。
会社の内部統制システムといたしましては、上記のとおりであります。会社方針の決定及び業務の執行に関しては、代表取締役の指揮のもと開催される取締役会において意思決定を行い、各取締役に責任と権限を移管すると同時に、職務執行の監督をしております。また、経営会議は、経営全般の重要事項の審議を行い、部門活動の総合調整と業務執行の意思統一を図ることを目的として、取締役及び各部門長により毎週開催しております。（平成29年６月29日現在）
ハ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするため、取締役会の決議によって、業務執行取締役等でない取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
ニ．内部監査及び監査役監査の状況
代表取締役直轄の内部統制室（室員１名）を設置し、各部門の業務の執行状況について、法令、定款、社内諸規定に基づき、適正かつ合理的に実施されていることを監査し、その結果を代表取締役に報告しております。
監査役は３名（社外監査役２名含む）で取締役会に出席するほか、必要に応じて社内の経営会議に出席するなどして、取締役の業務執行を監査できることとなっております。また、必要に応じて内部監査室より、内部統制システムの状況を確認しております。ならびに、会計監査人から報告および説明を受けております。
ホ．社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
当社では、企業価値の最大化を図るうえで、独立した客観的な視点から経営に対する提言をいただき、監督機能の一層の充実を図るうえで、社外役員の果たす役割は重要であるとの認識にたち、また、取締役会において活発な意見の交換が行われることで、意思決定の透明性、妥当性が担保されることとなるため、当社では、各々の領域における高い専門的知見を有する方を社外役員として選任しております。
社外取締役齋藤勝廣は、出身分野での豊富な経験と高い見識をもとに客観的な見地から適切なアドバイスが期待できます。
社外監査役都築勝久は、西尾信用金庫の相談役であり、金融機関業務での豊富な経験から財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外監査役岡田雅彦は、社会福祉法人せんねん村の理事であり、税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、岡田雅彦は名古屋証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
なお、社外取締役及び各社外監査役及び当該他の会社との間には人的関係、資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は、定めておりません。
③内部統制システムの構築に係る取締役会の決議内容
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
イ．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
代表取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会（社外弁護士を含む）」を設置し、コンプライアンスの推進・浸透を図る体制としております。コンプライアンスの推進については、企業理念に基づく「社員の行動規範」を制定し、全役職員がそれぞれの立場で、公正で高い倫理観に基づき業務の執行にあたり、社会に信頼される経営体制の確立に努めております。コンプライアンス委員会の実務組織として、社内の各部門毎に配置したコンプライアンス推進委員で構成したコンプライアンス推進委員会を適時開催し、教育・研修・情報交換を行うとともに浸透状況や重要課題については、コンプライアンス委員会に提言する体制としております。また、社内及び社外の通報・相談・問合わせシステムとして「コンプライアンス相談窓口」を設け、企業活動の健全性と適合を確保しております。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る記録や文書、その他重要な情報の保存及び管理は、文書規定等の社内規定を定め適切に管理しております。
ハ．損失の危機の管理に関する規定その他の体制
安全、品質、情報、コンプライアンス違反等を認識し、個々のリスクについての担当部門を定め、必要に応じて委員会やプロジェクトを設置し、当該リスクに関する事項を管理しております。また、担当部門は、そのリスクの拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えております。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則毎月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時開催するものとしております。取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規定等により、各組織単位の職務権限を定め、効率的な職務の執行を行っております。
ホ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
必要に応じて、監査役補助者を置くこととし、その評価は監査役が行い、任命、解任、異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得たうえで、取締役会が決定することとし、取締役からの独立性を確保しております。
ヘ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、監査役に対して法定の事項に加え、当社の業務または業績に重要な影響を及ぼす事項、コンプライアンス相談窓口への通報状況及びその内容を速やかに監査役に報告するものとしております。
ト．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、コンプライアンス委員会や経営会議などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができます。
なお、監査役は、会計監査人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなどの連携を図ることとしております。
④リスク管理体制の整備状況
当社は、専従スタッフは配置しておりませんが、必要に応じてリスク管理委員会が適宜対応致しております。また、顧問弁護士のアドバイスも受けております。
⑤役員報酬等
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は、以下のとおりであります。
イ. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額 |
対象となる |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
27,924 |
27,924 |
― |
9,180 |
6 |
|
監査役 |
6,858 |
6,858 |
― |
1,836 |
2 |
|
社外役員 |
9,450 |
9,450 |
― |
― |
4 |
（注） 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
ロ. 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ. 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
|
総額（千円） |
対象となる役員の員数（名） |
内容 |
|
17,607 |
5 |
部長としての給与であります |
ニ. 役員の報酬等の決定に関する方針
当社の役員の報酬につきましては、当期の業績及び業績への各人の貢献度などを勘案して、株主総会で定めた総額の範囲内で、報酬を決定しております。なお、定款において、取締役及び監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める旨を規定しております。
取締役の報酬額につきましては、平成３年６月27日開催の第８０回定時株主総会において以下のとおり決議しております。
監査役の報酬額につきましては、昭和57年６月29日開催の第７１回定時株主総会において以下のとおり決議しております。
取締役の報酬額（総額） 年額 12,000万円以内
監査役の報酬額（総額） 年額 2,000万円以内
⑥株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 8銘柄
貸借対照表計上額の合計額 781,708千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
株式会社マキタ |
68,300 |
476,734 |
取引関係等の円滑化のため |
|
新東工業株式会社 |
123,500 |
122,882 |
取引関係等の円滑化のため |
|
ＫＹＢ株式会社 |
50,000 |
16,650 |
取引関係等の円滑化のため |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
68,130 |
35,529 |
金融取引関係等の維持強化 |
|
株式会社愛知銀行 |
7,500 |
35,362 |
金融取引関係等の維持強化 |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
92,000 |
15,465 |
金融取引関係等の維持強化 |
|
株式会社名古屋銀行 |
10,000 |
3,700 |
金融取引関係等の維持強化 |
|
計 |
419,430 |
706,323 |
|
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
株式会社マキタ |
136,600 |
532,740 |
取引関係等の円滑化のため |
|
新東工業株式会社 |
123,500 |
119,424 |
取引関係等の円滑化のため |
|
ＫＹＢ株式会社 |
50,000 |
29,000 |
取引関係等の円滑化のため |
|
株式会社不二越 |
463 |
264 |
取引関係等の円滑化のため |
|
株式会社愛知銀行 |
7,500 |
46,425 |
金融取引関係等の維持強化 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
48,030 |
33,606 |
金融取引関係等の維持強化 |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
79,600 |
16,238 |
金融取引関係等の維持強化 |
|
株式会社名古屋銀行 |
1,000 |
4,010 |
金融取引関係等の維持強化 |
|
計 |
446,693 |
781,708 |
|
ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式
|
区分 |
前事業年度 |
当事業年度 |
|||
|
貸借対照表 |
貸借対照表 |
受取配当金 |
売却損益 |
評価損益 |
|
|
非上場株式 |
12,259 |
12,486 |
― |
― |
753 |
|
非上場株式 |
1,225,251 |
1,278,289 |
30,991 |
73,028 |
△94,196 |
⑦会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は上田勝久及び奥村隆志であり、かがやき監査法人に所属しております。なお、継続監査年数が７年以内のため、監査年数の記載は省略しております。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名であります。
⑧取締役の員数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 |
非監査業務に基づく報酬 |
監査証明業務に基づく報酬 |
非監査業務に基づく報酬 |
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22,400 |
― |
22,400 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査報酬については、当社の規模、監査日数等を勘案し、監査法人と協議の上、決定することとしており、監査契約の締結に際し、報酬等の額につき、監査役会の同意を得ております。