(注) １．上記普通株式(以下「本株式」といいます。)は、2020年９月18日開催の当社取締役会決議により発行を決議しております。
２．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
(注) １．本株式の募集は第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、100,010,900円であります。
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込み及び払込みの方法は、申込期間内に当該株式の総数引受契約を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。
４．申込期間内に当社及び割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、割当予定先に対する第三者割当による新株発行は行われません。
該当事項はありません。
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用、弁護士費用、その他諸費用であります。
今回の第三者割当は、下記「(募集の目的及び理由)」に記載のとおり、収益用不動産の取得に伴い低下した自己資本比率の回復及び減少した手元資金の補填の目的で行うものですが、上記差引手取概算額196,371,800円の具体的な使途につきましては、人件費及び原材料費等に充当する予定であります。なお、調達資金を実際に支出するまでは、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
(募集の目的及び理由)
当社は、鋳造及び機械加工により自動車部品及び建機部品等を製造していますが、鋳造業界の経営環境は厳しい状況が続いています。需要動向では、主要取引先である自動車メーカー、建設機械メーカーの海外シフトによる市場縮小が懸念されます。さらに、原材料価格の高騰及びエネルギー価格の高止まりによるコスト上昇が収益性を圧迫するなど、事業を取り巻く環境は厳しさを増す一方です。
本業におけるこのような厳しい経営環境の中で、当社は安定的な収益基盤を構築するために、東京都葛飾区新小岩において、収益用不動産を取得いたしました。本物件の詳細は、「収益用不動産の取得及び借入に関するお知らせ」(2020年6月30日)のとおりです。本物件の購入にあたっては、その取得費用の一部を自己資金にて充当し西尾信用金庫より新規の融資を受けております。本物件の取得とそれに伴う上記融資を経て、現在の自己資本比率は39.2％となっており、これは収益用不動産取得時に見込んでいた自己資本比率と同等の水準にあります。しかし、昨今の先行きを見通しづらい状況にかんがみますと、今後のさらなる事業展開及びシステム改修や収益用不動産の取得を含む成長戦略投資を推進するためには、経営の自由度を確保しておくために、自己資本比率及び手元資金の双方において相応の余裕を維持しておくことが重要との考えに至りました。
そこで、上記収益用不動産の取得に伴い低下した自己資本比率の回復及び減少した手元資金を補填することを目的として今回の資金調達を行います。資金調達の方法については、新株予約権や新株予約権付社債の発行による調達を含め検討し、また割当先についても他の候補も検討いたしましたが、資金調達の条件や当社事業の中長期的な発展という視点から、有限会社大西屋を割当予定先とした第三者割当といたしました。なお、有限会社大西屋は、当社の代表取締役社長である鳥居良彦とその親族がその持分の100％を保有している会社です。安定株主である有限会社大西屋が引受けを行うことにより、中長期的な視点での企業価値向上を期待できると判断いたしました。
(手取金の具体的な使途)
上記表中に記載された資金使途に関する詳細は以下のとおりです。
調達した資金は今後の人件費や原材料費等の運転資金として使用する予定であり、今回の出資金額については、当社としてはより潤沢に資金があるのに越したことはありませんが、割当予定先の財務状況を踏まえて、交渉の上、決定されました。
なお、当社は経済産業省が公募したサプライチェーン対策のための国内投資促進事業費補助金に申請しております。申請結果が判明するのは2020年10月末頃と見込まれており、現状、かかる申請に関して、これが認められる方向又は認められない方向のいずれについても当社が保有している情報は何らありませんが、もし採択された場合は工場の建て替えを計画しており、その際は改めて資金調達を含めた財務戦略を検討いたします。なお、かかる申請が認められなかった場合は、工場の立て直しは当面見送る予定でおりますが、このように見送った場合であっても、当社の事業運営上特段の支障はありません。
該当事項はありません。
有限会社大西屋は、当社の筆頭株主であり、また当社の取締役社長である鳥居良彦の資産管理会社であります。そのため当社の中長期的な企業価値向上の観点からは、今後も同氏による中長期的な経営支援・事業支援が期待でき、同氏による経営への継続的な関与を維持することが望ましいと考えております。したがって、割当予定先は本株式の割当予定先として適切であると判断しております。
中日本鋳工株式会社 普通株式395,300株
当社は、本株式のすべてを有限会社大西屋に割り当てます。
本株式について、割当予定先からは、長期保有の方針である旨を口頭で確認しておりますが、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。
なお、当社は、割当予定先が払込期日より２年以内に本株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に書面にて報告する旨及び当社が当該内容を株式会社名古屋証券取引所に報告し、当該内容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約を得る予定です。
有限会社大西屋の払込資金の原資は、全額借入金であり(借入先：西尾信用金庫 愛知県西尾市寄住町洲田51番地、理事長：近藤実)、当該借入金については、割当予定先が、貸付人から、本株式の払込資金に充当することについて了解を得ていることを口頭により確認しています。また、当社は９月18日時点で払込みに必要な金額を有限会社大西屋が有していないことを確認していますが、10月５日までに西尾信用金庫と金銭消費貸借契約書を締結の上、資金調達する予定であることを口頭で確認しております。
当社は、当社の取締役社長である鳥居良彦から、有限会社大西屋は同氏が代表取締役を兼務する同氏の資産管理会社であり、同社が反社会的勢力とは無関係である旨聴取しております。また、当社は、同氏に、有限会社大西屋が反社会的勢力と関係を有する取引先及び従業員を有していないことを、口頭で確認しております。さらに、株式会社東京エス・アール・シー(東京都目黒区上目黒四丁目26番４号、代表取締役：中村勝彦)から、有限会社大西屋並びにその役員及び主要株主による反社会的勢力等との関与の事実が確認されなかった旨の調査報告書を受領しております。以上に基づき、有限会社大西屋並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力等とは一切関係がない旨の確認書を名古屋証券取引所に提出しています。
該当事項はありません。
払込金額につきましては、本株式の発行に係る取締役会決議の前営業日(2020年９月17日)における名古屋証券取引所が公表した当社普通株式の終値である506円としました。取締役会決議の前営業日における終値を採用することにいたしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。かかる払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して決定されたものであり、特に有利な払込金額に該当しないものと判断しております。
なお、当該払込金額506円につきましては、本株式の発行に係る取締役会決議日の直前取引日(2020年９月17日)までの直近１ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値514円(小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。)に対し1.56％のディスカウント(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率の数値の計算について同様に計算しております。)、同直近３ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値519円に対し2.50％のディスカウント、同直近６ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値525円に対し3.62％のディスカウントとなります。
また、当社監査役全員から、本株式の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で取締役会決議の前営業日における終値を基準として決定されていること、及び日本証券業協会の指針も勘案して決定されていることから、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
本株式の発行数量は、普通株式395,300株であり、2020年３月31日現在の当社発行済普通株式数(1,911,000株)に占める割合は20.69％、議決権総数(18,701個)に占める割合は21.14％に相当します。
しかしながら、当社といたしましては、本新株の発行は、中長期的な当社の企業価値向上及び業績拡大に資するものであり、中長期的には株主の皆様の利益の向上につながるものと判断しております。したがって、本株式の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
該当事項はありません。
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年３月31日現在の株主名簿上の株式数によって算出しております。
２．「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、今般割り当てられる本株式の数を加えた株式数によって算出しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本株式に係る議決権数を加えた数で除して算出しております。
４．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出後、本有価証券届出書提出日(2020年９月18日)までの間に生じた変更はありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2020年９月18日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書「第一部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画 (1) 重要な設備の新設等」(四半期報告書において追加された主要な設備を含む。)は、本有価証券届出書提出日(2020年９月18日)現在、以下のとおりとなっています。
(注) １. 上記金額には、消費税及び地方消費税等は含まれておりません。
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2020年９月18日)までの間において、以下の臨時報告書を東海財務局長に提出しております。
(2020年６月29日提出の臨時報告書)
当社は、2020年６月26日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2020年６月26日
第１号議案 剰余金の処分の件
イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金15円 総額28,368,825円
ロ 効力発生日
2020年６月29日
第２号議案 取締役４名選任の件
鳥居良彦、加藤俊哉、髙松修、齋藤勝廣を取締役に選任するものであります。
第３号議案 監査役２名選任の件
都築勝久、早川潔を監査役に選任するものであります。
第４号議案 退任取締役および退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件
退任取締役早川潔、退任監査役新井宗裕に対し、在任中の功労に報いるために退職慰労金を贈呈するものであります。
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。