## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 25,000,000
計 | 25,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) （2020年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2020年６月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 6,492,293 | 6,492,293 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 6,492,293 | 6,492,293 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高（百万円）
2017年10月１日 （注） | △25,969,175 | 6,492,293 | － | 5,000 | － | 5,446

（注）　株式併合（５：１）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 22 | 18 | 141 | 60 | 6 | 4,925 | 5,172 | －
所有株式数（単元） | - | 10,172 | 1,057 | 30,440 | 4,669 | 18 | 18,403 | 64,759 | 16,393
所有株式数の割合（％） | - | 15.71 | 1.63 | 47.00 | 7.21 | 0.03 | 28.42 | 100.00 | －

（注）　自己株式358,747株は、「個人その他」欄に3,587単元及び「単元未満株式の状況」欄に47株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2020年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
大同特殊鋼株式会社 | 名古屋市東区東桜一丁目１番10号 | 2,620 | 42.72
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 550 | 8.97
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 217 | 3.54
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 122 | 1.99
特殊発條興業株式会社 | 兵庫県伊丹市北河原一丁目１番１号 | 106 | 1.73
前尾和男 | 和歌山県紀の川市 | 99 | 1.61
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 67 | 1.10
BBH LUX/DAIWA SBI LUX FUNDS SICAV - DSBI JAPAN EQUITY SMALL CAP ABSOLUTE VALUE （常任代理人　株式会社三井住友銀行） | 80 ROUTE D'ESCH LUXEMBOURG LUXEMBOURG L-1470 （東京都千代田区丸の内一丁目３番２号） | 67 | 1.10
ASADA株式会社 | 東京都墨田区押上二丁目14番１号 | 60 | 0.97
MSCO CUSTOMER SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 1585 BROADWAY NEWYORK, NEW YORK 10036, U.Ｓ.A （東京都千代田区大手町１丁目９番７号） | 55 | 0.89
計 | － | 3,967 | 64.67

（注） 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 550千株 122千株

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 358,700 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 6,117,200 | 61,172 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 16,393 | － | －
発行済株式総数 |  | 6,492,293 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 61,172 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
日本精線株式会社 | 大阪市中央区高麗橋四丁目１番１号 | 358,700 | - | 358,700 | 5.52
計 | － | 358,700 | - | 358,700 | 5.52

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 248 | 768,996
当期間における取得自己株式 | 1 | 2,945

（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他 （　－　） | - | - | - | -
保有自己株式数 | 358,747 | － | 358,748 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社の利益配分は、連結業績や財政状態などを総合的に勘案し、連結配当性向30％程度を目途に配当を行うことを基本とし、あわせて厳しい経済環境に耐え得る企業体質の強化と今後の事業展開に備えるための内部留保の充実などを勘案して決定することを方針としております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株につき80円（うち中間配当35円）とすることを決定いたしました。この結果、当期の連結配当性向は35.2％となりました。

内部留保資金につきましては、将来の成長戦略に必要な設備投資及び研究開発活動や新たな事業展開など「さらなる企業価値の向上」を図るための資金に活用したいと考えております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2019年10月30日 | 214 | 35
取締役会決議
2020年６月26日 | 276 | 45
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「経営の透明性と効率性を確保し、ステークホルダーの要望に応えて、企業価値の継続的増大を図ること」がコーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。また、コンプライアンス経営がコーポレート・ガバナンスの根幹をなすとの判断のもと、企業倫理憲章の制定やコンプライアンス委員会の設置を行い、その推進体制を強化しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の企業規模や事業内容から、監査役設置会社形態が最適であると判断しており、社外監査役２名を含む監査役４名体制で取締役の業務執行の監督機能向上を図っております。また、企業経営に関する豊富な経験と幅広い知識を有する社外取締役２名を選任し、監督機能の実効性向上を図っております。

また、業務執行に関しては、取締役会以外に経営会議を設置し、経営全般に亘る意思決定を行い、その内容は全ての取締役及び監査役に報告し、監視できる体制を採っております。また、当社は、独立社外取締役を過半数の構成員とするガバナンス委員会を設置し、経営陣幹部の選解任や取締役・監査役候補の指名、また経営陣幹部や取締役の報酬、並びに後継者計画等の重要な事項について、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ております。

さらに、当社は経営意思決定の効率化を図り、経営監督機能と業務執行機能の役割と責任を明確化するため執行役員制度を採用し、2007年６月28日より運用しております。

なお、業務執行・監査・監視および内部統制の仕組みは、次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムは、取締役会で定めた企業倫理憲章及び行動規準をすべての役員・執行役員及び使用人に配付しその重要性を継続して伝えるとともに、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、取締役・執行役員及び使用人が行動規準の実施を徹底するよう啓蒙、改善を継続し、その内容を取締役会に報告する体制を採っております。

業務執行に関しては、「取締役会」で定めた経営目標に基づき、代表取締役及び執行役員が、半期毎に、具体的活動方針及び目標を設定し業務の執行及びレビューを行っております。

なお、重要事項に関しては、意思決定の機動性を高めるため、原則毎週１回代表取締役、常務執行役員と関係部門長が出席する「経営会議」で審議を行い、定めた案件については取締役会に上程し、その決議・報告により監督機能を発動しております。また、監査機能強化に向け、重要案件を審議する経営会議には監査役の出席を仰ぐほか、議案及び議事録は監査役に都度報告するとともに、「内部監査部門」が実地監査を行い、代表取締役社長並びに監査役に結果を報告する体制を整備しております。

当社の事業推進に伴うリスクに関しては、執行役員がそれぞれの担当部署のリスクを認識、統括・管理し、その内容につき取締役会に報告いたします。突発的リスク発生時は、経営危機管理規定に基づき、対外的影響を最小限にするための対応策を協議・実施することとしております。

なお、当社は全社的な事業リスク分析を行っており、今後計画的にその対策を実行していくこととしております。

また、当社は社外弁護士として弁護士法人御堂筋法律事務所と顧問契約を締結して、適宜相談しアドバイスを受けております。

当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社では、「経営会議」において、子会社取締役は業績及び計画を適宜報告し、年次決算及び予算に関しては「経営会議」にて審議を行っております。また、子会社における重要な設備投資については「経営会議」にて子会社取締役が説明のうえ審議し実施しております。子会社の経営が順調に進展するように、適宜、子会社取締役は当社関係部署と打合せを実施しております。

当社取締役、執行役員及び使用人は子会社の非常勤監査役または非常勤取締役に就任し、子会社を監査、監視しております。内部監査部門は１年に１回重要なる子会社の監査を実施し、代表取締役社長並びに監査役会にその結果を報告しております。

子会社に「日本精線企業倫理憲章」及び「日本精線行動規準」を配付し、指導・支援を行い、法令遵守意識を啓蒙しております。また、財務報告の信頼性の確保については、体制の整備と運用に関する基本的な事項を「内部統制規程」に定め責任体制を明確化して推進し、財務報告の信頼性の維持・向上を図っております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は３名以上とする旨定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑦　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑧　自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の実施を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 11 名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
代表取締役 社長 | 新貝　元 | 1957年12月12日生 |
1982年４月 | 大同特殊鋼株式会社入社
2001年12月 | 同社鋼材事業部知多工場副工場長
2003年６月 | 同社鋼材事業部知多工場技術部長 兼知多工場副工場長
2004年４月 | 同社鋼材事業部星崎工場長
2006年６月 | 同社高機能材料事業部長
2008年１月 | 同社鋼材事業部知多工場長
2009年６月 | 同社取締役高合金事業部長
2010年６月 | 同社取締役調達本部長
2012年４月 | 同社取締役機能材料製品本部長
2012年６月 | 同社常務取締役
2012年６月 | 当社取締役（社外）
| （2013年６月退任）
2014年６月 | 大同特殊鋼株式会社代表取締役副社
| 長
2015年６月 | 同社代表取締役副社長執行役員
| （2016年６月退任）
2016年６月 | 当社代表取締役社長（現任）
| 注４ | 4,052
取締役 | 秋田　康明 | 1959年10月14日生 |
1982年４月 | 大同特殊鋼株式会社入社
2004年６月 | 同社経理部長
2008年６月 | 同社人事部長
2010年６月 | 同社関連事業部長
2014年６月 2016年６月 2019年４月 2019年５月 2020年４月 | 当社取締役執行役員経営企画部長 当社取締役執行役員経営企画部長兼経理部長 当社取締役常務執行役員経営企画部長兼経理部長 当社取締役常務執行役員経営企画部長 当社取締役常務執行役員（現任）
| 注４ | 1,833
取締役 枚方工場長 | 髙橋　一朗 | 1961年９月14日生 |
1984年４月 | 当社入社
2013年５月 | タイ精線株式会社代表取締役社長（在籍出向）
2016年４月 | 当社執行役員枚方工場長
2019年６月 2020年１月 2020年４月 | 当社取締役執行役員枚方工場長 当社取締役執行役員枚方工場長兼事務部長 当社取締役執行役員枚方工場長（現任）
| 注４ | 1,816
取締役 | 花井　健 | 1954年10月16日生 |
1977年４月 | 株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
2000年７月 | 同行国際為替営業部長
2002年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）本店営業第四部長
2004年４月 | 同行執行役員　上海支店長
2006年３月 | 同行常務執行役員アジア・オセアニア地域統括役員
2007年６月 | 同行常務執行役員　日本瑞穂実業銀行（中国）有限公司董事長　みずほ中国総代表
2008年４月 | 同行常務執行役員　営業統括役員
2009年４月 | 同行理事（2009年４月退任）
2009年５月 | 楽天株式会社常務執行役員
2010年３月 | 同社取締役常務執行役員（2011年７月退任）
2011年８月 | 興和不動産株式会社（現新日鉄興和不動産株式会社）顧問（2015年６月退任）
2012年７月 | 株式会社コーポレイトディレクション顧問（現任）
2013年６月 | 株式会社ネクスト（現㈱LIFULL）監査役（社外）（現任）
2014年６月 | 株式会社アシックス取締役（社外）（2020年３月退任）
2014年６月 | 株式会社丸運取締役（社外）（現任）
2015年６月 | 当社取締役（社外）（現任）
2017年６月 | タツタ電線株式会社取締役（社外）（現任）
| 注４ | 1,450

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 | 滝沢　正明 | 1948年８月８日生 |
1971年４月 | 岡谷鋼機株式会社入社
1992年３月 | 米国岡谷鋼機株式会社ニューヨーク店長
1999年５月 | 岡谷鋼機株式会社貿易本部長
2002年５月 | 同社取締役貿易本部長
2003年５月 | 同社取締役海外関連事業部・海外事業所担当兼貿易本部長
2005年６月 | ブラザー工業株式会社監査役（非常勤）（2008年６月退任）
2006年５月 | 岡谷鋼機株式会社取締役生活産業事業・現地法人等海外事業担当兼海外関連事業部長
2007年５月 | 同社取締役生活産業事業・海外関連事業担当兼東京本店副本店長
2008年５月 | 同社取締役、米国岡谷鋼機株式会社ＣＥＯ会長兼社長
2012年５月 | 岡谷鋼機株式会社取締役退任、 米国岡谷鋼機株式会社ＣＥＯ会長兼社長退任、米国岡谷鋼機株式会社顧問
2013年５月 2016年６月 | 同社顧問退任 当社取締役（社外） （現任）
| 注４ | 200
取締役 | 温品　昌泰 | 1966年３月26日生 |
1989年４月 | 大同特殊鋼株式会社入社
2017年４月 | 同社自動車ビジネスユニット名古屋営業部長
2020年４月 2020年６月 | 同社執行役員大阪支店長兼ステンレス・軸受産機ビジネスユニット長（現任） 当社取締役（現任）
| 注４ | －
取締役 | 渡邉　剛 | 1967年３月28日生 |
1990年４月 | 大同特殊鋼株式会社入社
2014年６月 | 同社機能材料製品本部ステンレス・高合金事業部星崎工場副工場長
2018年４月 | 同社生産技術部長
2019年４月 2019年６月 | 同社星崎工場長（現任） 当社取締役（現任）
| 注４ | －
常勤監査役 | 中川　幸朋 | 1957年10月29日生 |
1981年４月 | 当社入社
2010年４月 | 経営企画部部長
2011年10月 | 経理部長
2016年６月 | 常勤監査役（現任）
| 注５ | 1,048
常勤監査役 | 若松　壮一 | 1957年10月31日生 |
1980年４月 | 当社入社
2007年６月 | 経理部長
2011年10月 2013年４月 2015年４月 2016年４月 2018年４月 2018年６月 | 企画管理部長 事務部長兼企画管理部長 事務部長 枚方工場副工場長 理事 常勤監査役（現任）
| 注６ | 300
監査役 | 笹山　眞一 | 1953年10月18日生 |
1979年４月 | 日本冶金工業株式会社入社
2003年４月 | 株式会社YAKIN川崎製造部長
2008年６月 | 日本冶金工業株式会社取締役 株式会社YAKIN川崎常務取締役兼任
2009年４月 | 日本冶金工業株式会社取締役川崎製造所副所長
2010年６月 | 同社常務取締役
2012年６月 | 同社常務取締役川崎製造所長
2014年３月 | 同社取締役退任
2014年４月 | ナスエンジニアリング株式会社顧問
2014年６月 | 同社取締役社長
2016年７月 | 同社顧問（2017年６月退任）
2017年６月 | 当社監査役（社外）（現任）
| 注７ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
監査役 | 鈴井　伸夫 | 1945年11月３日生 |
1971年４月 2004年６月 | 東レ株式会社入社 同社生産本部（プラスチック生産（フィルム））担当
2006年６月 2008年６月 2010年６月 2012年６月 2015年６月 2015年６月 | 同社取締役 同社常務取締役 同社専務取締役 同社代表取締役副社長 同社常任顧問 東レバッテリーセパレータフィルム株式会社取締役会長（2017年３月退任）
2017年６月 2020年６月 | 東レ株式会社顧問（2019年６月退任） 当社監査役（社外）（現任）
| 注８ | －
計 | 10,699

（注）１．取締役　花井　健及び滝沢　正明は、社外取締役であります。

２．監査役　笹山　眞一及び鈴井　伸夫は、社外監査役であります。

３．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
南　昌作 | 1972年６月８日生 |
2000年４月 2007年９月 | 大阪弁護士会登録、御堂筋法律事務所入所 同所退所
2007年10月 | リーガル・ソリューション法律事務所設立（現在に至る）
| －

４．取締役の任期は、2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。なお、2020年６月26日開催の定時株主総会で新たに選任された取締役 温品昌泰の任期についても、当社の定款の定めにより、他の在任取締役の任期の満了する時までであり、同時点までであります。

５．監査役 中川幸朋の任期は、2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

６．監査役 若松壮一の任期は、2018年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

７．監査役 笹山眞一の任期は、2017年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

８．監査役 鈴井伸夫の任期は、前任者の辞任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までであります。前任者の任期は、2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

９．所有株式数には日本精線役員持株会における各自の持分を含めております。

なお、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの所有株式数の増減は反映しておりません。

10．当社では、経営意思決定の効率化と、経営監督機能と業務執行機能を区分して役割・責任を明確化するため執行役員制度を導入しております。

なお、2020年６月29日現在の執行役員の陣容は次のとおりであります。

執行役員役名 | 氏名 | 担当及び重要な兼職の状況
＊常務執行役員 | 秋田　康明 | 経営企画部・経理部担当、大同不銹鋼（大連）有限公司董事長
常務執行役員 | 吉田　　厚 | 金属繊維主担当、耐素龍精密濾機（常熟）有限公司董事長
常務執行役員 | 加藤　恭資 | 総務部・情報システム部担当、コンプライアンス担当、総務部長
常務執行役員 | 小林　　真 | 鋼線販売部門・営業統括部担当
執行役員 | 津田　俊之 | 営業統括部長
＊執行役員 | 髙橋　一朗 | 鋼線製造主担当、研究開発部・顧客サービス部担当、枚方工場長
執行役員 | 岩城　泰王 | 生産業務部長
執行役員 | 越智　隆裕 | 金属繊維副担当・金属繊維製造部門担当
執行役員 | 大塚　雅彦 | 枚方工場副工場長兼枚方鋼線製造部長
執行役員 | 谷口　政広 | 東大阪工場長
執行役員 | 山田　和仁 | 東京支店長
執行役員 | 松田　　潤 | 金属繊維販売部門担当、韓国ナスロン株式会社代表理事

（注）＊印の執行役員は取締役を兼務しております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役花井健氏は株式会社LIFULLの社外監査役、株式会社丸運並びにタツタ電線株式会社の社外取締役を兼任しておりますが、各社と当社との間には特別の利害関係はありません。なお、「①役員一覧」に記載のとおり、当社株式を保有しておりますが、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。選任については、同氏は他社の経営に長年にわたり携わっておられ、企業経営に関する豊富な経験と幅広い知識を、当社の経営に反映いただけると判断したためであります。なお同氏は、現在・最近及び過去において、一般株主と利益相反が生じる立場にはなく、独立した立場から、取締役の職務執行の監督機能の実効性向上に寄与いただけるものと判断しております。

社外取締役滝沢正明氏は岡谷鋼機株式会社の元取締役であり、同社は当社との間に営業上の取引がありますが、その取引金額は当期連結売上高の２％未満であり、僅少であります。なお、「①役員一覧」に記載のとおり、当社株式を保有しておりますが、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。選任については、同氏はグローバルにビジネスを展開する企業の取締役を長年にわたり務められ、企業経営に関する豊富な経験と幅広い知識を、当社の経営に反映いただけるものと判断したためであります。なお同氏は、現在・最近及び過去において、一般株主と利益相反が生じる立場にはなく、独立した立場から、取締役の職務執行の監督機能の実効性向上に寄与いただけるものと判断しております。

社外監査役笹山眞一氏はナスエンジニアリング株式会社の元取締役社長であります。同社と当社の間で製品販売等の取引関係はありません。また同氏は日本冶金工業株式会社の元常務取締役であります。同社と当社の間で製品販売等の取引関係はありませんが、過去に当社の取締役であった者が同社の社外監査役に就任しております。なお、同氏と当社との間に社外監査役の報酬以外、いかなる金銭等の取引もなく、特別な利害関係を有しておりません。選任については、同氏は長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、それらを社外監査役として当社の監査に反映していただけると判断したためであります。なお同氏は、現在・最近及び過去において、一般株主と利益相反が生じる立場になく、独立した立場から、取締役の職務執行の監督機能の向上に寄与いただけるものと判断しております。

社外監査役鈴井伸夫氏は東レ株式会社の元代表取締役副社長であります。同社と当社との間で営業上の取引関係がありますが、その取引金額は当期連結売上高の２％未満であり、僅少であります。同氏と当社との間に社外監査役の報酬以外、いかなる金銭等の取引もなく、特別な利害関係を有しておりません。選任については、同氏は長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、それらを社外監査役として当社の監査業務に反映していただけると判断したためであります。なお同氏は、現在・最近及び過去において、一般株主と利益相反が生じる立場にはなく、独立した立場から、取締役の職務執行の監督機能の向上に寄与いただけるものと判断しております。

当社は社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準を設けておりませんが、東京証券取引所の規程等による独立役員の確保に関する定めを参考とし、個別に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会における決算報告や内部統制システムの整備に関する基本方針の見直し等を通じて、直接または間接に、内部監査、監査役監査、および会計監査と相互に連携し、内部統制部門から報告を受け、実行性のある監督を実施しています。

また社外監査役は、内部監査部門及び会計監査人と連携して、定期的に監査役会の場で意見交換しているほか、随時意見交換を行う等、経営監視機能の充実に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

現在、当社の監査役会は監査役４名（うち２名が社内出身の常勤監査役、２名が社外監査役）で構成されております。各監査役は、取締役会に出席するほか、監査役会で定めた監査の方針及び計画等に従い、業務、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行っています。監査役会は、原則、取締役会の開催日に開催し、監査役間で適宜、情報を共有し意見交換を行っております。このほか、重要会議（取締役会、経営会議、総合会議、コンプライアンス委員会等）に出席して必要に応じて意見表明するとともに、国内事業所および海外子会社への往査、代表取締役との意見交換会を適宜行っております。

監査役は、会計監査人からあらかじめ年間の監査計画を聴取のうえ、監査結果の把握や意見交換を行うなど緊密な連携を図っており、当事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）には23回の打合せ会合を持っております。また監査役と監査室は、監査の方法などに関して意見交換を行うなど緊密な連携を図っており、当事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）には21回の打合せ会合を持っております。

なお、常勤監査役中川幸朋は、2011年10月から2016年６月まで当社の経理部長を務めるなど、財務及び会計に関する豊富な経験を有しております。また、常勤監査役若松壮一は、1980年の入社以来その大半を経理部門にて決算手続並びに財務諸表の作成等に従事し、また2007年６月から2011年９月まで経理部長を務めるなど財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を９回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

区　　分 | 氏　　名 | 監査役会出席状況 | 出席率
常勤監査役 | 中川　幸朋 | 9回／9回 | 100％
常勤監査役 | 若松　壮一 | 9回／9回 | 100％
社外監査役 | 花輪　　博 | 9回／9回 | 100％
社外監査役 | 笹山　眞一 | 9回／9回 | 100％

監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。

②　内部監査の状況

内部監査は、社長直轄の監査室（２名。兼任１名含む）を設置し、当社及び子会社を対象に業務監査を実施しております。各業務部門に内包されるリスクを明らかにし、リスク軽減のために業務の改善及び法令順守体制の構築支援等を主たる目的として活動しております。監査結果は社長及び監査役、関係先へ示達され、是正処置へ向けたフォローがなされております。また、当社においては、内部監査計画の基本方針や内部監査結果などの重要事項は、経営会議及び監査役に報告する仕組みを導入しております。また、監査室は内部統制管理室との連携のもと、内部統制監査を実施し、監査結果を経営会議に報告しております。

監査室及び内部統制管理室と会計監査人は、相互の専門知識と経験を生かした深度ある監査の確保と監査の効率化のために、監査対象部署、実施項目、日程など相互の監査計画を調整して、合同で監査を実施するほか、双方の独自の監査結果を報告するなど随時頻繁に意見交換を行うなど緊密な連携を図っております。当事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）には31回の打合せ会合を実施しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

ひびき監査法人

ｂ．継続監査期間

31年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

洲﨑　篤史

武藤　元洋

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名及びその他１名であります。

ｅ．監査法人の選定方針、理由及び評価

監査役会は、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、職務の執行状況等を着眼点として、再任の要否を検討しています。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合等には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任の議案の内容を決定します。

以上を踏まえ、当事業年度の会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、再任を決議しました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 24 | － | 24 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 24 | － | 24 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（役員報酬の基本方針及び体系・構成）

取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬（月額）と単年度の当社の業績を反映した業績連動報酬（役員賞与）から構成されています。また、当社では、中長期の業績を反映させる観点から、月額報酬額の一定額を当社役員持株会に拠出することにより、当社株式を取得し、取得した株式の保有を在任期間中継続することとしております。このほか、取締役（社外取締役を除く。）については、退任時の役位や勤続年数に応じて支給金額が定まる役員退職慰労金制度があります。

なお、社外取締役及び監査役の報酬は、その職務内容等に鑑み、業績連動報酬及び役員退職慰労金は支給しておらず、固定報酬のみを支給しています。

（社外取締役以外の取締役の報酬について）

イ　基本報酬

基本報酬は、各取締役の役位や職責（担当部門の職務内容や規模、責任、経営への影響の度合い等）、在任年数等に応じ、あらかじめ定められた基準額の範囲内で決定された額を月次の報酬として支給します。

ロ　役員賞与
業績連動報酬としての役員賞与については、連結経常利益をベースに一定の算式に基づき算出した数値に、連結経常利益の額に応じてあらかじめ定める職位別の指数を乗じ、職位別基本額を算出します。その上で、担当部門の業績・個人別の考課・在任期間等を考慮し、一定の加減算を行った上で、各人別の支給額を算出します。なお、業績の見通しの修正等、特別な事情が生じた場合は支給額を見直すこともあり、また、経常利益が一定額を下回る場合には、役員賞与を支給しないこともあります。

職位別の指数は、上記基本報酬と同様に、各取締役の役位や職責等に応じて定められていますが、職位が高位であれば、業績に対する責任の度合等も高まることから、それに応じて業績連動報酬の比率が高まるよう、指数も高く設計されています。

なお、連結経常利益を役員賞与に係る指標に選択したのは、利益水準に対する意識を高め、中期経営計画に掲げる連結経常利益の目標達成に向けたインセンティブとして機能することを期待しているためであります。

（役員の報酬等に関する株主総会の決議）

取締役の報酬限度額は、基本報酬については、1992年６月開催の定時株主総会において、月額15百万円（ただし、使用人兼務取締役に対する使用人給与は含まない。）と決議されています。また、取締役の役員賞与及び退職慰労金については、支給する年度毎に株主総会決議を経ており、当事業年度においては、2020年６月開催の定時株主総会において、役員賞与については総額23百万円を支給する旨の決議がなされています。

監査役の報酬限度額は、2018年６月開催の定時株主総会において、月額５百万円と決議されています。

なお、これらの決議に係る提出日現在の取締役の人数は、基本報酬に関しては７名、役員賞与に関しては３名、また、監査役の人数は４名であります。

（役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定機関等）

社外取締役以外の取締役の固定報酬及び役員賞与、役員退職慰労金は、株主総会決議及びあらかじめ定められた報酬内規に基づく算出方法の範囲内で代表取締役社長にその決定を一任しています。

具体的には、代表取締役社長は、ガバナンス委員会における協議を経て、固定報酬については報酬内規で定められた報酬基準額の範囲内で各人別の支給額を決定することとされ、役員賞与及び役員退職慰労金については報酬内規で定められた算定方法に基づき各人別の支給額を決定することとされています。

なお、ガバナンス委員会においては、上記基本報酬の役位ごとの基準額、賞与については、指標を含む算定方法、各取締役の具体的な支給額等を審議することとされています。

社外取締役の報酬は、上記株主総会決議の範囲内で、取締役会の決議に基づき、定めています。監査役の報酬は、上記株主総会決議の範囲内で、監査役の協議により定めています。

（取締役会及び委員会の活動内容）

2019年12月３日並びに2020年２月28日及び４月27日にガバナンス委員会が開催され、基本報酬（月額）及び役員賞与等の支給額につき審議し、同審議結果を基に代表取締役社長が各人別の支給案を決定しました。これを踏まえ、2020年５月12日、取締役会は、役員賞与につき審議し、株主総会におけるこれらの支給議案の内容を決定しました。2020年６月26日、第90期定時株主総会においてこれらの支給議案の決議がなされたことを受け、取締役会は、取締役の基本報酬（月額）及び役員賞与の額の決定を、株主総会決議及び報酬内規に基づく算出方法の範囲内で定めることとして代表取締役社長に一任し、同日、代表取締役社長は、これらの報酬に係る各人別の支給額を決定しました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 100 | 63 | 23 | 14 | 4
監査役 （社外監査役を除く） | 29 | 29 | － | － | 2
社外役員 | 33 | 33 | － | － | 4

（注）当事業年度末現在の取締役は７名でありますが、内２名は無報酬であります。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の目的の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としています。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．政策保有株式の保有方針、保有の合理性を検証する方法、政策保有株式の個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図るため、営業取引関係や金融取引関係の構築・維持強化や事業戦略上の重要性を鑑み、有益かつ必要と判断する上場株式を限定的かつ戦略的に保有することがあります。なお、当事業年度末日の保有状況としては、政策保有株式の連結貸借対照表計上額の同総資産計上額に占める割合は0.6％です。

また、保有の意義が希薄と判断される場合には、できる限り速やかに処分・縮減を図ります。

当社が保有する政策保有株式の保有の合理性について、保有に伴う便益や株式価値の毀損により当社の財政状況に与えるリスクの有無・程度を資本コストとの比較等により検証を行います。具体的には、投資先企業との取引額や利益額等の取引状況や配当額等の定量的な検証に加え、当社の事業戦略等の定性的な判断を考慮し、毎年取締役会において検証しております。

なお、検証の結果、保有の合理性が認められなくなったと判断される銘柄については売却を行い、縮減を図っており、2020年３月末日時点の政策保有株式の銘柄数は、10銘柄となっております（2019年３月末対比±０銘柄、2018年３月末対比▲１銘柄）。

取締役会は、上記に基づき、2020年６月26日の取締役会において、個別の政策保有株式につき、保有の合理性の検証を行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 9 | 11
非上場株式以外の株式 | 10 | 234

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | - | - | -

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | - | -

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 263,300 | 263,300 | ・金融機関取引の維持強化 | 無 （注）２
106 | 144
㈱みずほフィナンシャルグループ | 656,600 | 656,600 | ・金融機関取引の維持強化 | 無 （注）３
81 | 112
日本フイルコン㈱ | 33,000 | 33,000 | ・伸線加工事業取引の維持強化 | 無
15 | 17
フジオーゼックス㈱ | 3,000 | 3,000 | ・伸線加工事業取引の維持強化 | 無
7 | 10
㈱ナ・デックス | 12,000 | 12,000 | ・伸線加工事業取引の維持強化 | 無
7 | 10
日本発条㈱ | 9,500 | 9,500 | ・伸線加工事業取引の維持強化 | 無
6 | 9
岡谷鋼機㈱ | 800 | 800 | ・伸線加工事業取引の維持強化 | 有
6 | 7
㈱アドバネクス | 1,000 | 1,000 | ・伸線加工事業取引の維持強化 | 無
1 | 1
阪和興業㈱ | 600 | 600 | ・伸線加工事業取引の維持強化 | 有
1 | 1
サンコーテクノ㈱ | 800 | 800 | ・伸線加工事業取引の維持強化 | 無
0 | 0

（注）１．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、投資先企業との伸線加工事業における仕入れ額、販売額及び利益額等、金融取引等における取引額や配当額等の定量的な検証に加え、当社の事業戦略等の定性的な判断を考慮し、検証しています。

２．㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社の株式を保有しておりませんが、同社グループの㈱三菱ＵＦＪ銀行及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱が当社の株式を保有しております。

３．㈱みずほフィナンシャルグループは当社の株式を保有しておりませんが、同社グループの㈱みずほ銀行及びみずほ証券㈱が当社の株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。