## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 8,800,000
計 | 8,800,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年６月24日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,912,999 | 5,912,999 | 東京証券取引所 (市場第二部) | 株主として権利内容に制限のない、標準となる株式 単元株式数は100株
計 | 5,912,999 | 5,912,999 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年10月１日(注１) | △52,828,978 | 5,869,886 | ― | 8,062 | ― | 2,015
2018年４月１日(注２) | 43,113 | 5,912,999 | ― | 8,062 | ― | 2,015

(注) １.　2017年６月21日開催の第85回定時株主総会において、株式の併合に関する議案（10株を１株に併合し、発行可能株式総数を8,800万株から880万株に変更）が可決されたため、同年10月１日をもって、当社の発行済株式総数は52,828,978株減少し、5,869,886株となっております。

２.　2018年４月１日付(株)テザックワイヤロープとの合併（合併比率１：110.8）に伴い、普通株式43,113株の発行により発行済株式数が増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2020年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 7 | 19 | 107 | 13 | 4 | 3,115 | 3,265 | －
所有株式数 (単元) | － | 4,015 | 703 | 31,170 | 456 | 4 | 22,561 | 58,909 | 22,099
所有株式数の割合(％) | － | 6.82 | 1.19 | 52.91 | 0.78 | 0.01 | 38.29 | 100.00 | －

(注) 自己株式1,181株は、「個人その他」に11単元、「単元未満株式の状況」に81株含めて記載しております。なお、議決権行使基準日の実質的な所有株数は、1,181株であります。

#### (6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
㈱神戸製鋼所 | 兵庫県神戸市中央区脇浜海岸通２丁目２番４号 | 2,513 | 42.52
神鋼鋼線取引先持株会 | 兵庫県尼崎市中浜町10番地１ | 292 | 4.95
㈱みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 151 | 2.56
㈱メタルワン | 東京都千代田区丸の内２丁目７番２号 | 147 | 2.50
神鋼鋼線従業員持株会 | 兵庫県尼崎市中浜町10番地１ | 142 | 2.41
日本生命保険（相） | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 115 | 1.95
神鋼商事㈱ | 大阪府大阪市中央区北浜２丁目６番18号 | 100 | 1.69
三井物産スチール株式会社 | 東京都港区赤坂５丁目３番１号 | 78 | 1.33
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都中央区八重洲１丁目２番１号 | 78 | 1.33
丸山　三千夫 | 山梨県中巨摩郡昭和町 | 75 | 1.27
日本高周波鋼業㈱ | 東京都千代田区岩本町１丁目10番５号 | 56 | 0.95
計 | － | 3,750 | 63.43

(注) 上記のほか当社所有の自己株式1千株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2020年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式 単元株式数は100株
普通株式 | 1,100
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 5,889,800 | 58,898 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 22,099 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 5,912,999 | － | －
総株主の議決権 | － | 58,898 | －

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式81株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2020年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 神鋼鋼線工業㈱ | 兵庫県尼崎市中浜町10番地１ | 1,100 | － | 1,100 | 0.01
計 | － | 1,100 | － | 1,100 | 0.01

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 309 | 334,160
当期間における取得自己株式 | 90 | 76,000

（注) 当期間における取得自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 1,181 | ― | 1,271 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、安定した収益基盤の確保に努めるとともに、より一層の経営基盤の強化や将来の事業展開を勘案し、内部留保の充実を図りながら、継続的にかつ業績に見合った適正な利益の還元を実施することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。なお、当社は取締役会の決議により、株主への機動的な利益還元を行うため、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

上記の基本方針に則り、当期は株主への利益還元を行うため中間配当(20円)を実施し、また期末配当につきましては、１株当たり20円の株主配当を実施することを2020年６月24日開催の第88回定時株主総会にて決議しております。

内部留保金につきましては、急激な市況変動など不測の状況に備えるとともに、将来の事業展開をすすめるための設備投資や研究開発などに充当する所存であります。

なお、次期の配当につきましては、新型コロナウイルスの感染拡大等による業績への影響を現段階では見通せないため、未定といたします。

(注)　 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2019年11月６日 取締役会 | 118 | 20.00
2020年６月24日 定時株主総会 | 118 | 20.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、経営の透明性と効率性の向上ならびに法令遵守を徹底することを通じてコーポレート・ガバナンスを充実させることを経営の重要課題であると認識しております。また、社会貢献ならびに株主利益重視の経営姿勢で、社会・経済環境の変化に柔軟に対応できる経営システムの構築に努め、企業競争力を強化することにより、株主・取引先などの関係者から信頼される経営を推進してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社では、経営の意思決定と業務執行の機能を分離し、責任と権限の明確化、意思決定の迅速化、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、2017年６月から執行役員制度を導入しております。取締役会では、会社の重要事項その他法定の事項についての審議・決議と業務執行の監督を行います。取締役会で選任される執行役員は委嘱された業務の執行を行います。経営環境の変化に機動的に対応できる経営体制を確立するとともに経営責任の明確化のため、取締役及び執行役員の任期は１年としております。なお、当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないこととしております。

株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項として、当社は以下の事項を定款に定めております。

・当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができます。

・会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができます。

・会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができます。

・当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができます。

当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、株主総会の特別決議要件について、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（コーポレート・ガバナンス体制の概要）

③　企業統治に関するその他事項

ａ. 内部統制システムの整備状況

当社の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保する体制は、以下のとおりであります。

イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

法令遵守および企業として実践すべき普遍的な考え方を定めた「神鋼鋼線工業行動指針」、ならびに日々の業務活動の中での行動基準となる「コンプライアンス綱領」を制定し、また取締役会の独立諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置、さらに内部通報制度として外部の弁護士およびコンプライアンス推進室を受付窓口としてコンプライアンス体制を整備するとともに、取締役・執行役員および従業員の職務の執行状況の適法性について、内部監査部門である監査室が適宜監査を実施します。

ロ 財務報告の適正性確保のための体制

当社は、「財務報告に係る内部統制基本規程」に従い財務報告の適正性を確保するための社内体制を整備しています。

ハ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

法令および「文書取扱規程」等の社内規程に従い適切に保存および管理を行います。

ニ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「リスク管理規程」によって、管理体制、管理すべきリスク項目およびその対応策等を定め、リスクを管理します。また、リスク管理の状況については、定期的にモニタリングを実施します。

ホ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ）当社では、経営の意思決定と業務執行の機能を分離し、責任と権限の明確化、意思決定の迅速化、コー

ポレート・ガバナンスの強化を図るため、2017年６月から新たに執行役員制度を導入しています。
ⅱ）「職制規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」等の社内規程を整備し、また担当業務を明確に定めた

上、それに基づいて取締役および執行役員は職務の執行を行います。

へ 当該株式会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

「関係会社管理規程」によって、関係会社の経営管理上の重要事項の処理については、当社の承認を必要とし、また関係会社の経営内容を的確に把握するために当社への報告を必要とする事項を定め、さらに定期的に関係会社の業況報告会等を実施します。

また、関係会社に対して適宜取締役または監査役を派遣し、関係会社の取締役会へ出席するとともに、関係会社の経営を管理・監督します。

ト 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査室に監査役会の事務局の業務を併せて担当させ、監査役の職務を補助します。

チ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査室の人事に関しては、事前に監査役または監査役会に報告の上、意見を求めます。

リ 前々号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

事務局の使用人は「監査役監査規程」に従い、監査役の指示を受けて監査役監査に係る補助業務等を行います。なお、監査役監査にかかる補助業務等の遂行にあたっては、取締役・執行役員および使用人はこれを妨げず、監査の実効性確保に協力します。

ヌ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役・執行役員および従業員は、監査役または監査役会に対して、決裁事項を始め、業務執行に係る重要事項、監査室が実施する内部監査の結果等の報告を適宜行います。

加えて、子会社の状況については、必要に応じて、子会社の取締役、監査役、使用人から監査役に対して報告を行います。また、監査室は、監査役会または監査役に対して子会社のコンプライアンス、リスク管理等について適宜報告を行います。

また監査役は、いつでも取締役・執行役員および従業員等に対して必要な資料の提出または報告を求めることができます。

ル 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

「内部通報システム」における内部通報者の不利益待遇の禁止と同様に、監査役に報告を行なった者が不利な取扱いを受けないことをコンプライアンス綱領に定め、その周知徹底を図ります。

ヲ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について、会社法に基づく費用の支払い等の請求をしたときは、当該請求が監査役の職務の執行に必要ではないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。なお、監査役および監査役会は、職務上必要と認める費用について、毎年、あらかじめ一定額の予算を計上します。

ワ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、取締役会を始め重要な社内会議に出席し、取締役等の執行状況を十分に監視するとともに、決裁書類およびその他重要書類の閲覧を行います。また、監査役会は「監査役監査の方針および計画」を毎年、取締役全員に説明します。

b. 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役および監査役は会社法第427条第１項および当社定款の定め（社外取締役につき第28条、監査役につき第36条）に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数
代表取締役社長 | 河 瀬 昌 博 | 1958年３月10日生 |
1981年４月 | ㈱神戸製鋼所入社
2010年４月 | 同社執行役員
2012年４月 | 同社常務執行役員
2013年４月 | 日本高周波鋼業㈱顧問
2013年６月 | 同社代表取締役社長
2019年６月 | 当社代表取締役社長(現在に至る)
| (注)3 | 3,400 株
代表取締役専務執行役員 社長補佐、関係会社の統括 ならびに ロープ事業部長 ならびに ㈱テザック神鋼ワイヤロープ代表取締役社長 | 髙 木 功 | 1958年１月28日生 |
1982年４月 | ㈱神戸製鋼所入社
2013年４月 | 同社理事、鉄鋼事業部門鉄粉本部長
2015年４月 | 当社顧問 ㈱テザックワイヤロープ顧問
2015年６月 | 当社取締役
2016年６月 | 当社常務取締役
2017年６月 | 当社代表取締役専務執行役員(現在に至る)
| (注)3 | 9,600株
取締役常務執行役員 技術開発本部の統括 ならびに ロープ製造の統括 ならびに ロープ事業部尾上事業所長兼 同製造部長 ならびに 尾上ロープ加工㈱代表取締役社長 | 谷 川 文 男 | 1957年７月14日生 |
1981年４月 | ㈱神戸製鋼所入社
2010年４月 | 同社鉄鋼部門神戸製鉄所副所 長兼線材条鋼技術部長
2012年５月 | 当社開発本部開発部担当部長
2013年４月 | 当社技術開発本部長兼同技術 総括部長
2013年６月 | 当社取締役
2017年６月 | 当社取締役常務執行役員(現在に至る)
| (注)3 | 11,400 株
取締役常務執行役員 エンジニアリング事業部および尼崎事業所の統括 ならびに ＰＣ鋼線事業部長 ならびに ばね特線事業部長 ならびに 神鋼鋼線（広州）販売有限公司董事長 ならびに 東京支店長 ならびに 九州支店、営業所の担当 | 平 井 久 嗣 | 1960年10月18日生 |
1984年４月 | 当社入社
2008年４月 | 当社総務本部総務部長
2009年４月 | 当社ばね特線事業部営業部長
2011年４月 | 当社ＰＣ鋼線事業部営業部長
2014年４月 | 当社ＰＣ鋼線事業部長兼同営業部長
2014年６月 | 当社取締役
2017年６月 | 当社取締役常務執行役員(現在に至る）
| (注)3 | 11,200 株

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数
取締役常務執行役員 グループコンプライアンスの担当 ならびに 監査室の担当 ならびに 総務本部長兼同総務部長兼同企画部長 | 吉 田 裕 彦 | 1962年１月21日生 |
1984年４月 | ㈱神戸製鋼所入社
1997年１月 | 同社総合企画部主任部員
2001年４月 | 同社鉄鋼部門企画管理部主任 部員
2007年４月 | 同社監査部主任部員
2012年４月 | 当社総務本部企画部長
2016年４月 | 当社総務本部長兼同総務部長 兼企画部長
2016年６月 | 当社取締役
2017年６月 | 当社取締役執行役員
2020年４月 | 当社取締役常務執行役員(現在に至る)
| (注)3 | 4,000 株
取締役 | 生 治 理 仁 | 1965年８月２日生 |
1988年４月 | ㈱神戸製鋼所入社
2004年１月 | 同社鉄鋼部門鉄鋼総括部主任部員
2014年４月 | 同社鉄鋼事業部門営業総括部主任部員兼鉄鋼事業部門企画管理部主任部員
2015年６月 | 当社監査役
2016年４月 | ㈱神戸製鋼所鉄鋼事業部門企画管理部主任部員兼法務部コンプライアンス統括室主任部員
2018年４月 | 同社鉄鋼事業部門企画管理部担当部長兼コンプライアンス統括部担当部長 当社監査役辞任
2018年６月 | 当社取締役(現在に至る)
2019年４月 | ㈱神戸製鋼所鉄鋼事業部門企画管理部担当部長兼鉄鋼事業部門企画管理部リスク管理グループ長兼コンプライアンス統括部担当部長
2020年４月 | 同社鉄鋼アルミ事業部門管理部担当部長[神戸]兼鉄鋼アルミ事業部門管理部リスク管理グループ長兼コンプライアンス統括部担当部長(現在に至る)
| (注)3 | 0 株
取締役 | 田 中 崇 公 | 1973年１月17日生 |
2000年４月 | 弁護士登録（大阪弁護士会） 中之島中央法律事務所入所(現在に至る)
2010年６月 | 当社監査役
2015年６月 | 当社取締役(現在に至る)
2019年６月 | 船井電機㈱取締役監査等委員(現在に至る)
2020年６月 | エスペック㈱監査役(現在に至る)
| (注)3 | 200株
取締役 | 佐 竹 隆 幸 | 1960年11月22日生 |
1999年４月 | 神戸商科大学（現　兵庫県立大学）商経学部経営学科助教授
2004年４月 | 同大学経営学部事業創造学科教授
2010年４月 | 同大学大学院経営研究科教授
2012年６月 | メック㈱取締役
2016年４月 | 関西学院大学専門職大学院経営戦略研究科教授(現在に至る) 兵庫県立大学名誉教授(現在に至る)
2016年６月 | メック㈱取締役監査等委員
2018年４月 | メック㈱取締役監査等委員長
2018年６月 | 当社取締役（現在に至る）
2020年３月 | メック㈱顧問（現在に至る）
| (注)3 | 300 株

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数
監査役 （常勤） | 小 池 磨 | 1959年１月24日生 |
1982年４月 | ㈱神戸製鋼所入社
2007年４月 | 同社鉄鋼部門鉄鋼輸出部長兼鉄鋼部門鉄鋼総括部担当部長
2008年４月 | 同社鉄鋼部門鉄鋼輸出部長
2010年４月 | 同社鉄鋼事業部門鉄鋼総括部付（ＫＯＢＥ　ＳＴＥＥＬ　ＵＳＡ　ＩＮＣ．ＤＥＴＲＯＩＴ　ＯＦＦＩＣＥ）兼ＫＯＢＥ　ＳＴＥＥＬ　ＵＳＡ　ＩＮＣ.
2013年４月 | 同社人事労政部付（一般社団法人日本チタン協会）
2017年６月 | 当社ばね特線事業部長 当社執行役員
2020年４月 | 当社社長付
2020年６月 | 当社監査役（現在に至る）
| (注)4 | 4,900 株
監査役 | 森 下 芳 樹 | 1953年11月15日生 |
1976年４月 | ㈱神戸製鋼所入社
2006年９月 | 同社理事　鉄鋼部門資材部長
2010年４月 | ㈱大阪チタニウムテクノロジーズ入社
2010年６月 | 同社常務取締役
2015年４月 | 同社専務執行役員
2017年４月 | 同社顧問
2018年４月 | 当社仮監査役
2018年６月 | 当社監査役（現在に至る）
| (注)4 | 0 株
監査役 | 今 井 一 雅 | 1955年１月12日生 |
1978年４月 | ㈱神戸製鋼所入社
1996年６月 | 当社監査役
2007年４月 | ㈱神戸製鋼所経理部長
2009年４月 | 同社理事　経理部長
2010年４月 | ㈱神鋼エンジニアリング＆メンテナンス入社
2010年６月 | 同社取締役
2013年４月 | 同社常務取締役
2016年６月 | 神鋼ＥＮ＆Ｍサービス㈱代表取締役社長
2018年３月 | 同社常勤顧問役
2018年４月 | 当社仮監査役
2018年６月 | 当社監査役（現在に至る）
2018年７月 | 神鋼ＥＮ＆Ｍサービス㈱顧問役
| (注)4 | 0 株
監査役 | 河 崎 雄 亮 | 1954年６月21日生 |
1984年10月 | 監査法人朝日会計社（現有限責任あずさ監査法人）入社
2010年６月 | 同監査法人代表社員
2016年７月 | 河崎雄亮公認会計士事務所開設（現在に至る）
2017年６月 | ＫＮＴ－ＣＴホールディングス㈱監査役（現在に至る） ㈱近鉄エクスプレス監査役（現在に至る）
2020年６月 | 当社監査役（現在に至る）
| (注)4 | 0 株
|  | 計 |  |  | 45,000 株

(注)１. 取締役　田中　崇公ならびに　佐竹　隆幸は、社外取締役であります。

２. 監査役　森下　芳樹、　今井　一雅ならびに　河崎　雄亮は、社外監査役であります。

３. 取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４. 監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５. 当社は、監査役の員数が欠けた場合に備え、補欠監査役を１名選任しております。

補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数
中 山 博 行 | 1983年７月12日生 | 2007年４月 | パナソニック㈱入社 | (注) | 0株
2007年11月 | 公認会計士試験合格
2010年２月 | 有限責任あずさ監査法人大阪事務所入所
2015年10月 | ＰｗＣコンサルティング合同会社入社
2017年９月 | 同社退社
2017年10月 | 中山公認会計士事務所開設(現在に至る)
2019年10月 | ブリッジコンサルティンググループ㈱執行役員関西統括事業部長（現在に至る）

(注)　補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期満了の時までであります。

(執行役員の状況)

当社は、2017年６月21日より執行役員制度を導入しております。2020年６月24日現在の取締役兼務以外の執行役員は４名で、以下のとおりであります。

役名 | 職名 | 氏名 | 略歴
常務執行役員 | ロープ事業部二色浜事業所長 ならびに 同ロープ技術センター長 | 德 重 啓 司 | 1982年４月 | ㈱神戸製鋼所入社
2010年４月 | 同社鉄鋼事業部門加古川製鉄所設備部長
2012年７月 | 同社鉄鋼事業部門加古川製鉄所設備部長兼鉄鋼事業部門加古川製鉄所設備部設備技術室長
2013年２月 | 同社鉄鋼事業部門加古川製鉄所設備部長
2014年４月 | 同社鉄鋼事業部門加古川製鉄所設備部担当役員補佐
2015年５月 | 同社鉄鋼事業部門加古川製鉄所計画管理部担当役員補佐兼鉄鋼事業部門加古川製鉄所設備部担当役員補佐
2017年６月 | 当社技術開発本部長兼同技術総括部長 当社執行役員
2020年４月 | 当社常務執行役員(現在に至る)
執行役員 | エンジニアリング事業部長 ならびに 大阪支店長 ならびに コウセンサービス㈱代表取締役社長 | 石 川 敬 士 | 1984年４月 | 当社入社
2008年４月 | 当社尼崎事業所技術部長
2014年４月 | 当社エンジニアリング事業部長（現在に至る）
2014年６月 | 当社取締役
2017年６月 | 当社執行役員（現在に至る）
執行役員 | 尼崎事業所長兼同製造部長 ならびに ㈱ケーブルテック代表取締役社長 | 岡 﨑 達 也 | 1988年４月 | 当社入社
2013年４月 | 当社尼崎事業所製造部長兼技術開発本部技術総括部担当部長
2016年４月 | 当社尼崎事業所製造部長
2016年９月 | 当社尼崎事業所副所長兼同製造部長
2017年６月 | 当社尼崎事業所長兼同製造部長 当社執行役員(現在に至る)
執行役員 | グループ品質管理の担当 ならびに 技術開発本部長兼同技術総括部長 | 堀 川 健 一 | 1985年４月 | ㈱神戸製鋼所入社
2014年４月 | 同社鉄鋼事業部門加古川製鉄所副所長
2015年４月 | 日本高周波鋼業㈱富山製造所副所長
2015年６月 | 同社取締役
2018年６月 | 同社常務取締役
2020年４月 | 当社技術開発本部長兼同技術総括部長 当社執行役員(現在に至る)

(注)任期は、2020年４月１日から2021年３月31日までであります。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しております。

社外取締役 田中崇公氏は弁護士であります。同氏は、提出日現在において、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員であります。なお、同氏は、当社株式200株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役 佐竹隆幸氏は経営系専門大学院教授であります。同氏は、提出日現在において、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員であります。なお、同氏は、当社株式300株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役 森下芳樹氏は鉄鋼分野に精通した人材としてのその専門的見地および事業会社の取締役を務められた経験から社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと考えております。また同氏と当社との間に記載すべき特別の利害関係はありません。

社外監査役 今井一雅氏は経理分野に精通した人材としてのその専門的見地および事業会社の取締役を務められた経験から社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと考えております。また同氏と当社との間に記載すべき特別の利害関係はありません。

社外監査役 河崎雄亮氏は公認会計士としての専門的見地および事業会社の監査役を務められた経験から社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、選任をお願いするものであります。なお、同氏は当社会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の代表社員でありましたが、2016年6月に同法人を退職しており、同氏及び同法人、同氏の兼職先と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役および社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任に当たっては、会社法で要求される「社外性」に加え、各分野での豊富な経験と高い見識を有し、その経歴等に鑑みて客観的・公正・中立な判断を期待できる人物が社外取締役および社外監査役にふさわしいと考え、この考えに照らして選定を行っております。当社の現在の社外取締役２名および社外監査役の３名は、いずれも豊富な経験と高い見識を有する人物であり、当社の考えに照らし適任であると考えております。

社外取締役は、取締役会において、会計監査や内部統制監査の結果について報告を受け、必要に応じて、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、取締役会ならびに監査役会に出席し、公正な意見の表明を行うとともに、他の監査役と連携して、内部監査部門ならびに監査法人と必要に応じて適宜情報及び意見交換を実施し、監査の充実を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a．組織・人員・手続き

当社は経営監視体制として、監査役制度を採用しており、会社法第２条第16号に定める社外監査役２名を含む４名で構成される監査役会を設置、監査役会は定期的に開催され、監査計画に基づき厳格に監査を行うとともに、取締役会をはじめ重要な社内会議に出席し、取締役の職務執行を十分監視しております。

b．監査役の主な活動

監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を行うとともに、監査役会を原則月1回開催して情報共有を行っており、当期については16回開催しております。

個々の出席状況は次の通りであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役（社内） 藤森　直樹 | 16回 | 16回（100％）
常勤監査役（社内） 前田　眞一 | 16回 | 16回（100％）
非常勤監査役（社外） 森下　芳樹 | 16回 | 16回（100％）
非常勤監査役（社外） 今井　一雅 | 16回 | 16回（100％）

当社における監査役監査は、監査役会で決定された監査の方針及び業務分担等に従い（1）取締役及び執行役員、（2）業務執行、（3）内部監査、（4）会計監査についてのリスクや課題を検討し、年間の活動方針を定め、監査活動を行いました。

主な検討事項・監査活動の概要は以下の通りです。

イ.取締役及び執行役員

・取締役会への出席

・代表取締役との定例会議の開催

・取締役及び執行役員との面談

・社外取締役との定例会議の開催

ロ.業務執行

・各事業部会、設備投資委員会など重要会議への出席

・重要書類の回覧、確認（重要会議の議事録、決裁書類、契約書等）

・コンプライアンス委員会への参加

・各事業所（工場）、子会社への監査

ハ.内部監査

・監査室からの内部監査計画説明、結果報告

・子会社監査役との定例会議の開催

二.会計監査

・監査法人からの監査計画説明、四半期レビュー報告、監査結果報告

・会計監査人評価の実施

・期末棚卸、支店等への監査立会い

②　内部監査の状況

内部監査部門として社長直轄の監査室を設置し、業務全般についてチェック機能を高め、内部統制システムの強化を図っております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任あずさ監査法人

b．継続監査期間

51年間

上記は調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身（の1つ）である監査法人朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。

実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

c．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　俣野　広行

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　柴原　啓司

d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　 　６名

公認会計士合格者　　９名

その他　　　　　　　３名

e．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。

現会計監査人は、会社法第 337 条に定める資格を有し、その独立性、法令等の遵守を含め、適切に職務を遂行するための品質管理システムを整備しております。加えて、監査実施計画に従い、会社および子会社・関連会社の監査、四半期レビューを適切に実施しており、十分な監査実績があることから選定致しました。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第 340 条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告致します。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査役会が定めた評価基準に基づき会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、有限責任あずさ監査法人の再任を決議致しました。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 39 | － | 40 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 39 | － | 40 | －

（注）当連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬以外に、前連結会計年度に係る追加報酬として当連結会計年度中に支出した額が1百万円あります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

e. 監査報酬の決定方針

監査日数、当社グループの規模・業務の特性等を勘案した上で決定しております。

f. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人である有限責任あずさ監査法人より、監査役に対して説明された本年度の監査実施計画は前年度の監査実績を踏まえて、その監査範囲・活動内容が合理的に設定されており、また、監査品質の維持、監査の効率化にも配慮しながら、適切かつ十分な監査時間と監査要員の構成であることを確認しました。

また、社内関係部門等から、本年度の会計監査報酬について、監査時間と報酬単価の精査を通じて報酬見積り額の算定根拠について説明を受け、過去の報酬実績も踏まえ、その適切性・相当性に問題ないことを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬等は、担当職務、各期の業績を総合的に勘案して決定しております。

当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2007年６月26日であり、決議の内容は取締役報酬総額の上限を年額300百万円（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は15名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は８名。）、監査役報酬総額の上限を年額48百万円（定款で定める監査役の員数は４名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は４名。）とするものです。

取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績を総合的に勘案して、取締役会において決定しております。

監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。

当年度の役員報酬については、2019年6月20日の取締役会にて審議・決定いたしました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 145 | 145 | 6
監査役 (社外監査役を除く。) | 36 | 36 | 2
社外役員 | 18 | 18 | 4

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、前者は投機目的とし、後者は取引先との取引関係を維持、強化するために保有するものと区分しております。

なお、純投資目的である投資株式は、社内規程に基づき保有しないこととしております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、円滑な事業活動に不可欠な協力関係を維持することにより中長期的な企業価値の向上を図るため、必要と認める会社の株式を保有しております。なお、保有の合理性を検証するため年１回棚卸を実施しており、保有について合理的理由のない株式については売却を検討することとしております。また、その結果は取締役会で報告しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 14 | 207
非上場株式以外の株式 | 13 | 733

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 2 | 取引関係の維持・強化

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 2
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由(注) | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱ビーアールホールディングス | 442,925 | 436,900 | 取引関係の維持・強化 | 無
223 | 146
㈱ピーエス三菱 | 351,500 | 351,500 | 取引関係の維持・強化 | 無
180 | 232
OSJBホールディングス㈱ | 600,000 | 600,000 | 取引関係の維持・強化 | 無
143 | 166
日本発条㈱ | 54,692 | 54,692 | 取引関係の維持・強化 | 無
38 | 54
㈱富士ピー・エス | 73,000 | 73,000 | 取引関係の維持・強化 | 無
38 | 36
フジテック㈱ | 20,000 | 20,000 | 取引関係の維持・強化 | 無
27 | 24
㈱みずほフィナンシャルグループ | 222,655 | 222,655 | 取引関係の維持・強化 | 無
27 | 38
コーアツ工業㈱ | 6,100 | 6,100 | 取引関係の維持・強化 | 無
20 | 19
石油資源開発㈱ | 6,064 | 6,064 | 取引関係の維持・強化 | 無
10 | 14
川田テクノロジーズ㈱ | 1,881 | 1,881 | 取引関係の維持・強化 | 無
10 | 14
ニチモウ㈱ | 3,600 | 3,600 | 取引関係の維持・強化 | 無
5 | 5
東洋建設㈱ | 10,800 | 10,800 | 取引関係の維持・強化 | 無
4 | 4
三菱電機㈱ | 1,000 | 1,000 | 取引関係の維持・強化 | 無
1 | 1

(注) 定量的な保有効果は記載が困難であります。保有の合理性は年１回棚卸を行い、その結果を取締役会で報告することで、検証しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱富士ピー・エス | 722,000 | 722,000 | 取引関係の維持・強化 | 無
382 | 362
神鋼商事㈱ | 80,300 | 80,300 | 取引関係の維持・強化 | 有
151 | 207

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

なお、退職給付信託に拠出されたものであり、議決権の行使については、受託者は当社の指図に従います。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。