第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １. 2017年６月21日開催の第85回定時株主総会において、株式の併合に関する議案（10株を１株に併合し、発行可能株式総数を8,800万株から880万株に変更）が可決されたため、同年10月１日をもって、当社の発行済株式総数は52,828,978株減少し、5,869,886株となっております。
２. 2018年４月１日付(株)テザックワイヤロープとの合併（合併比率１：110.8）に伴い、普通株式43,113株の発行により発行済株式数が増加しております。
(5) 【所有者別状況】
2020年３月31日現在
(注) 自己株式1,181株は、「個人その他」に11単元、「単元未満株式の状況」に81株含めて記載しております。なお、議決権行使基準日の実質的な所有株数は、1,181株であります。
(6) 【大株主の状況】
2020年３月31日現在
(注) 上記のほか当社所有の自己株式1千株があります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年３月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式81株が含まれております。
② 【自己株式等】
2020年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注) 当期間における取得自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、安定した収益基盤の確保に努めるとともに、より一層の経営基盤の強化や将来の事業展開を勘案し、内部留保の充実を図りながら、継続的にかつ業績に見合った適正な利益の還元を実施することを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。なお、当社は取締役会の決議により、株主への機動的な利益還元を行うため、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
上記の基本方針に則り、当期は株主への利益還元を行うため中間配当(20円)を実施し、また期末配当につきましては、１株当たり20円の株主配当を実施することを2020年６月24日開催の第88回定時株主総会にて決議しております。
内部留保金につきましては、急激な市況変動など不測の状況に備えるとともに、将来の事業展開をすすめるための設備投資や研究開発などに充当する所存であります。
なお、次期の配当につきましては、新型コロナウイルスの感染拡大等による業績への影響を現段階では見通せないため、未定といたします。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、経営の透明性と効率性の向上ならびに法令遵守を徹底することを通じてコーポレート・ガバナンスを充実させることを経営の重要課題であると認識しております。また、社会貢献ならびに株主利益重視の経営姿勢で、社会・経済環境の変化に柔軟に対応できる経営システムの構築に努め、企業競争力を強化することにより、株主・取引先などの関係者から信頼される経営を推進してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社では、経営の意思決定と業務執行の機能を分離し、責任と権限の明確化、意思決定の迅速化、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、2017年６月から執行役員制度を導入しております。取締役会では、会社の重要事項その他法定の事項についての審議・決議と業務執行の監督を行います。取締役会で選任される執行役員は委嘱された業務の執行を行います。経営環境の変化に機動的に対応できる経営体制を確立するとともに経営責任の明確化のため、取締役及び執行役員の任期は１年としております。なお、当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないこととしております。
株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項として、当社は以下の事項を定款に定めております。
・当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができます。
・会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができます。
・会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができます。
・当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができます。
当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、株主総会の特別決議要件について、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
（コーポレート・ガバナンス体制の概要）
③ 企業統治に関するその他事項
ａ. 内部統制システムの整備状況
当社の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保する体制は、以下のとおりであります。
イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
法令遵守および企業として実践すべき普遍的な考え方を定めた「神鋼鋼線工業行動指針」、ならびに日々の業務活動の中での行動基準となる「コンプライアンス綱領」を制定し、また取締役会の独立諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置、さらに内部通報制度として外部の弁護士およびコンプライアンス推進室を受付窓口としてコンプライアンス体制を整備するとともに、取締役・執行役員および従業員の職務の執行状況の適法性について、内部監査部門である監査室が適宜監査を実施します。
ロ 財務報告の適正性確保のための体制
当社は、「財務報告に係る内部統制基本規程」に従い財務報告の適正性を確保するための社内体制を整備しています。
ハ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
法令および「文書取扱規程」等の社内規程に従い適切に保存および管理を行います。
ニ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「リスク管理規程」によって、管理体制、管理すべきリスク項目およびその対応策等を定め、リスクを管理します。また、リスク管理の状況については、定期的にモニタリングを実施します。
ホ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ）当社では、経営の意思決定と業務執行の機能を分離し、責任と権限の明確化、意思決定の迅速化、コー
ポレート・ガバナンスの強化を図るため、2017年６月から新たに執行役員制度を導入しています。
ⅱ）「職制規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」等の社内規程を整備し、また担当業務を明確に定めた
上、それに基づいて取締役および執行役員は職務の執行を行います。
へ 当該株式会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「関係会社管理規程」によって、関係会社の経営管理上の重要事項の処理については、当社の承認を必要とし、また関係会社の経営内容を的確に把握するために当社への報告を必要とする事項を定め、さらに定期的に関係会社の業況報告会等を実施します。
また、関係会社に対して適宜取締役または監査役を派遣し、関係会社の取締役会へ出席するとともに、関係会社の経営を管理・監督します。
ト 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査室に監査役会の事務局の業務を併せて担当させ、監査役の職務を補助します。
チ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査室の人事に関しては、事前に監査役または監査役会に報告の上、意見を求めます。
リ 前々号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
事務局の使用人は「監査役監査規程」に従い、監査役の指示を受けて監査役監査に係る補助業務等を行います。なお、監査役監査にかかる補助業務等の遂行にあたっては、取締役・執行役員および使用人はこれを妨げず、監査の実効性確保に協力します。
ヌ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役・執行役員および従業員は、監査役または監査役会に対して、決裁事項を始め、業務執行に係る重要事項、監査室が実施する内部監査の結果等の報告を適宜行います。
加えて、子会社の状況については、必要に応じて、子会社の取締役、監査役、使用人から監査役に対して報告を行います。また、監査室は、監査役会または監査役に対して子会社のコンプライアンス、リスク管理等について適宜報告を行います。
また監査役は、いつでも取締役・執行役員および従業員等に対して必要な資料の提出または報告を求めることができます。
ル 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
「内部通報システム」における内部通報者の不利益待遇の禁止と同様に、監査役に報告を行なった者が不利な取扱いを受けないことをコンプライアンス綱領に定め、その周知徹底を図ります。
ヲ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、会社法に基づく費用の支払い等の請求をしたときは、当該請求が監査役の職務の執行に必要ではないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。なお、監査役および監査役会は、職務上必要と認める費用について、毎年、あらかじめ一定額の予算を計上します。
ワ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会を始め重要な社内会議に出席し、取締役等の執行状況を十分に監視するとともに、決裁書類およびその他重要書類の閲覧を行います。また、監査役会は「監査役監査の方針および計画」を毎年、取締役全員に説明します。
b. 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および監査役は会社法第427条第１項および当社定款の定め（社外取締役につき第28条、監査役につき第36条）に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注)１. 取締役 田中 崇公ならびに 佐竹 隆幸は、社外取締役であります。
２. 監査役 森下 芳樹、 今井 一雅ならびに 河崎 雄亮は、社外監査役であります。
３. 取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４. 監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５. 当社は、監査役の員数が欠けた場合に備え、補欠監査役を１名選任しております。
補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期満了の時までであります。
(執行役員の状況)
当社は、2017年６月21日より執行役員制度を導入しております。2020年６月24日現在の取締役兼務以外の執行役員は４名で、以下のとおりであります。
(注)任期は、2020年４月１日から2021年３月31日までであります。
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しております。
社外取締役 田中崇公氏は弁護士であります。同氏は、提出日現在において、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員であります。なお、同氏は、当社株式200株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他利害関係はありません。
社外取締役 佐竹隆幸氏は経営系専門大学院教授であります。同氏は、提出日現在において、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員であります。なお、同氏は、当社株式300株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役 森下芳樹氏は鉄鋼分野に精通した人材としてのその専門的見地および事業会社の取締役を務められた経験から社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと考えております。また同氏と当社との間に記載すべき特別の利害関係はありません。
社外監査役 今井一雅氏は経理分野に精通した人材としてのその専門的見地および事業会社の取締役を務められた経験から社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと考えております。また同氏と当社との間に記載すべき特別の利害関係はありません。
社外監査役 河崎雄亮氏は公認会計士としての専門的見地および事業会社の監査役を務められた経験から社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、選任をお願いするものであります。なお、同氏は当社会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の代表社員でありましたが、2016年6月に同法人を退職しており、同氏及び同法人、同氏の兼職先と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役および社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任に当たっては、会社法で要求される「社外性」に加え、各分野での豊富な経験と高い見識を有し、その経歴等に鑑みて客観的・公正・中立な判断を期待できる人物が社外取締役および社外監査役にふさわしいと考え、この考えに照らして選定を行っております。当社の現在の社外取締役２名および社外監査役の３名は、いずれも豊富な経験と高い見識を有する人物であり、当社の考えに照らし適任であると考えております。
社外取締役は、取締役会において、会計監査や内部統制監査の結果について報告を受け、必要に応じて、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、取締役会ならびに監査役会に出席し、公正な意見の表明を行うとともに、他の監査役と連携して、内部監査部門ならびに監査法人と必要に応じて適宜情報及び意見交換を実施し、監査の充実を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a．組織・人員・手続き
当社は経営監視体制として、監査役制度を採用しており、会社法第２条第16号に定める社外監査役２名を含む４名で構成される監査役会を設置、監査役会は定期的に開催され、監査計画に基づき厳格に監査を行うとともに、取締役会をはじめ重要な社内会議に出席し、取締役の職務執行を十分監視しております。
b．監査役の主な活動
監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を行うとともに、監査役会を原則月1回開催して情報共有を行っており、当期については16回開催しております。
個々の出席状況は次の通りであります。
当社における監査役監査は、監査役会で決定された監査の方針及び業務分担等に従い（1）取締役及び執行役員、（2）業務執行、（3）内部監査、（4）会計監査についてのリスクや課題を検討し、年間の活動方針を定め、監査活動を行いました。
主な検討事項・監査活動の概要は以下の通りです。
イ.取締役及び執行役員
・取締役会への出席
・代表取締役との定例会議の開催
・取締役及び執行役員との面談
・社外取締役との定例会議の開催
ロ.業務執行
・各事業部会、設備投資委員会など重要会議への出席
・重要書類の回覧、確認（重要会議の議事録、決裁書類、契約書等）
・コンプライアンス委員会への参加
・各事業所（工場）、子会社への監査
ハ.内部監査
・監査室からの内部監査計画説明、結果報告
・子会社監査役との定例会議の開催
二.会計監査
・監査法人からの監査計画説明、四半期レビュー報告、監査結果報告
・会計監査人評価の実施
・期末棚卸、支店等への監査立会い
② 内部監査の状況
内部監査部門として社長直轄の監査室を設置し、業務全般についてチェック機能を高め、内部統制システムの強化を図っております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
有限責任あずさ監査法人
b．継続監査期間
51年間
上記は調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身（の1つ）である監査法人朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。
実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。
c．業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 俣野 広行
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 柴原 啓司
d．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名
公認会計士合格者 ９名
その他 ３名
e．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。
現会計監査人は、会社法第337条に定める資格を有し、その独立性、法令等の遵守を含め、適切に職務を遂行するための品質管理システムを整備しております。加えて、監査実施計画に従い、会社および子会社・関連会社の監査、四半期レビューを適切に実施しており、十分な監査実績があることから選定致しました。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告致します。
f．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、監査役会が定めた評価基準に基づき会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、有限責任あずさ監査法人の再任を決議致しました。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
（注）当連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬以外に、前連結会計年度に係る追加報酬として当連結会計年度中に支出した額が1百万円あります。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
該当事項はありません。
c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
該当事項はありません。
e. 監査報酬の決定方針
監査日数、当社グループの規模・業務の特性等を勘案した上で決定しております。
f. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人である有限責任あずさ監査法人より、監査役に対して説明された本年度の監査実施計画は前年度の監査実績を踏まえて、その監査範囲・活動内容が合理的に設定されており、また、監査品質の維持、監査の効率化にも配慮しながら、適切かつ十分な監査時間と監査要員の構成であることを確認しました。
また、社内関係部門等から、本年度の会計監査報酬について、監査時間と報酬単価の精査を通じて報酬見積り額の算定根拠について説明を受け、過去の報酬実績も踏まえ、その適切性・相当性に問題ないことを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬等は、担当職務、各期の業績を総合的に勘案して決定しております。
当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2007年６月26日であり、決議の内容は取締役報酬総額の上限を年額300百万円（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は15名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は８名。）、監査役報酬総額の上限を年額48百万円（定款で定める監査役の員数は４名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は４名。）とするものです。
取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績を総合的に勘案して、取締役会において決定しております。
監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。
当年度の役員報酬については、2019年6月20日の取締役会にて審議・決定いたしました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、前者は投機目的とし、後者は取引先との取引関係を維持、強化するために保有するものと区分しております。
なお、純投資目的である投資株式は、社内規程に基づき保有しないこととしております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、円滑な事業活動に不可欠な協力関係を維持することにより中長期的な企業価値の向上を図るため、必要と認める会社の株式を保有しております。なお、保有の合理性を検証するため年１回棚卸を実施しており、保有について合理的理由のない株式については売却を検討することとしております。また、その結果は取締役会で報告しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 定量的な保有効果は記載が困難であります。保有の合理性は年１回棚卸を行い、その結果を取締役会で報告することで、検証しております。
みなし保有株式
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
なお、退職給付信託に拠出されたものであり、議決権の行使については、受託者は当社の指図に従います。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。