第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

8,800,000

8,800,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)

(2024年6月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

5,912,999

5,912,999 

東京証券取引所
スタンダード市場

株主として権利内容に制限のない、標準となる株式
単元株式数は100株

5,912,999

5,912,999 

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

 

(百万円)

資本金残高

 

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2018年4月1日(注)

43,113

5,912,999

8,062

2,015

 

(注) 2018年4月1日付(株)テザックワイヤロープとの合併(合併比率1:110.8)に伴い、普通株式43,113株の発行により発行済株式数が増加しております。

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数
(人)

6

26

106

17

6

2,829

2,990

所有株式数
(単元)

3,765

967

30,556

1,117

9

22,511

58,925

20,499

所有株式数の割合(%)

6.389

1.641

51.855

1.895

0.015

38.202

100.00

 

(注) 1.自己株式2,699株は、「個人その他」に26単元、「単元未満株式の状況」に99株含めて記載しております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社神戸製鋼所

兵庫県神戸市中央区脇浜海岸通2丁目2番4号

2,513

42.53

神鋼鋼線取引先持株会

兵庫県尼崎市中浜町10番地1

259

4.38

神鋼鋼線従業員持株会

兵庫県尼崎市中浜町10番地1

181

3.06

㈱みずほ銀行

東京都千代田区大手町1丁目5番5号

151

2.56

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内1丁目6番6号

115

1.95

神鋼商事株式会社

大阪府大阪市中央区北浜2丁目6番18号

100

1.69

三井物産スチール株式会社

東京都港区赤坂5丁目3番1号

78

1.33

みずほ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内1丁目3番3号

78

1.33

丸山 三千夫

山梨県中巨摩郡昭和町

75

1.27

日本高周波鋼業株式会社

東京都千代田区岩本町1丁目10番5号

56

0.95

INTERACTIVE BROKERS LLC
 (常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)

ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA
 (東京都千代田区霞が関3丁目2番5号)

49

0.84

3,657

61.89

 

(注) 上記のほか当社所有の自己株式2千株があります。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式   単元株式数は100株

普通株式

2,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

5,889,900

58,899

同上

単元未満株式

普通株式

20,499

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

5,912,999

総株主の議決権

58,899

 

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式99株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

(自己保有株式)

 神鋼鋼線工業㈱

兵庫県尼崎市中浜町10番地1

2,600

2,600

0.04

2,600

2,600

0.04

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

471

486,010

当期間における取得自己株式

 

(注) 当期間における取得自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、

会社分割に係る移転を行った

取得自己株式

その他

保有自己株式数

2,699

2,699

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、安定した収益基盤の確保に努めるとともに、より一層の経営基盤の強化や将来の事業展開を勘案し、内部留保の充実を図りながら、継続的にかつ業績に見合った適正な利益の還元を実施することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。なお、当社は取締役会の決議により、株主への機動的な利益還元を行うため、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

上記基本方針及び当期の業績等を踏まえ、当期は中間配当(25円)を実施し、また期末配当につきましては、1株につき25円とさせていただきたいと存じます。

なお、次期以降の配当につきましては、上記基本方針の適切な成果配分を連結配当性向30~40%(年間)程度として継続的な利益還元を目指してまいります。

 

 (注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2023年11月8日

取締役会

147

25.00

2024年6月25日

定時株主総会

147

25.00

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、経営の透明性と効率性の向上ならびに法令遵守を徹底することを通じてコーポレート・ガバナンスを充実させることを経営の重要課題であると認識しております。また、社会貢献ならびに株主利益重視の経営姿勢で、社会・経済環境の変化に柔軟に対応できる経営システムの構築に努め、企業競争力を強化することにより、株主・取引先等の関係者から信頼される経営を推進してまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社では、経営の意思決定と業務執行の機能を分離し、責任と権限の明確化、意思決定の迅速化、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、2017年6月から執行役員制度を導入しております。取締役会では、会社の重要事項その他法定の事項についての審議・決議と業務執行の監督を行います。取締役会で選任される執行役員は委嘱された業務の執行を行います。経営環境の変化に機動的に対応できる経営体制を確立するとともに経営責任の明確化のため、取締役及び執行役員の任期は1年としております。なお、当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないこととしております。

株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項として、当社は以下の事項を定款に定めております。

・当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができます。

・会社法第426条第1項の規定により、会社法第423条第1項に定める取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができます。

・会社法第426条第1項の規定により、会社法第423条第1項に定める監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができます。

・当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができます。

当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、株主総会の特別決議要件について、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

(コーポレート・ガバナンス体制の概要)


 

2024年6月25日現在の取締役会の構成および専門性・経験は以下のとおりです。

 

氏   名

社内/社外

独立

企業経営

ESG・

ダイバーシティ

ものづくり

営業・

マーケティング

財務・会計・

M&A

法務・リスクマネジメント

グローバル

締役

北 山 修 二

社 内

 

 

 

森   啓 之

社 内

 

 

 

 

 

 

吉 田 裕 彦

社 内

 

 

 

 

 

渡 部 英 樹

社 内

 

 

 

 

山 本 直 樹

社 内

 

 

 

 

 

 

 

生 治 理 仁

社 内

 

 

 

 

 

田 中 崇 公

社 外

 

  独 立

 

 

 

 

 

 

服 部 泰 宏

社 外

 

  独 立

 

 

 

 

 

監査役

石 川 敬 士

社 内

 

 

 

 

 

 

西 川 幸 広

社 内

 

 

 

 

 

 

田 中 和 幸

社 外

 

 

 

 

土 居 正 明

社 外

 

  独 立

 

 

 

 

 

 

(注)1.「ものづくり」に「IT・DX」が含まれております。

      2.上記の一覧表は各氏の有する全ての専門性や経験を表するものではございません。

 

③ 企業統治に関するその他事項

a. 内部統制システムの整備状況

当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保する体制は、以下のとおりであります。

イ  取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

法令遵守及び企業として実践すべき普遍的な考え方を定めた「神鋼鋼線工業行動指針」、ならびに日々の業務活動の中での行動基準となる「コンプライアンス綱領」を制定し、また取締役会の独立諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置、さらに内部通報制度として外部の弁護士及びコンプライアンス推進室を受付窓口としてコンプライアンス体制を整備するとともに、取締役・執行役員及び従業員の職務の執行状況の適法性について、内部監査部門である監査室が適宜監査を実施します。

ロ  財務報告の適正性確保のための体制

当社は、「財務報告に係る内部統制基本規程」に従い財務報告の適正性を確保するための社内体制を整備しております。

ハ  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

法令及び「文書取扱規程」等の社内規程に従い適切に保存及び管理を行います。

ニ  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「リスク管理規程」によって、管理体制、管理すべきリスク項目及びその対応策等を定め、リスクを管理します。また、リスク管理の状況については、定期的にモニタリングを実施します。

ホ  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  ⅰ)当社では、経営の意思決定と業務執行の機能を分離し、責任と権限の明確化、意思決定の迅速化、コー

  ポレート・ガバナンスの強化を図るため、2017年6月から新たに執行役員制度を導入しております。
   ⅱ)「職制規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」等の社内規程を整備し、また担当業務を明確に定めた

  上、それに基づいて取締役及び執行役員は職務の執行を行います。

へ  当該株式会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

「関係会社管理規程」によって、関係会社の経営管理上の重要事項の処理については、当社の承認を必要とし、また関係会社の経営内容を的確に把握するために当社への報告を必要とする事項を定め、さらに定期的に関係会社の業況報告会等を実施します。

また、関係会社に対して適宜取締役又は監査役を派遣し、関係会社の取締役会へ出席するとともに、関係会社の経営を管理・監督します。

ト  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査室に監査役会の事務局の業務を併せて担当させ、監査役の職務を補助します。

チ  前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査室の人事に関しては、事前に監査役又は監査役会に報告の上、意見を求めます。

リ  前々号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

事務局の使用人は「監査役監査規程」に従い、監査役の指示を受けて監査役監査に係る補助業務等を行います。なお、監査役監査にかかる補助業務等の遂行にあたっては、取締役・執行役員及び使用人はこれを妨げず、監査の実効性確保に協力します。

ヌ  取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役・執行役員及び従業員は、監査役又は監査役会に対して、決裁事項を始め、業務執行に係る重要事項、監査室が実施する内部監査の結果等の報告を適宜行います。

加えて、子会社の状況については、必要に応じて、子会社の取締役、監査役、使用人から監査役に対して報告を行います。また、監査室は、監査役会又は監査役に対して子会社のコンプライアンス、リスク管理等について適宜報告を行います。

また監査役は、いつでも取締役・執行役員及び従業員等に対して必要な資料の提出又は報告を求めることができます。

 

ル  前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

「内部通報システム」における内部通報者の不利益待遇の禁止と同様に、監査役に報告を行なった者が不利な取扱いを受けないことをコンプライアンス綱領に定め、その周知徹底を図ります。

ヲ  監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について、会社法に基づく費用の支払い等の請求をしたときは、当該請求が監査役の職務の執行に必要ではないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。なお、監査役及び監査役会は、職務上必要と認める費用について、毎年、あらかじめ一定額の予算を計上します。

ワ  その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、取締役会を始め重要な社内会議に出席し、取締役等の執行状況を十分に監視するとともに、決裁書類及びその他重要書類の閲覧を行います。また、監査役会は「監査役監査の方針及び計画」を毎年、取締役全員に説明します。

 

b. 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査役は会社法第427条第1項及び当社定款の定め(社外取締役につき第28条、監査役につき第36条)に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

 

 取締役会の活動状況

当社では、毎月1回の定例取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催しており、当期においては、合計17回の取締役会を実施いたしました。

   また、取締役会は、独立社外取締役2名を含む取締役8名で構成されており、法令や定款に基づいて定められた事 

 項及び会社経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役から統括・担当する部門の業務執行報告を受けるこ

 とにより、業務の執行について監督を行っております。

      さらに、取締役会の決定や業務執行に対して独立した視点から監督を行うため、社外監査役2名を含む監査役4

    名も取締役会に出席しております。

 

<取締役会での主な議案>

ガバナンス

事業管理・業績管理

資本政策

・ 株主総会関連

・ コンプライアンス委員会の

  運用状況

・ 内部統制関連

・ 重要な人事

・ 組織体制の見直し

・ 決算関連

・ 経営及び事業の状況

・ グローバル推進体制

・ 子会社の状況

・ 業務執行報告

・ 大規模な設備投資計画や研

   究開発計画

・ 配当方針

・ 資金調達

 

 

 

<当期における取締役及び監査役の出席状況>

代表取締役社長

北山 修二※1

13回

代表取締役社長

河瀬 昌博※2

4回

代表取締役専務執行役員

平井 久嗣

17回

取締役常務執行役員

吉田 裕彦

17回

取締役常務執行役員

森 啓之

17回

取締役執行役員

渡部 英樹

17回

取締役

生治 理仁

17回

取締役

田中 崇公

17回

取締役

服部 泰宏

16回

監査役

小池 磨

16回

監査役

石川 敬士

17回

監査役

河崎 雄亮

15回

監査役

田中 和幸

16回

 

※1 2023年6月28日開催の第91回定時株主総会の時に取締役に就任

※2 2023年6月28日開催の第91回定時株主総会の時に任期満了により退任

 

⑤ 特別委員会の設置

当社は、取締役会の運営の公平性及び透明性をより向上させるとともに、支配株主と少数株主の利益相反を防止することを目的として、下記の事項について独立社外取締役及び独立社外監査役により構成された特別委員会で審議・検討の上、取締役会に答申することとしております。取締役会は、特別委員会による答申の内容を十分に尊重の上、意思決定するものとします。

 

特別委員会における審議・検討事項

・ 最高経営責任者の選任を含む取締役候補者の指名、選解任及び役員報酬制度等について

・ 支配株主との取引における当該取引条件等について

 

現在の特別委員会の体制は以下のとおりであり、その委員長は、社外取締役の田中 崇公です。

社外取締役 田中 崇公(委員長)

社外取締役 服部 泰宏

社外監査役 河崎 雄亮

 

●開催状況

本事業年度における開催状況は下記のとおりです。

支配株主との取引における当該取引条件等に関する特別委員会

1回

最高経営責任者の選任を含む取締役候補者の指名、選解任及び役員報酬制度等に関する特別委員会

2回

3回

 

 

各委員の参加状況(全3回)は下記のとおりです。

社外取締役 田中 崇公(委員長)

3回

社外取締役 服部 泰宏

3回

社外監査役 河崎 雄亮

3回

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

 男性12名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

代表取締役社長

北 山 修 二

1962年2月18日

1982年4月

㈱神戸製鋼所入社

2014年4月

同社鉄鋼事業部門神戸製鉄所副所長

2017年4月

同社理事、同社鉄鋼事業部門技術総括部長

2018年4月

同社執行役員

2020年4月

同社常務執行役員

2021年4月

同社執行役員

2023年4月

当社専務執行役員

2023年6月

当社代表取締役社長(現任)

(注)3

5,100

 代表取締役専務執行役員
社長補佐、生産本部長
兼同開発センター長
ならびに
技術総括・DX推進部の統括
ならびに
新事業企画開発部の担当

森 啓 之

1963年9月2日

1989年4月

㈱神戸製鋼所入社

2011年4月

同社鉄鋼事業部門鋳鍛鋼事業部技術開発部長

2014年4月

同社鉄鋼事業部門鋳鍛鋼事業部鋳鍛統括部長兼法務部コンプライアンス統括室担当部長

2015年4月

同社鉄鋼事業部門素形材企画部長兼鉄鋼事業部門鋳鍛鋼事業部鋳鍛企画室長兼法務部コンプライアンス統括室担当部長

2016年4月

同社理事、鉄鋼事業部門素形材企画部長兼法務部コンプライアンス統括室担当部長

2017年4月

同社執行役員

2019年4月

同社常務執行役員

2021年4月

当社常務執行役員

2021年6月

当社取締役常務執行役員

2024年4月

当社代表取締役専務執行役員(現任)

(注)3

7,400

取締役常務執行役員
 総務本部長兼同企画部長
ならびに
関係会社の統括
ならびに
グループコンプライアンスの担当
ならびに
監査室の担当

吉 田 裕 彦

1962年1月21日

1984年4月

㈱神戸製鋼所入社

1997年1月

同社総合企画部主任部員

2001年4月

同社鉄鋼部門企画管理部主任 部員

2007年4月

同社監査部主任部員

2012年4月

当社総務本部企画部長

2016年4月

当社総務本部長兼同総務部長 兼企画部長

2016年6月

当社取締役

2017年6月

当社取締役執行役員

2020年4月

当社取締役常務執行役員(現任)

(注)3

9,100

取締役常務執行役員
 営業本部長
兼同ばね特線事業部長
ならびに
大阪支店長
ならびに
神鋼鋼線(広州)販売有限公司
董事長
ならびに
九州支店、営業所の担当

渡 部 英 樹

1967年1月30日

1989年4月

㈱神戸製鋼所入社

2013年4月

同社鉄鋼事業部門名古屋鉄鋼営業部長兼名古屋支社担当部長

2015年10月

同社鉄鋼事業部門名古屋鉄鋼営業部長

2016年4月

同社鉄鋼事業部門線材条鋼営業部長

2020年4月

同社鉄鋼アルミ事業部門線材条鋼ユニット線材条鋼営業部長

2021年4月

当社執行役員

2022年6月

当社取締役執行役員

2024年4月

当社取締役常務執行役員(現任)

(注)3

7,400

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

取締役執行役員
 営業本部副本部長
兼同PC鋼線事業部長
ならびに
東京支店長
ならびに
㈱ケーブルテック
代表取締役社長

山 本 直 樹

1968年12月2日

1991年4月

当社入社

2016年4月

当社PC鋼線事業部営業部長

2021年4月

当社鋼線部門営業本部PC鋼線事業部営業部長

2022年4月

当社執行役員

2024年6月

当社取締役執行役員(現任)

(注)3

4,300

取締役

生 治 理 仁

1965年8月2日

1988年4月

㈱神戸製鋼所入社

2004年1月

同社鉄鋼部門鉄鋼総括部主任部員

2014年4月

同社鉄鋼事業部門営業総括部主任部員兼鉄鋼事業部門企画管理部主任部員

2015年6月

当社監査役

2016年4月

㈱神戸製鋼所鉄鋼事業部門企画管理部主任部員兼法務部コンプライアンス統括室主任部員

2018年4月

同社鉄鋼事業部門企画管理部担当部長兼コンプライアンス統括部担当部長
当社監査役辞任

2018年6月

当社取締役(現任)

2019年4月

㈱神戸製鋼所鉄鋼事業部門企画管理部担当部長兼同リスク管理グループ長ならびにコンプライアンス統括部担当部長

2020年4月

同社鉄鋼アルミ事業部門管理部担当部長[神戸]兼同リスク管理グループ長ならびにコンプライアンス統括部担当部長

2020年6月

神鋼物流㈱監査役(現任)

2021年4月

同社鉄鋼アルミ事業部門管理部担当部長[神戸]兼同リスク管理グループ長ならびに内部統制・監査部担当部長

2022年4月

同社鉄鋼アルミ事業部門企画管理部担当部長[神戸]兼同リスク管理グループ長ならびに内部統制・監査部担当部長

2024年4月

同社鉄鋼アルミ事業部門企画管理部担当部長[神戸]ならびに内部統制・監査部担当部長(現任)

(注)3

0

取締役

田 中 崇 公

1973年1月17日

2000年4月

弁護士登録(大阪弁護士会)
中之島中央法律事務所入所(現任)

2010年6月

当社監査役

2014年4月

大阪工業大学知的財産専門職大学院客員教授(現任)

2015年6月

当社取締役(現任)

2019年6月

船井電機㈱取締役監査等委員

2020年6月

エスペック㈱監査役

2022年6月

同社取締役監査等委員

(現任)

2023年6月

南海電気鉄道㈱取締役監査等委員(現任)

(注)3

200

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

取締役

服 部 泰 宏

1980年5月25日

2011年4月

滋賀大学経済学部准教授

2013年4月

横浜国立大学大学院国際社会科学研究院准教授

2018年4月

神戸大学大学院経営学研究科准教授

2021年6月

当社取締役(現任)

2023年4月

神戸大学大学院経営学研究科教授(現任)

(注)3

0

監査役
(常勤)

石 川 敬 士

1960年9月8日

1984年4月

当社入社

2008年4月

当社尼崎事業所技術部長

2014年4月

当社エンジニアリング事業部長

2014年6月

当社取締役

2017年6月

当社執行役員

2022年6月

当社監査役(現任)

(注)4

17,000

監査役
(常勤)

西 川 幸 広

1963年8月6日

1982年4月

㈱神戸製鋼所入社

2019年4月

同社経理部担当部長

2021年4月

同社財務経理部担当部長

2024年6月

当社監査役(現任)

(注)4

0

監査役

田 中 和 幸

1958年1月14日

1983年4月

㈱神戸製鋼所入社

2004年4月

同社法務部長

2012年4月

同社理事、資源・エンジニアリング事業部門新鉄源本部副本部長兼同営業・事業推進部長

2013年4月

同社理事、エンジニアリング事業部門企画管理部長

2014年4月

㈱神鋼環境ソリューション執行役員

2015年6月

同社取締役執行役員

2016年4月

同社取締役常務執行役員

2018年4月

同社取締役専務執行役員

2021年6月

同社顧問

2022年6月

当社監査役(現任)

2022年6月

㈱池田泉州銀行監査役(現任)

(注)4

0

監査役

土 居 正 明

1960年9月15日

1986年4月

監査法人朝日新和会計社(現有限責任あずさ監査法人)入所

1990年8月

公認会計士登録

2006年5月

同法人代表社員(パートナー)

2012年7月

同法人常務理事・大阪統括事務所第2事業部長

2021年7月

土居公認会計士事務所所長(現任)

2022年6月

日本ケミコン㈱監査役(現任)

2024年6月

当社監査役(現任)

(注)4

0

 

 

 

 

50,500

 

 

(注)1. 取締役 田中 崇公ならびに 服部 泰宏は、社外取締役であります。

2. 監査役 田中 和幸ならびに 土居 正明は、社外監査役であります。

3. 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4. 監査役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。

 

  補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

中 山 博 行

1983年7月12日生

2007年4月

パナソニック㈱入社

(注)

0株

2007年11月

公認会計士試験合格

2010年2月

有限責任あずさ監査法人大阪事務所入所

2015年10月

PwCコンサルティング合同会社入社

2017年9月

同社退社

2017年10月

中山公認会計士事務所開設(現任)

2019年10月

ブリッジコンサルティンググループ㈱執行役員関西統括事業部長

2023年10月

同社執行役員西日本統括事業部長(現任)

 

(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期満了の時までであります。

 

(執行役員の状況)

当社は、2017年6月21日より執行役員制度を導入しております。2024年6月25日現在の取締役兼務以外の執行役員は6名で、以下のとおりであります。

役名

職名

氏名

略歴

常務執行役員

 生産本部

ロープ製造所長

岡 﨑 達 也

1988年4月

当社入社

2013年4月

当社尼崎事業所製造部長兼技術開発本部技術総括部担当部長

2016年4月

当社尼崎事業所製造部長

2016年9月

当社尼崎事業所副所長兼同製造部長

2017年6月

当社執行役員

2023年4月

当社常務執行役員(現任)

執行役員

生産本部

ロープ製造所副所長

(尾上駐在)

ならびに

尾上ロープ加工㈱

代表取締役社長

堀 川 健 一

1985年4月

㈱神戸製鋼所入社

2014年4月

同社鉄鋼事業部門加古川製鉄所副所長

2015年4月

日本高周波鋼業㈱富山製造所副所長

2015年6月

同社取締役

2018年6月

同社常務取締役

2020年4月

当社執行役員(現任)

執行役員

営業本部

エンジニアリング

事業部長

ならびに

コウセンサービス㈱代表取締役社長

 

森 下 健 一

1990年4月

当社入社

2015年4月

当社尼崎事業所技術部担当部長兼同エンジニアリング技術室長兼技術開発本部技術総括部担当部長

2016年4月

当社技術開発本部開発部長兼尼崎事業所技術部担当部長

2016年8月

当社技術開発本部開発部長兼尼崎事業所技術部長

2019年1月

当社エンジニアリング事業部営業部担当部長

2020年4月

当社エンジニアリング事業部営業部長

2021年4月

当社鋼線部門営業本部エンジニアリング事業部営業部長

2022年4月

当社執行役員(現任)

 

 

役名

職名

氏名

略歴

執行役員

技術総括・DX推進部長

ならびに

グループ品質管理

および

環境管理の担当

須 堯 正 二

1993年4月

㈱神戸製鋼所入社

2015年8月

同社鉄鋼事業部門神戸製鉄所線材条鋼圧延部長兼同圧延技術室長

2016年1月

同社鉄鋼事業部門神戸製鉄所線材条鋼圧延部長

2020年4月

同社鉄鋼アルミ事業部門加古川製鉄所神戸線条工場長

2023年4月

当社執行役員(現任)

執行役員

生産本部

尼崎事業所長

ならびに

神鋼名神ロジスティクス㈱代表取締役社長

神 保 鉄 男

1993年4月

当社入社

2017年4月

当社ばね特線事業部営業部長

2021年4月

当社鋼線部門営業本部ばね特線事業部営業部長

2023年4月

当社執行役員(現任)

執行役員

営業本部
ロープ事業部長 

寺 本 昌 嗣

1990年4月

当社入社

2015年4月

当社総務本部総務部人事室付

㈱テザック神鋼ワイヤロープ 企画管理部長

2017年6月

当社総務本部総務部人事室付

㈱テザック神鋼ワイヤロープ 取締役企画管理部長

2018年4月

当社総務本部総務部人事室付

㈱テザック神鋼ワイヤロープ 取締役東日本営業部長兼企画管理部長

2020年4月

当社総務本部総務部人事室付

㈱テザック神鋼ワイヤロープ 取締役西日本営業部長

2022年4月

当社ロープ事業部ロープ営業部長兼札幌営業所長

2024年4月

当社執行役員(現任)

 

(注)任期は、2024年4月1日から2025年3月31日までであります。

 

② 社外役員の状況

当社は、社外取締役を2名、社外監査役を2名選任しております。

社外取締役 田中崇公氏は弁護士であります。同氏は、提出日現在において、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員であります。なお、同氏は、当社株式200株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役 服部泰宏氏は経営学研究科教授であります。同氏は、提出日現在において、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員であります。なお、同氏と当社との間に記載すべき特別の利害関係はありません。

社外監査役 田中和幸氏は法務分野に精通した人材としてのその専門的見地及び事業会社の取締役を務められた経験から社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと考えております。また同氏と当社との間に記載すべき特別の利害関係はありません。

社外監査役 土居正明氏は公認会計士であります。同氏は、提出日現在において、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員であります。なお、同氏と当社との間に記載すべき特別の利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、会社法で要求される「社外性」に加え、各分野での豊富な経験と高い見識を有し、その経歴等に鑑みて客観的・公正・中立な判断を期待できる人物が社外取締役及び社外監査役にふさわしいと考え、この考えに照らして選定を行っております。当社の現在の社外取締役2名及び社外監査役の2名は、いずれも豊富な経験と高い見識を有する人物であり、当社の考えに照らし適任であると考えております。

社外取締役は、取締役会において、会計監査や内部統制監査の結果について報告を受け、必要に応じて、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

 

 

 

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、取締役会ならびに監査役会に出席し、公正な意見の表明を行うとともに、他の監査役と連携して、内部監査部門ならびに監査法人と必要に応じて適宜情報及び意見交換を実施し、監査の充実を図っております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役及び監査役会の活動状況

  a.組織・人員・手続き

当社は経営監視体制として、監査役制度を採用しており、会社法第2条第16号に定める社外監査役2名を含む4名で構成される監査役会を設置しております。監査役会は定期的に開催され、監査計画に基づき厳格に監査を行うとともに、取締役会をはじめ重要な社内会議に出席し、取締役の職務執行を十分監視しております。

 

b.監査役の主な活動

監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を行うとともに、監査役会を原則月1回開催して情報共有を行っており、当期については16回開催しております。

 

個々の出席状況は次のとおりです。

氏名

開催回数

出席回数

常勤監査役(社内)
小池 磨

16回

15回(94%)

常勤監査役(社内)
石川 敬士

16回

16回(100%)

監査役(社外)

河崎 雄亮

16回

15回(94%)

監査役(社外)
田中 和幸

16回

15回(94%)

 

 

監査役会では、主として下記項目について取り組み、1回当たりの所要時間は約1時間でした。

 (決議事項):監査実施計画、会計監査人再任、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査役会の監査報告

                書、監査役選任議案に対する同意等

 (報告事項):監査実施概要報告、非常勤監査役への報告、重要会議出席、取締役会への監査役報告

 

当社における監査役監査は、監査役会で決定された監査の方針及び業務分担等に従い、イ.取締役及び執行役員、ロ.業務執行、ハ.内部監査、ニ.会計監査 について監査活動を行いました。

それぞれの項目に関する主な監査活動の概要は以下のとおりです。

 

イ.取締役及び執行役員

・取締役会への出席

・代表取締役との定例会議の開催

・取締役及び執行役員との面談

・社外取締役との定例会議の開催

 

ロ.業務執行

・執行役員会、各事業部会等重要会議への出席

・重要書類の閲覧、確認(重要会議の議事録、決裁書類、契約書等)

・コンプライアンス委員会、特別委員会への参加

・各事業所(工場)、子会社への監査

 

ハ.内部監査

・監査室からの内部監査計画説明、結果報告の聴取

・子会社監査役との定例会議の開催

 

ニ.会計監査

・会計監査人からの監査計画説明、四半期レビュー報告、監査結果報告の聴取

・会計監査人評価の実施

・期末棚卸、支店等への監査立会い

 

② 内部監査の活動状況

内部監査部門として社長直轄の監査室(3名)を設置し、社内各部署及び子会社の業務活動における法令・社内規程の遵守状況及び適正性・効率性について内部監査を実施し、業務の改善に向けた具体的な助言・提言を行うとともに、財務報告の信頼性を確保するための内部統制の整備・運用状況の有効性の評価を実施しております。

監査実施にあたっては、監査役及び会計監査人と常に連携・調整し、監査の効率的な実施にも努めております。

内部監査の結果は、代表取締役社長、各担当役員、取締役会及び執行役員会に報告するとともに、監査役会にも報告を行い、監査役監査との連携を図っております 。

なお、監査役及び会計監査人との連携内容は、次のとおりです。

 

連携内容

4月

5月

6月

7月

8月

9月

10

11

12

1月

2月

3月

会計監査

四半期レビュー・決算監査の報告

 

 

 

 

 

 

 

 

内部統制監査

 

 

 

業務監査

支店・営業所監査

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

情報・

意見交換

監査活動報告

グループ監査役連絡会

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

<凡例> ◆監査役との連携 ■会計監査人との連携 ●監査役・会計監査人との連携

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

b.継続監査期間

55年間

上記は調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身(の1つ)である監査法人朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。

実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

 

c.業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 桃原 一也

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 塚本  健

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士       6

会計士試験合格者等  4

その他        14

 

e.監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。

 

現会計監査人は、会社法第337条に定める資格を有し、その独立性、法令等の遵守を含め、適切に職務を遂行するための品質管理システムを整備しております。加えて、監査実施計画に従い、会社及び子会社・関連会社の監査、四半期レビューを適切に実施しており、十分な監査実績があることから選定致しました。

 

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

 

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査役会が定めた評価基準に基づき会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(20051028日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、有限責任 あずさ監査法人の再任を決議致しました。

 

④  監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区    分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

42

43

連結子会社

42

43

 

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

 

c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d. 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

 

e. 監査報酬の決定方針

監査日数、当社グループの規模・業務の特性等を勘案した上で決定しております。

 

f. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人より、監査役に対して説明された本年度の監査実施計画は前年度の監査実績を踏まえて、その監査範囲・活動内容が合理的に設定されており、また、監査品質の維持、監査の効率化にも配慮しながら、適切かつ十分な監査時間と監査要員の構成であることを確認しました。

また、社内関係部門等から、本年度の会計監査報酬について、監査時間と報酬単価の精査を通じて報酬見積り額の算定根拠について説明を受け、過去の報酬実績も踏まえ、その適切性・相当性に問題ないことを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

①  役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年2月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していると判断しております。
 
・基本方針
 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には業務執行を担う取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業務執行取締役報酬及び業績報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、各々の果たす役割等を考慮して個別に決定することとする。
 
・基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
基本報酬は、月額の個別報酬とする。基本報酬の金額は役位、職責等に応じて決定するものとする。
 
・業務執行取締役報酬の内容、その額又は算定の決定、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
 業務執行取締役報酬は、企業価値の最大化に向けた意欲を高めることを意識し、すべての役位に対して一律の額に定め、毎月の基本報酬と併せて支給するものとする。
 
・業績報酬の内容、その額又は算定の決定、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
 業績報酬は、事業年度ごとに業績向上に対する意識を高める業績指標に応じて算出された額を業績報酬として、毎月の基本報酬と併せて支給するものとする。
 
・基本報酬、業務執行取締役報酬及び業績報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業績報酬はあらかじめ金額を定めることはできないため、当社では割合を定めないものとする。
 
・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
 個人別の報酬額については、取締役報酬総額を2007年6月26日の株主総会で決議しており、その範囲内において、代表取締役社長河瀬昌博がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、役員報酬内規に基づき、各取締役の基本報酬、業務執行取締役報酬及び各事業年度の業績に連動した業績報酬を決定するものとする。

監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。

    当年度の役員報酬については、2023年6月28日の取締役会にて審議・決定いたしました。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

業績連動報酬

取締役

(社外取締役を除く。)

145

136

9

7

監査役

(社外監査役を除く。)

36

36

2

社外役員

19

19

4

 

    (注) 対象人員には、当事業年度中に退任した取締役1名を含んでおります。

③  役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、前者は投機目的とし、後者は取引先との取引関係を維持、強化するために保有するものと区分しております。

なお、純投資目的である投資株式は、社内規程に基づき保有しないこととしております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、円滑な事業活動に不可欠な協力関係を維持することにより中長期的な企業価値の向上を図るため、必要と認める会社の株式を保有しております。なお、保有の合理性を検証するため年1回棚卸を実施しており、保有について合理的理由のない株式については売却を検討することとしております。また、その結果は取締役会で報告しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

11

177

非上場株式以外の株式

13

1,181

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

3

5

取引関係の維持・強化

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由(注)1

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

㈱ピーエス三菱

351,500

351,500

PC鋼線事業における橋梁・建築分野向け PC関連製品に関する取引関係の維持・強化

372

229

オリエンタル白石㈱

705,203

700,000

PC鋼線事業における橋梁・建築分野向け PC関連製品に関する取引関係の維持・強化

283

228

㈱ビーアールホールディングス

476,224

466,485

PC鋼線事業における橋梁・建築分野向け PC関連製品に関する取引関係の維持・強化

179

165

日本発条㈱

54,692

54,692

ばね特線事業における自動車向けばね用鋼線関連製品に関する取引関係の維持・強化

81

51

フジテック㈱

20,000

20,000

鋼索事業におけるエレベータロープ関連製品に関する取引関係の維持・強化

75

65

㈱みずほフィナンシャルグループ

22,265

22,265

主要金融機関として、取引の円滑化や情報収集を図るため

67

41

石油資源開発㈱

6,064

6,064

鋼索事業における石油掘削分野向けワイヤロープ関連製品に関する取引関係の維持・強化

41

27

㈱富士ピー・エス

73,000

73,000

PC鋼線事業における橋梁・建築分野向け PC関連製品に関する取引関係の維持・強化

33

33

ニチモウ㈱

7,200

3,600

鋼索事業における海洋・海上機械分野向けワイヤロープ関連製品に関する取引関係の維持・強化

17

11

東洋建設㈱

10,800

10,800

鋼索事業における土木・建築分野向けワイヤロープ関連製品に関する取引関係の維持・強化

14

9

川田テクノロジーズ㈱

1,881

1,881

PC鋼線事業における橋梁・建築分野向け PC関連製品に関する取引関係の維持・強化

6

7

コーアツ工業㈱

3,745

3,450

PC鋼線事業における橋梁・建築分野向け PC関連製品に関する取引関係の維持・強化

4

4

三菱電機㈱

1,000

1,000

鋼索事業におけるエレベータロープ関連製品に関する取引関係の維持・強化

2

1

 

(注) 1. 定量的な保有効果は記載が困難であります。保有の合理性は年1回棚卸を行い、その結果を取締役会で報告することで、検証しております。

 

みなし保有株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

神鋼商事㈱

80,300

80,300

主要顧客・商社として、取引の円滑化や情報収集

579

465

㈱富士ピー・エス

722,000

722,000

PC鋼線事業における橋梁・建築分野向け PC関連製品に関する取引関係の維持・強化

328

327

 

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

なお、退職給付信託に拠出されたものであり、議決権の行使については、受託者は当社の指図に従います。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。