当社は、2026年５月11日開催の取締役会において、株式会社神戸製鋼所（以下「神戸製鋼所」といいます。）との間で、神戸製鋼所を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、神戸製鋼所との間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。
（１）本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（連結） （単位：百万円）
（単体） （単位：百万円）
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
（2026年３月31日現在）
（注）発行済株式総数に占める持株数の割合は、発行済株式総数から自己株式数を除いた株式数に対する所有株式数の割合です。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
（i） 資本関係
神戸製鋼所は、当社の発行済株式数（5,912,999株）から自己株式数（3,330株）を減じた株式数
43.48%に相当する2,569,522株の株式を保有しており、当社の財務及び事業の方針の決定を支配して
いることから、当社の親会社であります。
（注）所有割合とは、当社の2026年３月31日現在の発行済株式総数5,912,999株から同日現在の自己株式数3,330株を控除した数（5,909,669株）に占める割合をいいます。以下同じです。
（ii） 人的関係
該当事項はありません。
（iii） 取引関係
当社は、当社製品の主要原材料を商社経由で神戸製鋼所から購入しています。
（２）本株式交換の目的
神戸製鋼所は、1905年９月に合名会社鈴木商店が小林製鋼所を買収、神戸製鋼所として改称したことを発祥とし、1911年６月に合名会社鈴木商店から分離、株式会社神戸製鋼所として設立されました。KOBELCOグループ（神戸製鋼所を中核企業とした企業グループをいいます。以下同じです。）は、2026年３月31日現在、神戸製鋼所及び子会社188社、関連会社44社から構成されており、鉄鋼アルミ事業、素形材事業、溶接事業、機械事業、エンジニアリング事業、建設機械事業、電力事業及びその他の事業を営んでいます。
KOBELCOグループは、鋳鍛鋼メーカーとしてスタートし、機械事業、鉄鋼の圧延、銅、エンジニアリング、建設機械、アルミ、溶接とその事業を徐々に広げてきました。120年を超える歴史の中で、社会のニーズに応え、選択と拡大を進めてきた結果、現在、鉄鋼アルミ、素形材、溶接からなる「素材系事業」、機械、エンジニアリング、建設機械からなる「機械系事業」、そして「電力事業」の３つの事業領域で事業を展開しています。
KOBELCOグループが提供する製品・サービスは、輸送機、電機、建設・土木、産業機械、社会インフラ等あらゆる産業の基礎資材となっています。KOBELCOグループは、独自の技術をもとにした代替困難な素材や部材、省エネルギーや環境に配慮した様々な機械製品やエンジニアリング技術等、KOBELCOグループ独自の多彩な製品群を幅広いお客様に供給することで、競争優位性を生み出しています。また、電力事業では、極めて重要な社会的インフラである電力の供給という公共性の高いサービスを提供しており、KOBELCOグループは社会的にも大きな責任を担っているものと考えています。
一方、当社は、1954年３月に神戸製鋼所における線材二次製品事業の分離に伴い、同社尼崎工場を母体として神鋼鋼線鋼索株式会社が設立され、1971年４月に株式会社朝日製綱所との合併に伴い、現在の神鋼鋼線工業株式会社へ商号変更しました。1993年３月には東京証券取引所市場第二部に株式を上場し、その後、2022年４月の東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、現在は東京証券取引所スタンダード市場に株式を上場しております。
2026年３月31日現在、当社グループは、当社、子会社８社及び関連会社１社で構成されております（以下、当社並びにその子会社及び関連会社を総称して「当社グループ」といいます。）。当社グループは、主として、①PC（プレストレストコンクリート）鋼線、ばね用鋼線、ステンレス鋼線等の製造・販売を行う「特殊鋼線関連事業」、②ワイヤロープ等の製造・販売を行う「鋼索関連事業」、③橋梁用ケーブル部材や架設・緊張用部材等の製造・販売を行う「エンジニアリング関連事業」の３つの事業セグメントを中心に事業活動を展開しております。
当社は、昨今、線材二次製品を取り巻く事業環境について、国内では少子高齢化や人口減少を背景とした中長期的な構造変化が進展していると認識しております。主な需要先である公共事業分野においては、新設需要が減少する一方で維持更新需要が拡大しており、また、自動車関連分野においては、EV（電気自動車）化の進展に伴う部品構成の変化に加え、景気動向や地政学的リスクの影響等により需要の変動が生じていると認識しております。さらに、海外メーカーによる鋼線・ワイヤロープ製品市場への低価格製品の投入等を背景として、当該事業を取り巻く競争環境にも変化が生じているものと認識しております。
このような事業環境の下、社会インフラ関連分野においては、老朽化した橋梁等の更新を含む防災・減災対応需要の高まり等を背景として、公共事業分野向けPC鋼材やワイヤロープ、橋梁ケーブル関連製品を含むエンジニアリング関連事業全般において、持続的な事業拡大機会が見込まれており、今後もインフラ整備及び維持更新領域を中心に、安定的な事業成長が期待されると考えております。
また、高い耐久性や機能性が求められる用途向けの高付加価値製品については、海外市場においても一定の需要が見込まれており、当該事業領域における海外展開の拡大は、当社グループにとって重要な成長機会の一つであると認識しております。
こうした事業環境認識を踏まえ、当社は、2024年度から2026年度を対象とする中期経営計画「Next Innovation 2026」（以下「中期経営計画」といいます。）を策定し、「環境変化に適応し、持続的に成長できる企業基盤の構築」を基本方針として掲げております。中期経営計画においては、収益力の向上及び投下資本効率の改善を図るとともに、安定的な収益基盤の確立と社会課題の解決に資する事業成長の両立を図ることとしております。具体的には、特殊鋼線関連事業及び鋼索関連事業において、原材料費及び人件費等の諸コストの上昇を踏まえた価格転嫁の推進や生産性向上等による収益改善に取り組むとともに、高付加価値製品の販売拡大や輸出案件の拡大等を通じて競争力の強化を図る方針としております。また、当社グループとして、新エネルギー分野、カーボンニュートラル関連分野及びインフラ整備・維持更新分野等の成長領域における市場開拓に注力しております。これらの取り組みの下、各事業において、製品供給体制の強化、高付加価値製品の販売拡大、メンテナンス・サービス領域の拡大等を推進しております。さらに、設備投資、人材投資及びDXの推進等を通じて生産性向上や業務効率化を図るとともに、サステナビリティ経営の実践を通じて社会課題の解決と企業価値向上の両立を目指しております。
神戸製鋼所は、本書提出日時点で当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）を2,569,522株（2026年３月31日時点の発行済株式総数5,912,999株から同日時点の当社が保有する自己株式数3,330株を控除した株式数に占める保有割合にして43.48％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算において同じです。））保有しています。
神戸製鋼所は、鉄鋼業界を取り巻く事業環境について、国内のハイカーボン（高炭素鋼）・ばね分野の市場が縮小傾向にあり、中長期的な需要回復を期待しにくい状況にあることに加え、鉄鋼メーカー及び二次加工メーカー間において競合他社陣営による攻勢が加速するなど、従来の延長線上では十分な対応が厳しい局面にあると認識しています。一方で、当社は、これまでKOBELCOグループの線材条鋼事業における中核的なパートナーとして、共同開発等を通じて製品競争力の向上に貢献してきました。神戸製鋼所としては、当社に対し、今後はKOBELCOグループにおける二次加工メーカーの中核として、これまで以上に重要な役割を担っていただくことを期待しています。具体的には、神戸製鋼所の素材・情報基盤と当社の加工・開発技術を組み合わせた新分野進出、神戸製鋼所の海外拠点や起用商社との連携による海外戦略の強化、及び他の二次加工メーカーとの連携強化を通じた業容拡大を進めていくことを想定しています。もっとも、神戸製鋼所は、当社が上場会社として一定の独立性を求められる現状においては、両社の連携には一定の制約が存在しているものと認識しています。神戸製鋼所は、こうした制約を解消し、両社が資本面でも完全に一体となることで、経営資源を最大限に相互活用し、迅速かつ機動的な意思決定のもとで上記の各施策を着実に実行していくことが、両社の持続的な成長及び企業価値向上に資する最善の選択であると判断し、2026年２月２日に神戸製鋼所から当社に対して本株式交換に係る意向表明（以下「本意向表明」といいます。）を行いました。
当社は、親会社で筆頭株主である神戸製鋼所からの本意向表明を受けて、本株式交換に係る具体的な検討を開始することといたしました。また、当社は、本株式交換に係る具体的検討を開始するに際し、神戸製鋼所は、当社の発行済み株式の43.48％を保有する親会社であるところ、一般論としては、当社取締役会は、その構造上、本株式交換に係る意思決定に際して神戸製鋼所の影響を受ける可能性があり、また、当社取締役会がかかる影響を受ける可能性がある以上、本株式交換の是非を決定するに際して、当社取締役会と当社の一般株主との間の利益相反が生じる可能性があり、また、本株式交換においては、東京証券取引所の規則上、当社の意思決定に当たり、神戸製鋼所から独立性を有する者で構成される特別委員会から、本株式交換が「一般株主にとって公正なものであること」に関する意見を入手する必要があるため、当社として本株式交換について検討し、また、当社取締役会において、本株式交換の是非を審議及び決議するにあたって、本株式交換に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当社取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることが当社の一般株主にとって公正なものであるかどうかについての意見を取得することを目的として、神戸製鋼所からの独立性及び本株式交換の成否からの独立性を有する委員から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。詳細については、下記「（４）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠」の「④ 公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。）」の「（ウ） 当社における独立性を有する特別委員会への諮問及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を本株式交換に係る諮問機関と位置づけ、併せて両社は外部専門家を起用する等の具体的検討に向けた体制を整備いたしました。
本株式交換を通じて親子上場関係を解消することにより、神戸製鋼所と当社の一般株主の皆様との間に構造的に生じていた利益相反関係が完全に解消されます。これにより、従来であれば、当社の上場会社としての独立性やその一般株主の皆様の利益保護等のコーポレート・ガバナンス上の観点から実現が困難であった、グループ全体の最適化を図るための施策を、より機動的に実施することが可能となり、両社がともにメリットを享受できるものと考えています。
両社は、本株式交換後の具体的な施策及びそれに基づき顕在化する主なシナジーとしては、以下のものを想定しています。
① 神戸製鋼所の素材・情報基盤と当社の加工・開発技術を組み合わせた新分野進出
当社は、ワイヤロープ・PC・ばね業界において、優れた塑性加工技術、表面処理技術、各種ワイヤ・ケーブルの活用技術を基盤に、高品質な線材二次製品を提供してきました。これに対し、神戸製鋼所は素材供給者としての知見や情報を有しており、本株式交換後は両社の技術・知見を従来以上に密接に組み合わせることで、既存分野の強化のみならず、老朽化した橋梁の更新を含む防災・減災対応の需要が拡大するエンジニアリング関連分野や、高い耐久性や機能性が求められる用途向けの高付加価値製品などの更なる成長分野への進出も可能になると考えております。
② KOBELCOグループの海外拠点・商社ネットワーク活用による当社の海外戦略強化
両社は、当社の主要事業領域である特殊鋼線関連事業・鋼索関連事業について、市場規模の縮小や海外材の流入といった構造的課題があると認識しており、国内需要の逓減に対応するためには海外展開の強化が重要であると考えています。本株式交換後は、神戸製鋼所の海外拠点や神戸製鋼所が起用する商社との連携を強化することで、当社の海外戦略を推進し、中長期的な収益基盤の安定化につながると考えています。
③ 当社をKOBELCOグループの二次加工メーカーの中核とすることによる業容拡大
神戸製鋼所は、本株式交換後の当社について、KOBELCOグループにおける二次加工メーカーの中核として、より重要な役割を担うことを期待しています。具体的には、他の二次加工メーカーとの連携強化を通じた商圏の拡大や国内外における事業機会の取り込みに加え、母材から最終製品まで一貫した事業運営とすることによる価格転嫁を含む収益管理の実効性向上、採算管理の高度化、サプライチェーンの最適化による収益力の向上、ひいては事業基盤の拡大が見込まれます。
加えて、上場会社として必要となる体制整備の対応やそのコスト負担が大きくなる中、本株式交換によって当社の非上場化を実現することにより、当社における上場維持に係る業務負担及びコストの削減にもつながるとともに、意思決定の迅速化が図られると考えています。
なお、本株式交換を通じて当社は上場廃止となるため、一般的に上場企業が享受できる、エクイティ・ファイナンスによる多様な資金調達手段の確保、社会的な信用力や知名度向上に伴う採用活動への好影響、適切なコンプライアンス・ガバナンス体制の維持などの利点は上場時と比して相対的に縮減する可能性があります。しかし、資金需要については神戸製鋼所が提供するグループキャッシュマネジメントシステムを活用した資金支援等、株式市場における資金調達を代替する手段が存在します。また、当社の知名度は、その業歴の長さ等から既に十分に高く、従業員や取引先の皆様を含めた多数のステークホルダーの皆様との信頼関係も構築できていること、非上場会社となった場合でも、東京証券取引所プライム市場に上場する神戸製鋼所の完全子会社としてKOBELCOグループ内の連携をより一層強化することにより、KOBELCOグループの知名度の恩恵を引き続き享受できることから、人材採用等への悪影響は限定的であると考えられます。さらに、KOBELCOグループの基準を適用することで適切なコンプライアンス・ガバナンス体制も維持可能であると考えられることなど、上場廃止に伴う影響は最小限に抑えられるものと考えております。
また、両社は、完全子会社化の方法として本株式交換を選択することが望ましいと判断しました。これは、本株式交換の対価として、神戸製鋼所の普通株式（以下「神戸製鋼所株式」といいます。）が当社の一般株主の皆様に交付されることにより、本株式交換後に期待されている各種施策の実行を通じて期待される効果や、かかる効果の発現によるKOBELCOグループの事業発展や収益拡大、ひいては神戸製鋼所の株価上昇等のメリットを享受できる機会を当社の一般株主の皆様に対して提供できるためです。また、両社は、本株式交換の対価である神戸製鋼所株式は流動性が高く、市場で取引することで随時現金化することも可能であることから、神戸製鋼所株式を継続保有するか、売却して現金化するかの選択肢を当社の一般株主の皆様に提供できるという観点からも、本株式交換は望ましいスキームであると考えています。
以上の点を踏まえて、両社において慎重に検討した結果、両社は本株式交換によって当社が神戸製鋼所の完全子会社になることが、両社の企業価値向上に資するものであるとの認識で一致したことから、本株式交換に係る割当比率を含む諸条件についての検討及び協議を経て合意に至り、2026年５月11日、両社の取締役会において、それぞれ、神戸製鋼所が当社を完全子会社化することを目的として本株式交換を実施することを決議し、本株式交換契約を締結しました。
（３）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
本株式交換は、神戸製鋼所を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。
本株式交換は、神戸製鋼所においては、会社法第796条第２項の規定に基づき、神戸製鋼所の株主総会
の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また当社においては、2026年６月26日
開催予定の当社の定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得たうえで、2026年９月１日を
効力発生日として行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
（注１）株式の割当比率
当社株式１株に対して、神戸製鋼所株式0.94株を割当交付します。ただし、基準時（以下に定 義します。）において、神戸製鋼所が保有する当社株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議及び合意のうえ、変更することがあります。
（注２）本株式交換により交付する神戸製鋼所株式の数等
神戸製鋼所は、本株式交換に際して、本株式交換により神戸製鋼所が当社の発行済株式（ただし、神戸製鋼所が保有する当社株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における当社の株主の皆様（ただし、神戸製鋼所を除きます。）に対して、その保有する当社株式の株式数の合計に本株式交換比率を乗じた数の神戸製鋼所株式を割当交付する予定です。
また、神戸製鋼所が交付する株式は、新たに発行する株式にて充当する予定です。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する当社の取締役会決議により、基準時の直前の時点において保有している自己株式（本株式交換に関してなされる、会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。）の全てを、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、神戸製鋼所の単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなる当社の株主の皆様については、神戸製鋼所の定款及び株式取扱規則の定めるところにより、神戸製鋼所株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引市場において単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買増し制度（100株への買増し）
会社法第194条第１項の規定及び神戸製鋼所の定款の規定に基づき、神戸製鋼所の単元未満
株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株
式を神戸製鋼所から買い増すことができる制度です。
② 単元未満株式の買取請求制度（単元未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、神戸製鋼所の単元未満株式を保有する株主の皆様が
その保有する単元未満株式を買い取ることを神戸製鋼所に対して請求することができる制度
です。
（注４）１株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、１株に満たない端数の神戸製鋼所株式の交付を受けることとなる当社の株
主の皆様においては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（その
合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。）に相当する神戸製鋼所株式
を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債をいずれも発行していないため、該当事項はございません。
④ その他の株式交換契約の内容
当社が、神戸製鋼所との間で、2026年５月11日付で締結した本株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
株式会社神戸製鋼所（以下「甲」という。）及び神鋼鋼線工業株式会社（以下「乙」という。）は、2026年5月11日（以下「本契約締結日」という。）付けで、次のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
（本株式交換）
第１条 甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式（ただし、甲が所有する乙の株式を除く。以下同じ。）の全部を取得する。
（商号及び住所）
第２条 甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
甲（株式交換完全親会社）
商号：株式会社神戸製鋼所
住所：兵庫県神戸市中央区脇浜海岸通二丁目2番4号
乙（株式交換完全子会社）
商号：神鋼鋼線工業株式会社
住所：兵庫県尼崎市中浜町10番地1
（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）
第３条 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における乙の株主（ただし、第9条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。）に対し、その所有する乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式の数の合計に、0.94を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
２ 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.94株の割合をもって、前項の甲の普通株式を割り当てる。
３ 前二項に従い甲が本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他の関連法令の規定に従ってこれを処理する。
（資本金及び準備金に関する事項）
第４条 本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
(1) 資本金の額
0円
(2) 資本準備金の額
会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途適当に定める金額
(3) 利益準備金の額
0円
（効力発生日）
第５条 本株式交換がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、2026年9月1日とする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙は、協議し合意の上、これを変更することができる。
（株式交換契約承認株主総会）
第６条 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき株主総会の決議による承認が必要となった場合、甲は、本効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の決議による承認を求めるものとする。
２ 乙は、本効力発生日の前日までに、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の決議による承認を求めるものとする。
（会社財産の管理等）
第７条 甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間において、それぞれ善良なる管理者としての注意をもって自らの業務執行並びに財産の管理及び運営を行い、且つ、それぞれの子会社をして行わせるものとし、本契約において別途定める行為を除き、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為又は本株式交換の実行若しくは本株式交換の条件に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行い又はそれぞれの子会社をして行わせる場合には、事前に甲及び乙が協議し合意の上、これを行い又は行わせるものとする。
（剰余金の配当等）
第８条 甲は、2026年3月31日を基準日として、1株当たり40円を限度として、剰余金の配当を行うことができる。
２ 乙は、2026年3月31日を基準日として、1株当たり40円を限度として、剰余金の配当を行うことができる。
３ 甲及び乙は、前二項に定めるものを除き、本契約締結日から本効力発生日までの間のいずれかの日を基準日とする剰余金の配当及び本契約締結日から本効力発生日までの間のいずれかの日を取得日とする自己株式の取得（適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式を取得しなければならない場合を除く。）を行わないものとする。
（自己株式の消却）
第９条 乙は、本効力発生日の前日までになされる取締役会の決議により、基準時において所有する自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。）の全部を基準時において消却するものとする。
（本契約の変更及び解除）
第10条 本契約締結日から本効力発生日の前日までの間に、甲又は乙の財政状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は判明した場合その他本契約の目的の達成が困難となる事態が発生又は判明した場合は、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換に関する条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
２ 甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日の前日までの間に、相手方が本契約の条項に違反した場合には、相当の期間を定めて相手方に是正することを催告の上、その期間内に是正がなされないときは、本契約を解除することができる。
（本契約の効力）
第11条 本契約は、(i)本効力発生日の前日までに本契約について第6条第1項ただし書に定める甲の株主総会の決議による承認（ただし、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合に限る。）若しくは第6条第2項に定める乙の株主総会の決議による承認が得られなかった場合、(ii)本効力発生日の前日までに本株式交換の実行に必要な国内外の法令に定める関係官庁の承認等（関係官庁に対する届出の効力の発生等を含むがこれに限らない。）が得られなかった場合、又は(iii)前条に従い本契約が解除された場合には、その効力を失う。
（準拠法及び管轄裁判所）
第12条 本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈される。
２ 本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
（協議事項）
第13条 本契約に定めのない事項その他本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が誠実に協議し合意の上、これを定めるものとし、本契約の内容について解釈上の疑義が生じた場合は、甲及び乙が誠実に協議し合意の上、その解決を図るものとする。
本契約締結の証として本契約書2通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印の上、各1通を保有する。
2026年5月11日
甲： 兵庫県神戸市中央区脇浜海岸通二丁目2番4号
株式会社神戸製鋼所
代表取締役社長 勝川 四志彦
乙： 兵庫県尼崎市中浜町10番地1
神鋼鋼線工業株式会社
代表取締役社長 北山 修二
（４）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
両社は、上記「（３）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容」の「② 本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定にあたって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ両社から独立した第三者算定機関及び各種アドバイザーを選定しました。神戸製鋼所はファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所・外国法共同事業（以下「西村あさひ」といいます。）を選定し、当社はファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社経営共創基盤（以下「経営共創基盤」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選定し、本格的な検討を開始しました。
神戸製鋼所においては、下記「④ 公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。）」に記載のとおり、神戸製鋼所の第三者算定機関である野村證券から受領した株式交換比率算定書、リーガル・アドバイザーである西村あさひからの助言、神戸製鋼所が当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、神戸製鋼所の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
他方、当社においては、下記「④ 公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。）」に記載のとおり、当社の第三者算定機関である経営共創基盤から2026年５月８日付で受領した株式交換比率算定書、リーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所からの助言、当社が神戸製鋼所に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、本特別委員会からの指示、助言及び2026年５月８日付で受領した答申書（詳細については、下記「④ 公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。）」の「（ウ） 当社における独立性を有する特別委員会への諮問及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）の内容等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
以上のとおり、両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し・本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果等の要因を総合的に勘案したうえで、交渉・協議を重ねてきました。その結果、両社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意のうえ変更することがあります。
② 算定に関する事項
(i)算定機関の名称及び両社との関係
神戸製鋼所の第三者算定機関である野村證券は、両社の関連当事者には該当せず、独立した算定機関であり、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。なお、野村證券の報酬には、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていますが、神戸製鋼所は、同種の取引における一般的な実務慣行等も勘案すれば、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断しています。
当社の第三者算定機関である経営共創基盤は、両社の関連当事者には該当せず、独立した算定機関であり、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。なお、本株式交換に係る経営共創基盤の報酬は、本株式交換の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本株式交換契約の締結、株主総会の開催や完全子会社化等の完了を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
(ii) 算定の概要
(ア) 野村證券による算定
野村證券は、神戸製鋼所については、同社が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（2026年５月８日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、算定基準日までの直近５営業日、１ヶ月、３ヶ月及び６ヶ月の各期間の終値単純平均値を採用しています。）を採用して算定を行いました。
当社については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（2026年５月８日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、算定基準日までの直近５営業日、１ヶ月、３ヶ月及び６ヶ月の各期間の終値単純平均値を採用しています。）を、当社に比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定を行いました。
各評価方法による神戸製鋼所株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果は以下のとおりです。
野村證券は、株式交換比率の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。両社及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。当社の財務予測その他将来に関する情報については、当社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としています。野村證券の算定は2026年５月８日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、神戸製鋼所の取締役会が本株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
また、野村證券がＤＣＦ法による算定の根拠とした当社の財務予測について、対前年度比較において利益及びフリー・キャッシュ・フローの大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2027年３月期において、前事業年度から翌期以降へずれ込んでいた受注案件の計上が当該事業年度において見込まれていること、並びに、海外輸出を含む成長領域の拡大により、営業利益及びフリー・キャッシュ・フローの増加が見込まれております。さらに、2031年３月期において前年度までの施策に関連する設備投資の平準化を主因として、フリー・キャッシュ・フローの増加が見込まれております。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としていません。
(イ) 経営共創基盤による算定
経営共創基盤は、神戸製鋼所については、同社が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を採用して算定を行いました。
当社については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して算定を行いました。
各評価方法による神戸製鋼所株式の１株当たり株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果は以下のとおりです。
市場株価法においては、神戸製鋼所については、2026年５月８日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における、算定基準日の終値、算定基準日までの直近１ヶ月、３ヶ月及び６ヶ月の各期間の終値単純平均値（いずれも、当該期間において取引が行われなかった日を除きます。）を、当社については、2026年５月８日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における算定基準日の終値、算定基準日までの直近１ヶ月、３ヶ月及び６ヶ月の各期間の終値単純平均値（いずれも、当該期間において取引が行われなかった日を除きます。）を用いて株式価値を算定しております。
ＤＣＦ法においては、当社が作成した2027年３月期から2031年３月期までの事業計画（以下「本事業計画」といいます。）及び一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2027年３月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことで株式価値を算定しております。なお、割引率は加重平均資本コストとして、3.25％～4.25％を採用しております。また、継続価値の算定にあたっては、永久成長率法を採用し、外部環境等を総合的に勘案して永久成長率を-0.25％～0.25％としたうえで、継続価値を14,326百万円～22,553百万円と算定しております。なお、経営共創基盤がＤＣＦ法による当社株式の株式価値の算定の基礎とした本事業計画は、本株式交換の検討にあたって当社が作成したものです。当該財務予測の前提とする事業環境としては、国内における需要構造の変化や、インフラ整備・維持更新分野における需要の拡大、及び海外市場における需要動向等を想定しており、直近実績を基礎としつつ、中期的な収益見通し及び投資計画の合理的な予測が可能な期間として５か年の計画期間を採用しており、本事業計画の作成にあたり、神戸製鋼所による関与はありません。
本事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。当該財務予測には、営業利益及びフリー・キャッシュ・フローの大幅な増減が見込まれている事業年度が含まれております。具体的には、2027年３月期において、前事業年度から翌期以降へずれ込んでいた受注案件の計上が当該事業年度において見込まれていること、並びに、海外輸出を含む成長領域の拡大により、営業利益が対前年度比較で+519百万円、フリー・キャッシュ・フローが対前年度比較で+438百万円となることが見込まれております。さらに、2031年３月期において前年度までの施策に関連する設備投資の平準化を主因として、フリー・キャッシュ・フローについて対前年度比較で+405百万円となることが見込まれております。
また、本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点で収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、加味されておらず、本事業計画及び財務予測、経営共創基盤による算定に織り込まれておりません。
（単位：百万円）
経営共創基盤の算定は、算定基準日までに経営共創基盤が入手した情報及び経済条件を反映したものです。本事業計画及び財務予測その他将来に関する情報については、当社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。なお、経営共創基盤の算定は、当社の取締役会及び本特別委員会が本株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としており、本株式交換における株式交換比率の公平性について意見を表明するものではありません。
経営共創基盤は、株式交換比率の算定に際して、公開情報及び当社から提供を受けた一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。また、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で経営共創基盤に対して未公開の事実はないことを前提としております。両社及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定は行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日（2026年９月１日を予定）をもって、当社は神戸製鋼所の完全子会社となり、当社は東京証券取引所の上場廃止基準に従って、2026年８月28日で上場廃止（最終売買日は2026年８月27日）となる予定です。なお、現在の本株式交換の効力発生日が変更された場合には、上場廃止日も変更される予定です。
当社が上場廃止となった後も、本株式交換により当社の株主の皆様に割り当てられる神戸製鋼所株式は、東京証券取引所プライム市場に上場されており、本株式交換の効力発生日以降も金融商品取引所市場での取引が可能であることから、本株式交換により神戸製鋼所株式の単元株式数である100株以上の神戸製鋼所株式の割当てを受ける当社の株主の皆様に対しては、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えています。
他方、本株式交換により、神戸製鋼所株式の単元株式数である100株に満たない神戸製鋼所株式の割当てを受ける当社の株主の皆様については、そのような単元未満株式を金融商品取引所市場において売却することはできませんが、神戸製鋼所に対し、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式を神戸製鋼所から買い増すことも可能です。詳細については上記「（３）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容」の「② 本株式交換に係る割当ての内容」の「（注３）単元未満株式の取扱い」をご参照ください。また、本株式交換に伴い１株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記「（３）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容」の「② 本株式交換に係る割当ての内容」の「（注４）１株に満たない端数の取扱い」をご参照ください。
なお、当社の株主の皆様は、最終売買日である2026年８月27日（予定）までは、東京証券取引所スタンダード市場において、その保有する当社株式を従来どおり取引することができるほか、基準時まで会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。
④ 公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。）
両社は、神戸製鋼所が既に当社株式2,569,522株（2026年３月31日現在の発行済株式数（5,912,999株）から当社の自己株式数（3,330株）を控除した株式数（5,909,669株）に占める割合にて43.48％）を保有し、当社が神戸製鋼所の連結子会社に該当すること、並びに当社において神戸製鋼所の従業員を兼務する取締役及び神戸製鋼所出身の取締役が存在することから、本株式交換に際しては、利益相反を回避して公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含みます。）を実施しております。
（ア） 両社における独立した第三者算定機関からの算定書の取得
本株式交換に用いられる株式交換比率に関する意思決定にあたって公正性を期すため、神戸製鋼所は、両社から独立した第三者算定機関である野村證券を選定し、2026年５月８日付で、株式交換比率に関する算定書を取得し、また、当社は、両社から独立した第三者算定機関である経営共創基盤を選定し、2026年５月８日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。
各算定書の概要は上記「② 算定に関する事項」をご参照ください。なお、両社は、いずれも各第三者算定機関から、本株式交換比率が神戸製鋼所又は当社の株主の皆様にとって財務的見地より公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）は取得していません。
（イ） 両社における独立した法律事務所からの助言
神戸製鋼所は、本株式交換に関するリーガル・アドバイザーとして、西村あさひを選任し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ています。なお、西村あさひは、両社から独立しており、両社との間で重要な利害関係を有しません。
他方、当社は、本株式交換に関するリーガル・アドバイザーとして、ＴＭＩ総合法律事務所を選任し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ています。なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、両社から独立しており、両社との間で重要な利害関係を有しません。また、本特別委員会は、2026年２月12日開催の第１回特別委員会において、ＴＭＩ総合法律事務所の独立性に問題がないことを確認したうえで、当社のリーガル・アドバイザーとして選任することを承認しています。
（ウ） 当社における独立性を有する特別委員会への諮問及び特別委員会からの答申書の取得
a. 諮問等の経緯
当社は、2026年２月２日、神戸製鋼所から本意向表明を受け、本株式交換に関する具体的な検討を開始するに際し、当社として本株式交換について検討し、また、当社取締役会において、本株式交換の是非を審議及び決議するにあたって、本株式交換に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当社取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることが当社の一般株主にとって公正なものであるかどうかについての意見を取得することを目的として、2026年２月６日開催の取締役会決議により、服部泰宏氏（当社社外取締役兼独立役員 神戸大学大学院教授）、平松亜矢子氏（当社社外取締役兼独立役員 弁護士）及び土居正明氏（当社社外監査役兼独立役員 公認会計士）の３名により構成される本特別委員会を本株式交換に係る諮問機関と位置付け、本特別委員会に対し、(a) 本株式交換の目的の合理性（本株式交換は当社の企業価値の向上に資するかを含む。）に関する事項、(b) 本株式交換の取引条件の公正性（買収対価の水準、買収の方法、買収対価の種類その他の取引の条件が公正なものとなっているかを含む。）に関する事項、(c) 本株式交換の手続の公正性（取引条件の公正さを担保するための手続が十分に講じられているかを含む。）に関する事項、(d) 上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえ、本株式交換が一般株主にとって公正であるか否か（以下、総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問し、これらの点についての答申書を当社取締役会に提出することを委嘱しました。上記決議にあたっては、当社の取締役８名のうち、神戸製鋼所の従業員を兼務しており本株式交換と利害関係を有すると考えられた生治理仁氏を除く当社の全ての取締役（７名）の全員一致により上記決議を行っております。
また、本特別委員会の委員の互選により本特別委員会の委員長として服部泰宏氏が選定されました。
なお、本特別委員会の各委員の報酬は、特別委員はいずれも当社の社外取締役及び社外監査役
であり、その職責に委員としての職務も含まれると考えられることから、社外取締役及び社外監査
役の報酬に含まれるものとされており、本株式交換の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれ
ておりません。
b. 検討の経緯
本特別委員会は、2026年２月11日から2026年５月８日までに、合計13回にわたって開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議等を行う等して、本諮問事項について慎重に検討を行いました。具体的には、本特別委員会は、当社が選任したリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所及びファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関である経営共創基盤について、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認いたしました。そのうえで、両社から、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景・経緯、本株式交換により創出されるシナジーの内容、本株式交換後の経営方針、従業員の取扱い等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、当社からは、本事業計画の作成手続及び内容についても説明を受け、質疑応答を行いました。また、当社の第三者算定機関である経営共創基盤から、当社株式の株式価値の算定方法及び算定結果の説明を受け、質疑応答を行いました。さらに、当社のリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から、本株式交換に係る当社の取締役会の意思決定の方法・過程等、本特別委員会の運用その他の本株式交換に係る手続面の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関して助言を受けております。本特別委員会は、両社の間における本株式交換に係る協議・交渉の経緯及び内容について適時に報告を受けたうえで、神戸製鋼所から株式交換比率についての最終的な提案を受けるまで複数回にわたり交渉の方針等について協議を行い、当社に意見するなどして、神戸製鋼所との交渉過程に実質的に関与しております。
本特別委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行い、本株式交換の実施を決定することが当社の一般株主にとって公正なものである旨の答申書を、2026年５月８日付で、委員全員の一致で、当社の取締役会に対して提出しております。当該答申書の内容については、両社が2026年５月11日に公表した「株式会社神戸製鋼所による神鋼鋼線工業株式会社の完全子会社化に関する株式交換契約締結（簡易株式交換）のお知らせ」の別添資料である2026年５月８日付「答申書」をご参照ください。
（エ）当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
本株式交換に関する議案を決議した2026年５月11日開催の当社の取締役会においては、当社の取締役７名のうち、一身上の都合により欠席した服部泰宏氏を除く６名の取締役により審議のうえ、その全員の賛成により本株式交換の実施を決議しております。なお、服部泰宏氏は、一身上の都合により当該取締役会を欠席しましたが、同氏は本特別委員会全13回のうち12回に出席して議論に参加しており、かつ、当該取締役会に先立ち、同氏から上記決議を行うことに賛成する旨の意見を確認しています。また、生治理仁氏は2026年３月31日付けで当社の取締役を辞任しております。
なお、北山修二氏は2023年３月頃まで、森啓之氏は2021年３月頃まで、吉田裕彦氏は2012年３月頃まで、渡部英樹氏は2021年４月頃まで、神戸製鋼所に在籍しておりましたが、いずれも当社への転籍から相当の期間が経過しており、本株式交換における当社の意思決定に関して利益相反のおそれはないものと判断したことから、当社取締役会の審議及び決議に参加しております。
また、上記の取締役会においては、当社の監査役４名全員が出席し、いずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。なお、西川幸広氏は2024年５月頃まで、田中和幸氏は2014年３月頃まで、神戸製鋼所に在籍しておりましたが、いずれも当社への転籍から相当の期間が経過しており、本株式交換における当社の意思決定に関して利益相反のおそれはないものと判断したことから、当社取締役会の審議に参加しております。
（オ）当社における独立した検討体制の構築
当社は、神戸製鋼所から独立した立場で、本株式交換に係る検討、交渉及び判断を行う体制を当社の社内に構築いたしました。具体的には、当社は、2026年２月２日に、神戸製鋼所より意向表明書を受領して以降、本株式交換に関する検討（当社株式の価値算定の基礎となる本事業計画の作成を含みます。）並びに神戸製鋼所との協議及び交渉を行うプロジェクトチームを検討のうえ、設置し、そのメンバーは神戸製鋼所の役職員を兼職していない当社の役職員により構成されるものとし、また、神戸製鋼所の従業員を兼務しており本株式交換と利害関係を有すると考えられる当社の取締役であった生治理仁氏は、本株式交換に関する検討・協議・交渉には一切参加しないこととし、かかる取扱いを継続しておりましたが、2026年３月31日付けで当社の取締役を辞任いたしました。なお、生治理仁氏は、当社の取締役を辞任した以降においても、当社の役職員でないため、本株式交換に関する検討・協議・交渉に関与しておりません。
これらの取扱いを含めて、当社の検討体制（本株式交換に係る検討、交渉及び判断に関する役職員の範囲及びその職務を含みます。）に独立性及び公正性の観点から問題がないことについては、ＴＭＩ総合法律事務所の助言を踏まえて、本特別委員会の承認を得ております。
（カ）他の買収者による買収提案の機会の確保（マーケット・チェック）
両社は、当社が神戸製鋼所以外の買収提案者（以下「対抗的買収提案者」といいます。）と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を一切行っておりません。
また、本株式交換契約を承認するための当社の定時株主総会は、本株式交換契約の締結が公表されてから約１ヶ月超後である2026年６月26日に開催予定であり、他の企業買収の事例と比しても、対抗的買収提案者による買収提案の機会が十分に確保されています。
なお、当社は、積極的なマーケット・チェックまでは行っていませんが、本株式交換においては、上記のとおり間接的なマーケット・チェックは行われているものと認められるほか、当社の支配株主である神戸製鋼所による完全子会社化取引であり、積極的なマーケット・チェックを行ったとしても第三者から真摯な対抗提案がされることは考えにくいこと、及び上記（ア）乃至（オ）のとおり、他に十分な公正性担保措置が講じられていることを踏まえると、積極的なマーケット・チェックが行われていなくても、それのみにより本株式交換における手続の公正性が損なわれるものではありません。
（５）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以上