第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
（1） 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
(注) 2018年６月19日開催の第114回定時株主総会決議により、2018年10月１日付で株式併合に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は、115,200,000株減少し、12,800,000株となっております。
②【発行済株式】
（2）【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注） 2018年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行い、発行済株式総数は29,637千株減少しております。
（5）【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(注) １. 自己株式3,099株は、「個人その他」に30単元、「単元未満株式の状況」に99株含まれております。
２. 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。
（6）【大株主の状況】
2019年３月31日現在
(注) 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
（7）【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
(注) １. 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が100株（議決権１個）含まれております。
２. 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式99株が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
（1）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（2）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日まで単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、上下水道・ガス事業を中心とする公共性の高い業種であり、長期にわたり安定的な経営基盤の確立が重要であると考えております。従って配当に関しては、将来の事業展開に備えた内部留保に配慮しつつ、株主各位への安定的な配当を維持することを基本方針としております。期末配当の決定機関は株主総会であり、また、中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当の決定機関は、取締役会であります。
当事業年度の剰余金配当につきましては、2019年３月期連結の業績及び財政状況（自己資本比率45.6％）を鑑み、期末配当は誠に遺憾ではございますが無配といたします。
当社グループは厳しい環境が継続するなか、足元の収益状況を鑑み、合理化施策推進による更なるコスト低減を進めてまいります。加えて不退転の決意で販価改善を図り、連結グループ全体で再生産可能な適正利潤の確保に取り組んでまいります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」として、法令の遵守に基づく公正な企業活動を基本に据え、経営の健全性と透明性を高めることを企業統治の要とし、事業経営の有効性と効率性の向上に努めるとともに、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に向けて「ＣＳＲ会議」の設置その他の様々な取り組みを行っております。
企業理念並びに定款、取締役会規則などをはじめとする、業務遂行にかかわるすべての規程・規則が遵守されるようはかるとともに、企業活動にかかわる法令変更または社会環境の変化に従い諸規程・規則について適宜見直しを行うことにしております。
業務執行は、各部門の業務規程等に則り行われており、業務執行の適正性と財務報告の正確性を確保しております。
子会社の業務の適正性については、「グループ会社管理規程」に基づき、子会社の管理担当部署を定めるとともに、一定の重要事項について事前承認を行い、事業報告の定期的な報告や重要事項の発生または発生するおそれのある場合の報告を受けるなど、当社のリスク管理の一環として、一致協力して取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
業務の意思決定・執行及び監督について、リスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上をはかるため、以下の体制を採用しております。(2019年６月21日現在）
(a) 企業統治の体制の概要
ａ．取締役会
(1) 取締役の定数につきましては、13名以内とする旨を定款に定めております。
(2) 取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと及び累積投票によらない旨、定款に定めております。
(3) 機動的な資本政策が遂行できることを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。
(4) 株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨、定款に定めております。
当社の取締役会は、代表取締役社長 日下 修一が議長を務めております。その他メンバーは取締役 今橋 和彦、取締役 井澤 信之、取締役 北原 雄二、取締役 大木 勝裕、社外取締役 鳴島 正、社外取締役 上原 博英の取締役の７名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規則に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。
取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっており、取締役会の意思決定及び取締役の業務執行状況、リスク認識を監視しております。
なお、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の規定によるものとされる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨、定款に定めております。
ｂ．監査役会
当社は、監査役制度を採用し監査役会を設置しております。監査役 髙舘 健二、社外監査役 江口 忠夫、社外監査役 松井 毅浩の常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。監査役会は、毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
ｃ．経営会議
経営会議は、代表取締役社長 日下 修一が議長を務めております。その他メンバーは取締役 今橋 和彦、取締役 井澤 信之、取締役 北原 雄二、取締役 大木 勝裕、常勤監査役 髙舘 健二、企画部長 小倉 健次、ダクタイル営業本部長 老田 尚弘、子会社代表取締役社長 森泉 均、総務部長 服部 匡成、経理部長 塩田 浩平で構成されており、必要に応じてその他関係者が出席しております。
経営会議は、原則として毎月１回開催し、取締役会から委託された事項（会社法の定める取締役会専決事項を除く。）の意思決定のほか、経営上の重要事項及び月次予算の進捗状況の報告について審議等を行い、経営活動の効率化を図っております。
d．ＣＳＲ会議
コーポレート・ガバナンスをより充実し全社横断的なリスク管理を行うため、ＣＳＲ会議規程に基づき、社長を議長としたＣＳＲ会議を設置しており、原則として３ヶ月に１回開催し、問題点の把握・共有化とリスクの重要性、緊急性に応じた管理・対応を行っております。
e．監査室
監査室は、監査室長 小笠原 大介が社長（代表取締役）の承認を得た監査実施計画に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。
また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。
(b) 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用し監査役会を設置しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限及び責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a) 内部統制システムの整備の状況（内部統制システム整備の基本方針）
a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) すべての役員及び使用人は、グループ企業倫理規程の「法令の遵守はもちろんのこと広く企業倫理一般について高い意識を持ち社会から信頼される存在であり続けるよう努める。」とする行動目標に基づき、かつ、同規程の「法令の遵守及び公正な取引の遵守等」を骨格とした行動規準に従い、会社の経営及び業務を遂行する。
(2) 定時株主総会終了直後、遵法経営を確認する意味において、「法令・定款及び総会決議を遵守し、善管注意義務及び忠実義務を誠実に履行する。」等を認めた確約書を、取締役は取締役会に、監査役は監査役会に提出する。また、年度末においては、取締役及び監査役は、確約書の履行状況を自ら確認する。
(3) 社外役員として取締役２名及び監査役２名がおり、取締役会においてはライン業務等から離れた客観的な立場から意見の表明を行う。
(4) 総務部は、法務の相談窓口として日常的な法務の相談受付及びその処理を行うとともに、必要に応じて法務マニュアルの作成・配付や取締役及び使用人の社内教育等を行う。
(5) 内部監査部署として社長直属の監査室を置く。同室は、取締役及び使用人の職務の執行を監査し、その結果を社長及び監査役等に報告する。
(6) 社長直属のＣＳＲ推進室を置き、全社のコンプライアンス、安全・防災、環境、品質に関する執行状況を取締役及び監査役に報告する。
(7) 報告相談窓口（グループ企業倫理ホットライン）を設置しており、法令、定款若しくは社内諸規程違反行為又は企業倫理上問題のある行為を早期に発見し、その解決に取組むとともに、監査役に対して内容を報告する。これによるグループ企業倫理ホットラインへの通報・相談者及び監査役への報告者に対して不当な取り扱いを受けないことを確保する。
(8) 上場企業に要請されている財務報告の信頼性と情報開示の適正性・迅速性を確保するための体制整備と運用を図る。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務の執行に係る以下の文書及びその関連資料は、文書管理規程に基づき保存、管理する。
① 株主総会議事録
② 取締役会議事録
③ 経営会議議事録
④ 決裁書
⑤ その他取締役の職務執行に係る重要な文書
(2) 前号の文書は、取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合において、速やかに閲覧が可能となる場所にて保管する。
(b) リスク管理体制の状況
(1) 当社の事業を取巻くリスクには大小諸々あるが、その管理は、グループ会社管理規程及び各部門が該当する業務管理規程等に基づき、当該部門担当取締役の指導の下に行う。また、当該部門担当取締役は、発生の予見されるリスク及び発生したリスクの対応について取締役会に報告する。
(2) グループ横断的なリスク管理を行うため、ＣＳＲ会議規程に基づき、社長を議長としたＣＳＲ会議を設置しており、問題点の把握・共有化とリスクの重要性、緊急性に応じた管理・対応を行う。
(3) 監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を社長及び監査役等に報告する。
(c) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
(1) 当社の連結対象子会社は３社（以下「子会社」という。）あるが、いずれも会社法上の大会社には該当しない小規模な会社であることから、子会社の自主性は尊重しつつ、基本的には当社の管理、監督の下に経営を行わせる。
(2) グループ企業倫理規程に基づき、子会社の役員及び使用人の行動目標と行動規準等を定め、グループ会社の遵法経営を当社と一体として推進する。また、当社のリスク管理の一環として、子会社のリスク管理を、子会社と一致協力して取組む。
(3) 当社グループの個別の事業活動については、当社が策定した経営方針・経営計画を周知徹底し、子会社の権限と責任を明確にした上で、子会社が各事業の業界特性等を踏まえた自主的な経営を行う。
(4) 当社の取締役又は使用人を子会社の取締役に派遣し、子会社の経営状況を的確に把握するとともに、子会社取締役の業務執行を監督する。なお、子会社ごとに担当取締役を定め、当該取締役は必要の都度担当子会社の経営状況等について取締役会に報告する。また、当社の常勤監査役又は使用人を子会社の監査役として派遣するとともに、子会社監査役として業務監査を行う。
(5) グループ会社管理規程に基づき、子会社の管理担当部署を定めるとともに、当社は、一定の重要事項について事前承認を行い、事業報告の定期的な報告や経営上影響の大きな重要事項が発生し又は発生するおそれのある場合の報告を受ける。
(6) 総務部は、子会社の日常的な法務の相談受付及びその指導等を行うとともに、必要に応じて法務マニュアルの作成・配付や子会社取締役及び使用人の教育等を行う。また、経理部は、子会社の経理業務に関し必要な指導、支援を行う。
(7) グループ企業倫理ホットラインを設置しており、子会社における法令、定款若しくは社内諸規程違反行為又は企業倫理上問題のある行為の早期発見、解決に取組むとともに、監査役に対して内容を報告する。これによるグループ企業倫理ホットラインへの通報・相談者および監査役への報告者に対して不当な取り扱いを受けないことを確保する。
(d) 取締役及び監査役の責任免除
取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。
(e) 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役と会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償の限度額は100万円または法令が規定する最低限度額のいずれか高い額であります。
以上は積極的な経営による企業価値の向上と、社外の有能な人材の確保を目的としたものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １. 取締役 鳴島 正、上原 博英の両氏は、社外取締役であります。
２. 監査役 江口 忠夫及び松井 毅浩の両氏は、社外監査役であります。
３. 取締役 鳴島 正及び監査役 江口 忠夫の両氏は、株式会社東京証券取引所が一般株主保護のため確保を義務付けている独立役員であります。
４. 取締役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５. 監査役の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６. 監査役の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７. 監査役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
８. 取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
・ 提出会社の社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
2019年６月21日現在
・ 社外取締役及び社外監査役の人的・資本的・取引関係その他の利害関係
ＪＦＥスチール株式会社は2019年３月末において当社の議決権を29.2％所有しており、当社と同社の間には、第１[企業の概況]３[事業の内容]に記載のとおり営業取引がございますが、これは通常の取引であり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。
ジェイ エフ イー ホールディングス株式会社はＪＦＥスチール株式会社の完全親会社（純粋持株会社）になりますが、社外監査役と当社との取引関係等の利害関係はありません。
・ 社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
鳴島 正、上原 博英の両氏には、これまで培ってきた豊富な業務経験と知識を活かして、客観的な観点から当社の経営全般に亘り必要な助言をいただくことを期待して社外取締役として招聘いたしました。また、江口 忠夫、松井 毅浩の両氏は経営の客観性や中立性の重視の観点から社外監査役に選任いたしました。
社外取締役及び社外監査役と当社の間に特別な利害関係はありません。
・ 社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
社外取締役及び社外監査役は、出席した取締役会において独立した立場で適宜発言を行うことで企業統治において重要な役割を果たしており、選任状況は適切であります。当社においては、社外取締役を選任するための会社からの独立性を定めており、東京証券取引所が定める「独立性基準」を満たすことに加え、様々な分野での豊富な経験と優れた見識、専門性の高い知識を有し、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立した中立的な立場の者を選任する方針であります。
なお、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たす取締役 鳴島 正及び監査役 江口 忠夫の両氏を独立役員に指定しております。
・ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において必要な情報収集を行い、経営者としての経験から適宜質問を行い、意見交換を行う等連携をはかっております。
社外監査役は、取締役会や監査役会においてその専門的見地からの報告や発言を適宜行っており、監査役監査においてはその独立性、中立性、専門性を十分に発揮し、監査を実施するとともに、内部監査室、他の監査役及び会計監査人と連携をはかり情報収集や意見交換を行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、監査役制度を採用し監査役会を設置しております。
監査役会は、社外監査役２名を含んだ３名（2019年６月21日現在）で構成しており、定期的に開催しております。なお、当社の常勤監査役である髙舘 健二氏は日本鋼管株式会社において経理業務に従事していた経験があり、またＪＦＥスチール株式会社において多くの関連会社の監査役を務めていた経験があることから、財務及び会計に相当程度の知見を有しております。
常勤監査役の監査活動は、監査役会が定めた監査の方針・計画等に従い行われており、監査役会は、原則として毎月１回開催しております。監査役は、取締役会等の重要な会議への出席のほか、取締役等からその職務の執行状況等の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査、会計監査人からの監査報告の聴取、子会社からの営業報告の聴取や子会社の業務及び財産状況の調査等により、取締役の職務の執行を監査しております。
② 内部統制の状況
内部監査部署として社長（代表取締役）直属の監査室が設けられており、要員は２名（2019年６月21日現在）であります。
監査室は、社長（代表取締役）から指示された監査テーマにつき、社長（代表取締役）の承認を得た監査実施計画に基づき、業務監査を実行するとともに、取締役及び使用人の職務の執行を監査し、その結果を社長及び監査役等に報告しております。
また、監査室は、内部統制監査の結果について会計監査人及び監査役に報告する等、相互に連携することにより、会計監査人及び監査役が当社の内部統制に関する理解を深め、より効率的、効果的な監査が行われるよう努めております。
③ 会計監査の状況
a. 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人
b. 監査業務に係る補助者の構成
c. 監査法人の選定方針と理由
監査法人を選定するにあたっては、下記の項目について問題がないことを確認する方針としております。
(a) 会計監査人の解任事由の有無（※）
(b) 会計監査人の監査の方法と結果の相当性
(c) 会計監査人の品質管理体制
(d) 監査報酬の水準
※会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社では、会計監査人が会社法第３４０条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には監査役会が検討のうえ、監査役全員の同意によって会計監査人を解任いたします。また、上記に準ずる場合、その他必要があると監査役会が判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的といたします。
上記方針に基づきEY新日本有限責任監査法人に対して評価を行った結果、EY新日本有限責任監査法人は当社の会計監査人として職責を果たしていると判断したことから、当該法人を当社第116期事業年度に係る会計監査人として再任することといたしました。
d. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役および監査役会は、EY新日本有限責任監査法人に対して評価を行っております。監査役および監査役会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、監査報酬水準等が適切であるかについて、会計監査人からの報告聴取、監査への立会いおよび経営執行部門との意見交換等を通じて確認を行いました。その結果、監査の方法と結果は相当であること、監査の品質管理体制、監査報酬の水準に関して問題のないことから、EY新日本有限責任監査法人は当社の会計監査人として職責を果たしていると評価いたしました。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
b. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
c. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、前期の監査実績の相当性、当期の監査計画の内容および報酬額の妥当性等を検討した結果、会計監査人の報酬等に同意いたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬限度額は、1992年６月26日開催の第88期定時株主総会決議において年額１億50百万円以内と決議いただいております。また、監査役の報酬限度額は、1994年６月29日開催の第90期定時株主総会決議において年額42百万円以内と決議いただいております。
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有す者は、取締役会により委任された代表取締役社長 日下 修一であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
⑤ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
取締役の報酬等の額の決定過程においては、業績指標に基づく評価により、報酬総額の妥当性と合わせて各評価を確認することで、客観性及び公正性を担保しています。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が安定的な取引関係の構築の維持・強化に資すると判断した場合について、保有していく方針です。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
財務部門においては、保有先企業の財政状態、経営成績及び株価、配当等の状況を確認しており、最終的にはその株式を管理する各担当部門が取引関係等の事情も考慮しながら政策保有の継続の可否について検討し決定しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
みなし保有株式
(注)１. 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
２. みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上されておりません。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額（百万円）」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。