## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### （1） 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 12,800,000
計 | 12,800,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数（株） (2024年６月28日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,293,074 | 3,293,074 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 3,293,074 | 3,293,074 | ― | ―

#### （2）【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2018年10月１日（注） | △29,637 | 3,293 | ― | 1,855 | ― | 264

（注） 2018年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行い、発行済株式総数は29,637千株減少しております。

#### （5）【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 12 | 26 | 41 | 22 | 3 | 2,901 | 3,005 | ―
所有株式数 （単元） | ― | 1,588 | 567 | 14,481 | 618 | 8 | 15,609 | 32,871 | 5,974
所有株式数 の割合（％） | ― | 4.831 | 1.724 | 44.054 | 1.880 | 0.024 | 47.485 | 100.0 | ―

(注) １. 自己株式80,014株は、「個人その他」に800単元、「単元未満株式の状況」に14株含まれております。

２. 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

#### （6）【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
ＪＦＥスチール株式会社 | 東京都千代田区内幸町２丁目２番３号 | 960 | 29.88
東京瓦斯株式会社 | 東京都港区海岸１丁目５－20 | 333 | 10.37
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 87 | 2.73
松原明男 | 千葉県東金市 | 66 | 2.06
株式会社Ｗ不動産 | 東京都港区港南１丁目８－15 | 60 | 1.87
河野友美 | 兵庫県西宮市 | 34 | 1.06
中田勇 | 東京都練馬区 | 30 | 0.94
株式会社みずほ銀行 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 27 | 0.85
松尾光章 | 神奈川県鎌倉市 | 23 | 0.73
日本鋳鉄管従業員持株会 | 埼玉県久喜市菖蒲町昭和沼１番地 | 21 | 0.67
計 | ― | 1,643 | 51.15

(注) 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 87 | 千株

#### （7）【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式）
普通株式 | 80,000
| ― | ―
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 32,071 | 単元株式数は100株であります。
3,207,100
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
5,974
発行済株式総数 | 3,293,074 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 32,071 | ―

(注) １. 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が100株（議決権１個）含まれております。

２. 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式14株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） 日本鋳鉄管株式会社 | 埼玉県久喜市菖蒲町昭和沼１番地 | 80,000 | ― | 80,000 | 2.4
計 | ― | 80,000 | ― | 80,000 | 2.4

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 16 | 0
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を | ― | ― | ― | ―
行った取得自己株式
消却の処分を行った取 | ― | ― | ― | ―
得自己株式
合併、株式交換、株式 | ― | ― | ― | ―
交付、会社分割に係る
移転を行った取得自己
株式
その他（ 　― 　 ） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 80,014 | ─ | 80,014 | ─

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、上下水道・ガス事業といった公共インフラを対象とした事業展開をしており、長期的かつ安定的な経営基盤の確立を重要視しております。

2023年度第１四半期決算発表の際には、その時点の業績予想を踏まえ、配当予想を１株あたり22円としておりましたが、今般、2024年３月期の業績（親会社株主に帰属する当期純利益４億75百万円）に基づき、期末配当を１株当たり44円といたします。

なお、今後につきましては、連結業績の動向、財務状況ならびに今後のカーボンニュートラル対応等を総合的に判断し、決定してまいります。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年６月26日 | 141 | 44
定時株主総会決議

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」として、法令の遵守に基づく公正な企業活動を基本に据え、経営の健全性と透明性を高めることを企業統治の要とし、事業経営の有効性と効率性の向上に努めるとともに、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に向けて「ＣＳＲ会議」の設置その他の様々な取り組みを行っております。

企業理念並びに定款、取締役会規則などをはじめとする、業務遂行にかかわるすべての規程・規則が遵守されるようはかるとともに、企業活動にかかわる法令変更または社会環境の変化に従い諸規程・規則について適宜見直しを行うことにしております。

業務執行は、各部門の業務規程等に則り行われており、業務執行の適正性と財務報告の正確性を確保しております。

子会社の業務の適正性については、「グループ会社管理規程」に基づき、子会社の管理担当部署を定めるとともに、一定の重要事項について事前承認を行い、事業報告の定期的な報告や重要事項の発生または発生するおそれのある場合の報告を受けるなど、当社のリスク管理の一環として、一致協力して取り組んでおります。

#### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

業務の意思決定・執行及び監督について、リスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上をはかるため、以下の体制を採用しております。(2024年６月28日現在）

#####

(a) 企業統治の体制の概要

ａ．取締役会

(1) 取締役の定数につきましては、13名以内とする旨を定款に定めております。

(2) 取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと及び累積投票によらない旨、定款に定めております。

(3) 機動的な資本政策が遂行できることを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。

(4) 株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨、定款に定めております。

当社の取締役会は、代表取締役社長 石毛 俊朗が議長を務めております。その他メンバーは取締役 長谷部圭一、社外取締役 奥村 一郎、社外取締役 山内　崇、取締役 秋山 礼子の取締役の５名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規則に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。

取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっており、取締役会の意思決定及び取締役の業務執行状況、リスク認識を監視しております。

なお、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の規定によるものとされる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨、定款に定めております。

ｂ．指名諮問委員会

取締役会によるガバナンスを強化すべく、2021年10月から任意の委員会として指名諮問委員会を設置いたしました。指名諮問委員会は、社外取締役　奥村一郎を議長とし、取締役長谷部圭一（6月20日までは大木　勝裕）、社外監査役　宇田　斉を構成員としており、概ね年間４回程度開催し、取締役候補者の指名等について議論を行っております。

ｃ．監査役会

当社は、監査役制度を採用し監査役会を設置しております。監査役 髙舘 健二、社外監査役 宇田 斉、社外監査役 稲永 宏和の常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。監査役会は、毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

d．経営会議

経営会議は、代表取締役社長 石毛 俊朗が議長を務めております。その他メンバーは取締役 長谷部圭一、常勤監査役 髙舘 健二、執行役員 大木 勝裕、執行役員企画部長 小倉 健次、執行役員工場長 清水 孝、執行役員プロジェクト部長 橋本 謙治、執行役員企画技術部長 田野 学、ダクタイル営業本部長、人事総務部長 、経理部長、子会社代表取締役社長、財務部長、商品技術センター長で構成されており、必要に応じてその他関係者が出席しております。

経営会議は、原則として毎月１回開催し、取締役会から委託された事項（会社法の定める取締役会専決事項を除く。）の意思決定のほか、経営上の重要事項及び月次予算の進捗状況の報告について審議等を行い、経営活動の効率化を図っております。

e．ＣＳＲ会議

コーポレート・ガバナンスをより充実し全社横断的なリスク管理を行うため、ＣＳＲ会議規程に基づき、社長を議長としたＣＳＲ会議を設置しており、原則として３ヶ月に１回開催し、問題点の把握・共有化とリスクの重要性、緊急性に応じた管理・対応を行っております。

f．監査部

監査部は、監査部長が社長（代表取締役）の承認を得た監査実施計画に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。

また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。

(b) 当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用し監査役会を設置しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限及び責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。

③ 企業統治に関するその他の事項

(a) 内部統制システムの整備の状況（内部統制システム整備の基本方針）

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) すべての役員及び使用人は、グループ企業倫理規程の「法令の遵守はもちろんのこと広く企業倫理

一般について高い意識を持ち社会から信頼される存在であり続けるよう努める。」とする行動目標に基づ

き、かつ、同規程の「法令の遵守及び公正な取引の遵守等」を骨格とした行動規準に従い、会社の経営及

び業務を遂行する。

2024年2月にグループ企業倫理規程をグループ企業行動基準に見直ししたことに伴い、

「すべての役員及び使用人は、グループ企業行動基準の企業理念に基づき、かつ、同基準の法令の遵守、

安全で健康的な職場づくり、人権の尊重、環境の保全、お客様の満足を骨格とした行動基準に従い、会社

の経営及び業務を遂行する」

に変更した。

(2) 定時株主総会終了直後、遵法経営を確認する意味において、法令・定款及び総会決議を遵守し、善管

注意義務を誠実に履行する等を認めた確約書を、取締役は取締役会に、監査役は監査役会に提出する。

また、年度末においては、取締役及び監査役は、確約書の履行状況を自ら確認する。

(3) 社外役員として取締役２名及び監査役２名がおり、取締役会においてはライン業務等から離れた客観

的な立場から意見の表明を行う。

(4) 監査役は、その職務を遂行するために必要と判断した場合には、監査部に対し、必要な調査の実施、

報告等を指示することができる。

(5) 人事総務部は、法務の相談窓口として日常的な法務の相談受付及びその処理を行うとともに、必要に

応じて法務マニュアルの作成・配付や取締役及び使用人の社内教育等を行う。

(6) 内部監査部署として社長直属の監査部を置く。同部は、取締役及び使用人の職務の執行を監査し、そ

の結果を社長及び常勤取締役・常勤監査役等に報告する。加えて、全社のコンプライアンス、安全・防

災、環境、品質に関する執行状況を社長及び常勤取締役・常勤監査役に報告する。又、内部統制の整備・

運用状況を取締役会に報告する。

(7) 報告相談窓口（グループ企業倫理ホットライン）を設置しており、法令、定款若しくは社内諸規程違

反行為又は企業倫理上問題のある行為を早期に発見し、その解決に取組むとともに、監査役に対して内容

を報告する。これによるグループ企業倫理ホットラインへの通報・相談者および監査役への報告者に対し

て不当な取り扱いを受けないことを確保する。窓口には監査役並びに社外監査役を含む。

(8) 上場企業に要請されている財務報告の信頼性と情報開示の適正性・迅速性を確保するための体制整備

と運用を図る。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役の職務の執行に係る以下の文書及びその関連資料は、文書取扱規程に基づき保存、管理する。

①株主総会議事録

②取締役会議事録

③経営会議議事録

④決裁書

⑤その他取締役の職務執行に係る重要な文書

(2) 前号の文書は、取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合において、速やかに閲覧が可能となる場所にて保管する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社の事業を取巻くリスクには大小諸々あるが、その管理は、グループ会社管理規程及び各部門が該

当する業務管理規程等に基づき、当該部門担当取締役の指導の下に行う。また、当該部門担当取締役は、

発生の予見されるリスク及び発生したリスクの対応について取締役会に報告する。

(2) グループ横断的なリスク管理を行うため、ＣＳＲ会議規程に基づき、社長を議長としたＣＳＲ会議を

設置しており、問題点の把握・共有化とリスクの重要性、緊急性に応じた管理・対応を行う。

(3) 監査部は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を社長及び常勤取締役・常勤監査役に報告す

る。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 企業価値向上のための成長戦略として、中期計画を策定・推進する。同計画を達成するための課題を

テーマごとにとりまとめ、それぞれのテーマごとに、取締役は鋭意課題の解決に取組み、その活動状況を

必要に応じて取締役会に報告する。

(2) 取締役会は、年度事業計画として年度予算を決定する。各部門担当取締役は、年度予算に基づき所管

部門の年度目標を策定し、その達成状況を毎月の取締役会で報告する。

(3) 社長、取締役及び監査役並びにグループ会社社長等が出席する経営会議を毎月一回開催し、会社及び

グループ子会社の重要方針及び経営執行に関する基本方針の審議に加え、経営課題の定量化、顕在化及び

共有化を促進するとともに、社長方針の伝達・指示等を行う。

(4) 社長及び取締役の決裁事項及びその決裁手続等については、「決裁及び報告に関する規則」に基づき

行う。

(5) 通常の業務遂行については、「業務分掌規程」等の規程に基づき、社長、取締役及び使用人の権限と

責任を明確化し、効率的な職務の執行を図る。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 当社の連結対象子会社は４社（以下「子会社」という。）あるが、いずれも会社法上の大会社には該

当しない小規模な会社であることから、子会社の自主性は尊重しつつ、基本的には当社の管理、監督の下

に経営を行わせる。

(2) グループ企業行動基準に基づき、子会社の役員及び使用人の行動目標と行動規準等を定め、グループ

会社の遵法経営を当社と一体として推進する。

また、当社のリスク管理の一環として、子会社のリスク管理を、子会社と一致協力して取組む。

(3) 当社グループの個別の事業活動については、当社が策定した経営方針・経営計画を周知徹底し、子会

社の権限と責任を明確にした上で、子会社が各事業の業界特性等を踏まえた自立的な経営を行う。

(4) 当社の取締役又は使用人を子会社の取締役に派遣し、子会社の経営状況を的確に把握するとともに、

子会社取締役の業務執行を監督する。

また、当社の常勤監査役を直属子会社の監査役として派遣又は子会社の使用人を別の子会社の監査役とし

て派遣し、子会社の監査役として業務監査を行わせる。

(5) グループ会社管理規程に基づき、子会社の管理担当部署を定めるとともに、当社は、一定の重要事項

について事前承認を行い、事業状況の定期的な報告や経営上影響の大きな重要事項が発生し又は発生する

おそれのある場合の報告を受ける。

(6) 人事総務部は、子会社の日常的な法務の相談受付及びその指導等を行うとともに、必要に応じて法務

マニュアルの作成・配付や子会社取締役及び使用人の教育等を行う。また、経理部は、子会社の経理業務

に関し必要な指導、支援を行う。

(7) グループ企業倫理ホットラインを設置しており、子会社における法令、定款若しくは社内諸規程違反

行為又は企業倫理上問題のある行為の早期発見、解決に取組むとともに、監査役に対して内容を報告す

る。これによるグループ企業倫理ホットラインへの通報・相談者および監査役への報告者に対して不当な

取り扱いを受けないことを確保する。窓口には監査役並びに社外監査役を含む。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、その職務を補助すべき使用人を、監査役の意見を尊重したうえで設置する。

７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

前号の使用人の異動、評価及び懲戒は、監査役の意見を尊重したうえで行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性の確保に留意する。

８．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1) 取締役及び使用人は、監査役会が取締役会と協議して定めた次の事項が発生し又は発生するおそれが

ある場合には、監査役に報告する。

なお、子会社に同様の事項が発生し又は発生のおそれがある場合には、当該子会社の取締役が当社の監査

役に報告する。

①重大な損失が見込まれる与信事故

②重大な損失が見込まれる受注工事等

③重大な損失が見込まれる投融資

④労働災害その他の事故

⑤重大なクレーム、重大な法令違反を含む不祥事の発生と以後の進展状況、設備投資実績の大幅乖離、

通常の取引基準と著しく異なる取引、税務調査での重要な指摘事項、訴訟、等

(2) 監査部、人事総務部、経理部は、内部統制の整備状況及び実効性に影響を与える重要な事象等につい

て適時、監査役に報告する。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 社長及び監査役は、定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題や会社を取巻くリスク、監査役監査

の環境整備の状況及び監査上の重要課題等について意見を交換する。

(2) 監査役は、効率的な監査を行うため、会計監査人及び監査部と定期的な意見の交換を行う。

(3) 監査役がその職務を行う上で必要と判断した場合には、弁護士又は公認会計士等の外部専門家を会社

の費用負担にて活用できるものとする。

なお取締役会は、前第１号ないし第９号及びそれらに基づき整備された内部統制システムについて、継続的な見直し、改善に努める。

(b) 取締役及び監査役の責任免除

取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。

(c) 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役と会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償の限度額は100万円または法令が規定する最低限度額のいずれか高い額であります。

以上は積極的な経営による企業価値の向上と、社外の有能な人材の確保を目的としたものであります。

(d) 補償契約の内容の概要

当社は、取締役、監査役および執行役員の全員との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しております。当該補償契約では、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

また、補償の要否およびその範囲等について、職務の適正性が損なわれないようにするための措置として、以下４点の対応を取ることとしております。

(1) 「防御費用」における「補償の要否及びその範囲の判断並びに前項の返還の要否の判断」、「損失」における「和解の同意、補償の要否及びその範囲の判断」はいずれも社外取締役又は外部の弁護士その他の専門家によって構成され、取締役会決議により設置された補償委員会が行うこと

(2) 対象を公的判断が介在しているときに限定すること

(3) 和解について事前同意を必要とすること

(4) 損害軽減義務を履行しない場合は対象としないこと

(e) 役員等賠償責任保険契約の状況

(1) 当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（以下、「Ｄ＆Ｏ保険」といいます。）契約を保険会社との間で締結しており、これにより、取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）等を補填することとしております。なお、Ｄ＆Ｏ保険の保険料は、全額を当社が負担しております。

(2) 被保険者の範囲は、当社の会社法上の取締役、監査役および執行役員並びに子会社であります日鋳商事㈱、㈱鶴見工材センター、日鋳サービス㈱、㈱イガラシの会社法上の取締役および監査役です。

(3) Ｄ＆Ｏ保険の契約期間は、１年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議の上、これを更新する予定であります。

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
石毛　俊朗 | 10 | 10
長谷部　圭一 | 10 | 10
奥村　一郎 | 13 | 13
山内　　崇 | 13 | 12
秋山　礼子 | 10 | 10

取締役会における具体的な活動内容として、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規則に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。

取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっており、取締役会の意思決定及び取締役の業務執行状況、リスク認識を監視しております。

⑤ 指名諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名諮問委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
奥村　一郎 | 2 | 2
大木　勝裕 | 1 | 1
長谷部　圭一 | 1 | 1
宇田　　斉 | 2 | 2

指名諮問委員会における具体的な活動内容として、当社社長の選解任に関する基本方針、当社社長候補者の選任の原案、当社社長の後継者計画ならびに当社の取締役候補者および監査役候補者の指名に関する事項等について審議し、取締役会に答申・報告しているほか、経営環境・経営状況を踏まえ、役員に求められる資質を審議し、取締役会に答申し、その他、前各号に関して取締役会が必要と認めた事項を審議しております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長執行役員 | 石 毛 俊 朗 | 1963年11月４日 |
1989年４月 | 日本鋼管㈱入社 (現ＪＦＥスチール㈱)
2013年４月 | ＪＦＥスチール㈱東日本製鉄所（京浜地区）製鋼部長
2015年４月 | 同社東日本製鉄所工程部長
2016年４月 | 同社東日本製鉄所京浜地区副所長
2017年４月 | 同社常務執行役員東日本製鉄所京浜地区副所長
2018年４月 | 同社常務執行役員東日本製鉄所京浜地区所長
2020年４月 | 同社常務執行役員西日本製鉄所福山地区所長
2021年４月 | 同社専務執行役員西日本製鉄所福山地区所長
2023年４月 | 当社常勤顧問
2023年６月 | 当社代表取締役社長就任(現)
| (注)４ | ―
取締役執行役員 | 長谷部　圭一 | 1962年９月14日 |
1985年４月 | 東京瓦斯㈱入社
2007年４月 | 同社人事部人事勤労グループマネージャー
2009年４月 | 同社総合企画部経営計画グループマネージャー
2012年４月 | 同社導管企画部長
2015年４月 | 同社人事部長
2017年４月 | 東京ガスエンジニアリングソリューションズ㈱専務取締役
2019年４月 | 東京ガスカスタマーサポート㈱常務取締役
2020年４月 | 同社代表取締役社長
2023年４月 | 当社常勤顧問
2023年６月 | 当社取締役就任（現）
| (注)４ | ―
取締役 | 奥 村 一 郎 | 1956年２月11日 |
1980年４月 | 川崎製鉄㈱入社 (現ＪＦＥスチール㈱)
2001年４月 | 川鉄シビル㈱ （現ＪＦＥシビル㈱）出向、 経営企画部企画・審査室副部長
2004年７月 | 同社海外事業部海外建設部長 兼 橋梁・土木事業部橋梁・土木工事部長
2008年３月 | ＪＦＥシビル㈱移籍
2008年６月 | 同社取締役（2013年4月～2017年3月　ＪＦＥシビル㈱フィリピン現地法人社長兼務）
2014年４月 | 同社常務取締役
2017年４月 | 同社常務執行役員
2018年４月 | 同社顧問
2018年６月 | ㈱リンコーコーポレーション監査役
2020年６月 | 当社取締役就任(現)
| (注)５ | ―
取締役 | 山　内　　崇 | 1969年６月13日 |
1994年４月 | 川崎製鉄㈱入社 (現ＪＦＥスチール㈱)
2011年４月 | ＪＦＥスチール㈱東日本製鉄所（千葉地区）製鋼部製鋼工場長
2014年４月 | 同社経営企画部企画室主任部員兼ジェイ エフ イー ホールディングス㈱企画部主任部員
2016年４月 | 同社西日本製鉄所（倉敷地区）製鋼部製鋼技術室長兼同社西日本製鉄所企画部企画室主任部員
2019年４月 | 同社東日本製鉄所工程部計画室長
2021年４月 | 同社東日本製鉄所（千葉地区）製鋼部長
2022年６月 | 当社取締役就任(現)
2023年４月 | ＪＦＥスチール㈱東日本製鉄所企画部長（現）
| (注)５ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 秋 山 礼 子 | 1964年２月19日 |
1986年４月 | ㈱荏原製作所入社
2012年11月 | 志水塾塾生（現）
2017年11月 | 海外水ビジネス研究会メンバー（現）
2018年９月 | グローバルウォータ・ジャパン広報部長（現）
2021年１月 | 特定非営利活動法人雨水まちづくりサポート理事（現）
2021年６月 | 特定非営利活動法人21世紀水倶楽部理事（現）
2021年６月 | 当社顧問
2021年10月 | ㈱プラネットバイオフィリア緑化研究所グリーンインフラ営業企画・設計室室長（現グリーンインフラ推進室室長）（現）
2022年７月 | 下水道広報プラットホーム監事（現）
2023年６月 | 当社取締役就任（現）
2024年６月 | 公益社団法人日本産業退職者協会理事（現）
| (注)５ | ─
監査役 （常勤） | 髙 舘 健 二 | 1962年11月６日 |
1986年４月 | 日本鋼管㈱入社 (現ＪＦＥスチール㈱)
2010年７月 | ＪＦＥスチール㈱監査部主任部員(副部長)
2011年６月 | 同社監査役事務局主任部員(副部長)
2015年４月 | 同社監査役事務局主任部員(部長)
2016年４月 | 水島合金鉄㈱監査役（現ＪＦＥミネラル㈱）
2016年４月 | ガルバテックス㈱監査役
2016年４月 | ＪＦＥウエストテクノロジー㈱監査役
2017年４月 | ＪＦＥ精密㈱監査役
2018年４月 | 当社監査室付(部長)
2018年６月 | 当社常勤監査役就任(現)
| (注)６ | 500
監査役 | 宇　田　　斉 | 1959年７月７日 |
1982年４月 | 日本鋼管㈱入社 (現ＪＦＥエンジニアリング㈱）
2004年４月 | ＪＦＥエンジニアリング㈱大阪支社和歌山営業所長
2005年４月 | 同社大阪支社鋼構造営業部長
2009年４月 | 同社鋼構造本部橋梁事業部橋梁営業部長
2011年４月 | 同社鋼構造本部橋梁事業部営業部長
2017年４月 | 日本エンジニアリング㈱代表取締役社長
2019年３月 | 福山ガス㈱取締役(現)
2019年６月 | ジェコス㈱ 監査役
| ＪＦＥシステムズ㈱ 監査役
2020年６月 | 当社監査役就任(現)
| (注)７ | ─
監査役 | 稲 永 宏 和 | 1969年３月14日 |
1991年４月 | 川崎製鉄㈱入社 (現ＪＦＥスチール㈱）
2016年４月 | ＪＦＥスチール㈱法務部主任部員（部長）
2020年４月 | 同社法務部主任部員（部長） 兼）同社総務部ＣＳＲ室主任部員 ＪＦＥアドバンテック㈱監査役
2020年６月 | ＪＦＥシステムズ㈱監査役
2023年４月 | ＪＦＥホールディングス㈱監査役事務局主任部員
2023年６月 | 当社監査役就任（現） ＪＦＥホールディングス㈱監査役事務局部長（現）
| (注)８ | ─
計 | 500

(注) １. 取締役 奥村 一郎、山内　崇の両氏は、社外取締役であります。

２. 監査役 宇田 斉、稲永 宏和の両氏は、社外監査役であります。

３. 取締役 奥村 一郎及び監査役 宇田 斉の両氏は、株式会社東京証券取引所が一般株主保護のため確保を義務付けている独立役員であります。

４. 取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５. 取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６. 監査役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７. 監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８. 監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

９. 当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能との分離により経営効率の向上を推進し、権限を移譲することで業務執行の迅速化、効率化を図るために、執行役員制度を導入しております。

執行役員は７名で、代表取締役社長　石毛　俊朗、取締役　長谷部　圭一、子会社社長　大木　勝裕、企画部長　小倉　健次、工場長　清水　孝、プロジェクト部長　橋本　謙治、技術企画部長　田野　学で構成されております。

②　社外役員の状況

・　提出会社の社外取締役及び社外監査役の員数

#### 当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

2024年６月28日現在

役名 | 氏名 | 重要な兼職の状況
取締役 | 奥 村 一 郎 | なし
取締役 | 山 内　　崇 | ＪＦＥスチール㈱東日本製鉄所企画部長
監査役 | 宇 田 斉 | 福山ガス㈱取締役
監査役 | 稲 永 宏 和 | ＪＦＥホールディングス㈱　監査役事務局部長

・　社外取締役及び社外監査役の人的・資本的・取引関係その他の利害関係

ＪＦＥスチール株式会社は2024年３月末において当社の議決権を29.9％所有しており、当社と同社の間には、第１[企業の概況]３[事業の内容]に記載のとおり営業取引がございますが、これは通常の取引であり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。

ＪＦＥホールディングス株式会社はＪＦＥスチール株式会社の完全親会社（純粋持株会社）になりますが、社外監査役と当社との取引関係等の利害関係はありません。

・　社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

奥村 一郎、山内　崇の両氏には、これまで培ってきた豊富な業務経験と知識を活かして、客観的な観点から当社の経営全般に亘り必要な助言をいただくことを期待して社外取締役として招聘いたしました。また、宇田 斉、稲永宏和の両氏は経営の客観性や中立性の重視の観点から社外監査役に選任いたしました。

社外取締役及び社外監査役と当社の間に特別な利害関係はありません。

・　社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

社外取締役及び社外監査役は、出席した取締役会において独立した立場で適宜発言を行うことで企業統治において重要な役割を果たしており、選任状況は適切であります。当社においては、社外取締役を選任するための会社からの独立性を定めており、東京証券取引所が定める「独立性基準」を満たすことに加え、様々な分野での豊富な経験と優れた見識、専門性の高い知識を有し、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立した中立的な立場の者を選任する方針であります。

なお、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たす取締役 奥村 一郎及び監査役 宇田 斉の両氏を独立役員に指定しております。

・　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において必要な情報収集を行い、経営者としての経験から適宜質問を行い、意見交換を行う等連携をはかっております。

社外監査役は、取締役会や監査役会においてその専門的見地からの報告や発言を適宜行っており、監査役監査においてはその独立性、中立性、専門性を十分に発揮し、監査を実施するとともに、内部監査部門、他の監査役及び会計監査人と連携をはかり情報収集や意見交換を行っております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役会は、社外監査役2名を含む監査役3名で構成しております。常勤監査役の監査活動は、監査役会が定めた監査の方針・計画等に従い行われており、監査役会は原則として毎月定例の監査役会を開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催することとしております。各監査役は取締役会に出席するほか、常勤監査役と他の監査役との間で職務を分担して経営会議・ＣＳＲ会議その他の重要会議に出席しています。また、代表取締役社長と定期的に意見交換会を開催する他、取締役等から業務報告を聴取し、棚卸等の立会や事業所等への往査を行うことで取締役の職務の執行を監査しております。また、会計監査人から適宜報告を受けるほか、会計監査人の品質管理体制について説明を受けその妥当性を確認しております。

常勤監査役は内部監査部門とも適宜会合を持ち、内部監査の実施状況や監査結果の報告等を聴取するとともに、意見交換を行っております。また、常勤監査役は直属子会社3社の監査役を兼務しており、当該子会社の取締役会およびその他の重要会議へ出席する他、業務報告の聴取や財産状況の調査等により取締役の職務の執行を監査しております。

なお、常勤監査役である髙舘　健二氏は日本鋼管株式会社において経理業務に従事していた経験があり、またJFEスチール株式会社において多くの関連会社の監査役を務めていた経験があることから、財務および会計に相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を合計13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。また、監査役会における具体的な検討内容は、監査方針および監査計画、監査役選任議案の同意、内部統制体制の整備・運用状況や執行の経営課題への対応状況、会計監査人の監査の方法および結果の相当性、会計監査人の選任および解任並びに不再任に関する事項、会計監査人に対する報酬等の同意、監査報告書の作成等です。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
監査役（常勤） | 髙 舘 健 二 | 13 | 13
監査役 | 宇 田　 斉 | 13 | 13
監査役 | 野 神 光 弘 | 3 | 3
監査役 | 稲 永 宏 和 | 10 | 10

② 内部監査の状況

内部監査部門として代表取締役社長直属の監査部が設けられており、要員は３名（2024年６月28日現在）であります。

監査部は、代表取締役社長から指示された監査テーマにつき、代表取締役社長の承認を得た監査実施計画に基づき、業務監査を実行するとともに、取締役および使用人の職務の執行を監査し、その結果を社長、取締役会および常勤監査役等に報告しております。

また、監査部は、内部統制監査の結果について会計監査人および常勤監査役に報告する等、相互に連携することにより、会計監査人および監査役が当社の内部統制に関する理解を深め、より効率的、効果的な監査が行われるよう努めております。

なお、全ての案件の監査計画策定・モニタリング・結果報告の各段階で、監査部より常勤監査役への報告・相談を適宜行っており、監査結果はCSR会議の場でグループ内に共有されております。

#### ③ 会計監査の状況

#### a. 業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人
業務執行社員 | 中 村 裕 輔 | EY新日本有限責任監査法人
澤 部 直 彦

#### b. 継続監査期間

2010年以降。

c. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 | ５名 |
その他 | 12名 |

d. 監査法人の選定方針と理由

監査法人を選定するにあたっては、下記の項目について問題がないことを確認する方針としております。

(a)会計監査人の解任事由の有無（※）

(b)会計監査人の監査の方法と結果の相当性

(c)会計監査人の品質管理体制

(d)監査報酬の水準

※会計監査人の解任または不再任の決定の方針

当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には監査役会が検討のうえ、監査役全員の同意によって会計監査人を解任いたします。また、上記に準ずる場合、その他必要があると監査役会が判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的といたします。

上記方針に基づきEY新日本有限責任監査法人に対して評価を行った結果、EY新日本有限責任監査法人は当社の会計監査人として職責を果たしていると判断したことから、当該法人を当社第121期事業年度に係る会計監査人として再任することといたしました。

e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役および監査役会は、EY新日本有限責任監査法人に対して評価を行っております。監査役および監査役会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、監査報酬水準等が適切であるかについて、会計監査人からの報告聴取、監査への立会いおよび経営執行部門との意見交換等を通じて確認を行いました。その結果、監査の方法と結果は相当であること、監査の品質管理体制、監査報酬の水準に関して問題のないことから、EY新日本有限責任監査法人は当社の会計監査人として職責を果たしていると評価いたしました。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務 に基づく報酬 (百万円) | 非監査業務 に基づく報酬 (百万円) | 監査証明業務 に基づく報酬 (百万円) | 非監査業務 に基づく報酬 (百万円)
提出会社 | 28 | ― | 31 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 28 | ― | 31 | ―

##### b. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### c. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、前事業年度の監査実績の相当性、当事業年度の監査計画の内容および報酬額の妥当性等を検討した結果、会計監査人の報酬等に同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

#### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

年間報酬額については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、個人ごとの担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定いたします。退職慰労金の額については、役職、在任期間を勘案して決定いたします。

ｂ．取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

個人別の報酬を全額金銭で支給いたします。

ｃ．取締役に報酬等を与える時期の決定に関する方針

年間報酬額については、月額に均等割した額を毎月支給いたします。

退職慰労金については、退職時に支給いたします。

ｄ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任に関する事項

(a)取締役会はその決定にもとづき、代表取締役 石毛 俊朗に(b)の権限を委任しております。

(b)委任する権限の内容

年間報酬額を株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、個人ごとの担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限、退職慰労金の額を役職、在任期間を勘案して決定する権限を、それぞれ委任しております。

(c)権限が適切に行使されるようにするための措置の内容

委任する者及びその内容が適切であることを、取締役会が確認したうえで委任を決議いたします。

(d)上記ｄ(a)～(c)の方針に従って権限を委任した理由

取締役会の指名による代表取締役として責任をもって業務を執行する過程で事業運営の実態及び取締役の個人別の寄与度等を総合的にかつ最も適切に判断できる者と判断して権限を委任しております。

ｅ．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定の方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会から正当に委任された者より、決定の方針にもとづいて事業運営の実態及び取締役の個人別の寄与度等を適切に反映して決定したという報告を確認することにより、内容は決定の方針に沿うものであると判断しました。

（注）取締役の報酬決定方針（上記ａ～ｄ）につきましては、2021年２月22日に開催されました取締役会において決議する方法により決定しました。

#### ② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の金額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 退職慰労金
取締役 | 39 | 35 | ― | 4 | 4
（社外取締役を除く。）
監査役 | 15 | 14 | ― | 1 | 1
（社外監査役を除く。）
社外役員 | 9 | 9 | ― | ― | 5

##### ③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が安定的な取引関係の構築の維持・強化に資すると判断した場合を除き、今後売却を検討していく方針です。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有先企業の財政状態、経営成績及び株価、配当等の状況を確認しており、最終的にはその株式を管理する各担当部門が取引関係等の事情も考慮しながら、毎年、取締役会において、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証し、保有に適さないと判断した株式については、順次縮減してまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 4 | 48
非上場株式以外の株式 | 2 | 65

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱みずほフィナンシャルグループ | 20,600 | 20,600 | 資金調達を中心とした金融取引の円滑な推進のため | 有 (注)４
62 | 38
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,560 | 1,560 | 資金調達を中心とした金融取引の円滑な推進のため | 有 (注)４
2 | 1

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
東京瓦斯㈱ | 255,000 | 255,000 | 従業員の退職一時金の原資として信託拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。 | 有
895 | 636
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 183,000 | 183,000 | 従業員の退職一時金の原資として信託拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有している。 | 有 (注)４
284 | 155

(注)１. 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２. みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上されておりません。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額（百万円）」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

３. 個別銘柄ごとの定量的な保有効果の記載は困難でありますが、「(5)株式の保有状況②ａ」の記載内容に基づいて、その保有効果を確認しております。

４. 当該株式の発行者の主要な連結子会社における当社の株式の保有の有無を確認しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。