## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 36,000,000
計 | 36,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月23日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 16,020,300 | 16,020,300 | 名古屋証券取引所 メイン市場 | 単元株式数　100株
計 | 16,020,300 | 16,020,300 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2019年３月１日(注) | 620 | 16,020 | 125,000 | 1,161,000 | 124,980 | 560,420

（注）有償第三者割当　発行価格　249,980千円　資本組入額　125,000千円

割当先　株式会社豊田自動織機

#### (5) 【所有者別状況】

(2023年３月31日現在)

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 15 | 10 | 97 | 3 | 5 | 7,030 | 7,160 | －
所有株式数 (単元) | － | 41,483 | 1,302 | 26,024 | 189 | 5 | 91,144 | 160,147 | 5,600
所有株式数 の割合(％) | － | 25.91 | 0.81 | 16.25 | 0.12 | 0.00 | 56.91 | 100.00 | －

（注）自己株式581,327株は、「個人その他」に5,813単元、「単元未満株式の状況」に27株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

(2023年３月31日現在)

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
トヨタ自動車株式会社 | 愛知県豊田市トヨタ町１番地 | 792 | 5.12
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 660 | 4.27
第一生命保険株式会社 (常任代理人株式会社日本カストディ銀行) | 東京都千代田区有楽町１丁目13番地１号 (東京都中央区晴海１丁目８番12号) | 660 | 4.27
ＣＭＣ協力会持株会 | 愛知県日進市浅田平子１丁目300番地 | 643 | 4.17
株式会社豊田自動織機 | 愛知県刈谷市豊田町２丁目１番地 | 620 | 4.01
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 600 | 3.88
新東工業株式会社 | 名古屋市中村区名駅３丁目28番12号 | 460 | 2.97
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社(常任代理人日本マスタートラスト信託銀行株式会社) | 東京都渋谷区恵比寿１丁目28番１号 (東京都港区浜松町２丁目11番３号) | 455 | 2.94
株式会社日本カストディ銀行(信託口４) | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 440 | 2.84
中央可鍛持株会 | 愛知県日進市浅田平子１丁目300番地 | 438 | 2.83
計 | － | 5,770 | 37.37

（注）１　上記のほか、当社所有の自己株式が581千株あります。

２　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行（信託口4）　440千株

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

(2023年３月31日現在)

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 581,300
| － | －
(相互保有株式)
普通株式 | 41,300
| － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 15,392,100
| 153,921 | －
単元未満株式 |
普通株式 | 5,600
| － | －
発行済株式総数 | 16,020,300 | － | －
総株主の議決権 | － | 153,921 | －

##### ② 【自己株式等】

(2023年３月31日現在)

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 中央可鍛工業株式会社 | 名古屋市中川区 富川町三丁目１番地の１ | 581,300 | － | 581,300 | 3.62
(相互保有株式) 武山鋳造株式会社 | 名古屋市中川区 清川町三丁目１番地 | 41,300 | － | 41,300 | 0.25
計 | － | 622,600 | － | 622,600 | 3.87

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他(譲渡制限付株式報酬に よる自己株式の処分) | 45,200 | 18,034,800 | － | －
保有自己株式数(注) | 581,327 | － | 581,327 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、収益状況に応じた配当を行うことを基本としつつ、安定的な配当の維持・継続を重視することを基本方針としております。

また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては継続的な安定配当を基本方針としております。普通配当１株当たり６円、中間配当６円と合わせて年間配当金は12円とすることに決定しました。

内部留保につきましては、将来にわたる株主利益を確保するため、また将来の事業成長のための投資及び財務体質の強化に活用してまいります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2022年11月７日 取締役会決議 | 92,633 | 6.0
2023年６月23日 定時株主総会決議 | 92,633 | 6.0

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業規模に即したコーポレート・ガバナンスを実践し、株主に対し一層の経営の透明性、健全性を高めることを最優先と考え実施しております。経営状況におきましても迅速且つ継続的に情報提供が可能な経営を実現していくことを目指して取り組んでおります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

##### 当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

##### （a）企業統治の体制の概要

##### a. 内部統制環境

当社の内部統制環境といたしましては、経営の最高意思決定機関であります取締役会を軸として、監査役が取締役の業務執行に対して監視機能を発揮しております。

取締役会は、取締役10名（うち社外取締役４名）で構成しており、法令・定款に定める事項や経営目標、経営戦略等の重要事項の決定と業務執行状況の監督を行っております。

取締役の指名、報酬決定については、任意の機関として指名報酬諮問委員会を設置しております。諮問委員会の委員長は独立社外取締役としており、取締役、監査役及び執行役員の選定や役員報酬について、客観的な立場から検討を行うことで決定プロセスの透明性を確保しております。取締役会は諮問委員会より付議された事項を慎重に審議しております。

業務執行については、執行役員制度を導入し、取締役会で選任され権限の委譲を受けた執行役員が、取締役会で決定された経営の方針にしたがい業務執行を行うこととしております。

また、取締役、執行役員及び子会社社長を構成メンバーとした経営会議、執行役員会を開催し、取締役会で決定された重要事項の伝達、各組織における業務の執行状況に関する報告、討議を行っております。

##### b．経営監視のしくみ

当社は、監査役制度を採用しております。監査役は常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されており、監査役会で定められた監査方針及び監査計画に従い、取締役等の職務遂行を監視しております。また、監査役は、監査法人から監査計画、監査実施状況等の報告を受けるための会合を開催し、相互の連携を高め、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。また、監査役会の監査につきましては、監査役が取締役会、経営会議、執行役員会又は重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要書類の閲覧や業務執行状況のヒアリング等により、取締役の業務執行を監査しております。なお、常勤監査役は、子会社の監査役も兼務しており、各社の業務執行状況を監視出来る体制となっております。

また、内部監査室において、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンスの確立をさせることに取り組んでおります。監査役との連携は、監査法人も含め常時方向性と進捗状況を確認しつつ、業務を遂行しております。

③　企業統治に関するその他の事項

##### (a) 内部統制システムの整備の状況

コンプライアンスの確保は、当社グループの重要経営課題と位置づけ、取締役及び使用人の企業倫理意識の向上、法令遵守のための「企業行動憲章」及び「企業行動指針」の周知活動を継続いたします。また、取締役会及び経営会議でコンプライアンス要件について審議する他、必要に応じた弁護士、公認会計士への確認等を通じて、適切な経営が行われるように努めております。また、社内における法令遵守の観点から、内部通報制度として「企業倫理ヘルプライン制度」を導入しております。

##### (b) リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理基本方針は、リスク管理を徹底するためリスク管理規定を定め、同規定に従った管理体制を構築いたします。不測の事態が発生した場合には、リスク管理規定に基づき社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い損害を最小限に留める体制を整えます。また、災害の発生に備えて、マニュアルの整備や訓練を行うほか、必要に応じてリスクの分散措置及び保険付保を行います。

##### (c) 責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第１項の規定により、非業務執行取締役及び監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。また、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額までとする旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

##### （d）役員等賠償責任保険契約（Ｄ＆Ｏ保険）

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

(e) 取締役の定数

当社の取締役は、13名以内とする旨を定款に定めております。

##### (f) 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款で定めております。

##### (g) 取締役会で決議できる株主総会決議事項

##### a．自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

##### b．中間配当金

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行う目的とするものであります。

##### (h) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としているものであります。

④　取締役会の活動状況

##### 当事業年度において当社は取締役会を月1回開催を原則とし、必要に応じ随時、取締役会を開催いたしました。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役会長 | 武山尚生 | 16回 | 16回
代表取締役社長 | 武山　豊 | 16回 | 16回
専務取締役 | 畠山浩之 | 13回 | 13回
専務取締役 | 山本　徹 | 13回 | 13回
取締役 | 武山直民 | 16回 | 15回
取締役 | 野村英司 | 16回 | 16回
社外取締役 | 瀬尾英重 | 16回 | 16回
社外取締役 | 星　文雄 | 16回 | 16回
社外取締役 | 上畑廣高 | 16回 | 16回
社外取締役 | 森　琢也 | 16回 | 16回
監査役 | 磯部光邦 | 16回 | 16回
社外監査役 | 林　清博 | 16回 | 16回
社外監査役 | 小野田誓 | 16回 | 16回

##### ※専務取締役 畠山浩之及び山本徹の両氏は、2022年６月24日開催の第93期定時株主総会で取締役に新たに選任さ

れ同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。

当事業年度における取締役会の主な検討事項は、以下のとおりです。

・経営戦略、サステナビリティ、コーポレートガバナンス、指名・報酬、決算・財務、営業施策　等

⑤　指名報酬諮問委員会の活動状況

##### 当事業年度において当社は指名報酬諮問委員会を必要に応じ随時、開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
武山尚生 | 8回 | 8回
武山　豊 | 8回 | 8回
瀬尾英重 | 8回 | 8回
星　文雄 | 8回 | 8回
上畑廣高 | 8回 | 8回
森　琢也 | 8回 | 8回

当事業年度における指名報酬諮問委員会の主な検討事項は、以下のとおりです。

・役員人事、役員報酬　等

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性─名　（役員のうち女性の比率─％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役会長 | 武 山　尚 生 | 1956年１月22日生 |
1979年４月 | トヨタ自動車工業㈱入社 (現トヨタ自動車㈱)
1989年２月 | 当社入社
1992年６月 | 当社取締役
1995年６月 | 当社常務取締役
1998年６月 | 当社専務取締役
2000年６月 | 当社代表取締役社長
2018年６月 | 当社代表取締役会長(現任)
| (注)３ | 332
代表取締役社長 内部監査室担当 ビジネスイノベーション室担当 | 武 山 　 豊 | 1984年10月１日生 |
2007年４月 | シャープ㈱入社
2011年４月 | トヨタ自動車㈱入社
2018年５月 | 当社入社
2019年１月 | 当社生産管理部長
2021年６月 | 当社常務取締役
2022年６月 | 当社代表取締役社長
2022年９月 | 当社代表取締役社長、内部監査室担当、ビジネスイノベーション室担当(現任)
| (注)３ | 54
専務取締役 生産部門統括 品質保証部担当 生産管理部担当 カーボンニュートラル推進担当 | 畠 山　浩 之 | 1962年12月６日生 |
1985年４月 | トヨタ自動車㈱入社
2013年１月 | 同社上郷工場エンジン鋳造部長
2015年１月 | 同社下山工場第1エンジン製造部長
2016年１月 | トヨタ・モーター・マニュファクチャリングUK(TMUK)出向　シニアエグゼクティブアドバイザー
2021年２月 | 当社出向　チーフテクノロジーアドバイザー
2022年６月 | 当社専務取締役、生産部門統括、品質保証部担当、生産管理部担当、カーボンニュートラル推進担当 (現任)
| (注)３ | 7
専務取締役 経営管理部門統括 営業部門統括 経営企画室長 | 山 本 　 徹 | 1959年12月22日生 |
1980年４月 | 当社入社
2008年１月 | 当社機械部長
2013年６月 | 当社取締役
2021年４月 | みづほ金属工業㈱代表取締役社長(現任)
2021年６月 | 当社常務執行役員
2022年６月 | 当社専務取締役、経営管理部門統括、営業部門統括、経営企画室長(現任)
| (注)３ | 40
取締役 中央可鍛グループ企業統括 | 武 山　直 民 | 1958年10月21日生 |
1982年４月 | 豊田通商㈱入社
1988年10月 | 当社入社
2000年６月 | 当社取締役
2004年６月 | 当社常務取締役
2013年７月 | 蘇州中央可鍛有限公司 董事長 (現任)
2014年６月 | 当社専務取締役
2017年６月 | 当社代表取締役副社長
2018年６月 | 当社代表取締役社長
2022年６月 | 当社取締役、中央可鍛グループ企業統括(現任)
| (注)３ | 253
取締役 | 野 村　英 司 | 1966年５月14日生 |
1990年４月 | トヨタ自動車㈱入社
2018年６月 | 同社鍛圧・表改生技部長
2019年５月 | 同社素形材技術部長
2019年６月 | ㈱ファインシンター社外取締役
2021年１月 | トヨタ自動車㈱衣浦工場長(現任)
2021年６月 | アイシン軽金属㈱社外取締役 (現任)
2021年６月 | 当社取締役(現任）
| (注)３ | ─

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 瀬 尾　英 重 | 1951年10月10日生 |
1974年３月 | マスプロ電工㈱入社
2005年６月 | 同社代表取締役社長
2009年６月 | 同社代表取締役会長
2012年６月 | 同社相談役
2012年６月 | JBCCホールディングス㈱ 社外取締役
2014年６月 | 当社社外取締役(現任)
2019年６月 | 愛知電機㈱社外取締役(現任)
2021年10月 | 学校法人中部大学 理事(現任)
| (注)３ | ―
取締役 | 星　　文　雄 | 1947年５月14日生 |
1973年４月 | 日本輸出入銀行入行 (現㈱国際協力銀行)
2011年６月 | 同行代表取締役専務
2014年４月 | ㈱三井住友銀行　顧問
2015年４月 | 京都大学経営管理大学院 特命教授（現任）
2018年１月 | ㈱SDGs　社外取締役(現任)
2018年11月 | ㈱サードウェーブ 社外取締役
2019年６月 | ㈱ヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス株式会社 社外取締役(監査等委員)
2021年６月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)３ | ―
取締役 | 上 畑　廣 高 | 1954年６月29日生 |
1978年４月 | ㈱日本リクルートセンター入社 (現㈱リクルートホールディングス)
1994年10月 | 同社教育機関広報部事業部長
1999年６月 | トランス・コスモス㈱常務取締役
2002年４月 | ㈱OJTソリューションズ専務取締役
2011年６月 | 河村電器産業㈱常務取締役
2019年８月 | 名古屋大学Development Office シニアファンドレイザー
2021年６月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)３ | ―
取締役 | 森　　琢　也 | 1960年２月12日生 |
1983年３月 | ㈱新川入社
2014年６月 | 同社取締役執行役員
2018年６月 | 同社取締役専務執行役員
2019年７月 | ヤマハモーターロボティクスホールディングス㈱取締役
2020年６月 | ㈱きらぼしコンサルティング 取締役会長
2021年６月 | 当社社外取締役(現任)
2023年４月 | ㈱きらぼしコンサルティング エグゼクティブパートナー(現任)
| (注)３ | ―
常勤監査役 | 磯 部　光 邦 | 1957年12月28日生 |
1980年４月 | 当社入社
2016年１月 | 当社経営管理部長
2017年１月 | 当社理事
2019年６月 | 当社常勤監査役(現任)
| (注)４ | 37
監査役 | 小野田　 誓 | 1956年９月28日生 |
1979年10月 | 監査法人丸の内会計事務所(現有限責任監査法人トーマツ)入所
1987年１月 | 小野田誓会計事務所 設立 所長(現任)
2004年２月 | ホシザキ電機㈱（現ホシザキ㈱）社外監査役
2013年６月 | キムラユニティー㈱ 社外監査役(現任)
2015年６月 | 当社社外監査役(現任)
2016年３月 | ホシザキ電機㈱（現ホシザキ㈱）社外取締役(監査等委員)
| (注)４ | ─

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 | 前 田　勝 己 | 1974年12月25日生 |
1997年10月 | 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所
2007年９月 | 同所名古屋事務所、シニアマネージャー国際部中国室長
2016年７月 | 前田勝己公認会計士・税理士事務所 設立　所長(現任）
2019年６月 | ㈱清鋼材 社外監査役(現任)
2023年６月 | 当社社外監査役(現任)
| (注)４ | ─
計 | 726

(注)１　取締役瀬尾英重、星文雄、上畑廣高及び森琢也の４氏は、社外取締役であります。

２　監査役小野田誓及び前田勝己の両氏は、社外監査役であります。

３　2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４　2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

５　代表取締役社長武山豊氏は、代表取締役会長武山尚生氏の娘婿であります。

６　取締役武山直民氏は、代表取締役会長武山尚生氏の弟であります。

##### ② 社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

社外取締役である瀬尾英重氏は、企業経営における豊富な経験と経営に関する知見などを当社グループの経営に活かし、業務執行者から独立した客観的な立場で経営を監督する役割を果たしていただくことを期待し、社外取締役に選任しております。

社外取締役である星文雄氏は、国際業務を通じた豊富な経験と経営に対する幅広い見識を活かし、取締役会の監督機能の強化と透明性の確保に向け、当社の経営に対しさまざまな意見をいただくことを期待し、社外取締役に選任しております。

社外取締役である上畑廣高氏は、豊富な人財育成ノウハウと経営に関する知見などを当社グループの経営に活かし、取締役会の監督機能の強化と透明性の確保に向け、当社の経営に対しさまざまな意見をいただくことを期待し、社外取締役に選任しております。

社外取締役である森琢也氏は、製造業の経営を通じた豊富な経験と技術に対する幅広い見識を活かし、取締役会の監督機能の強化と透明性の確保に向け、当社の経営に対しさまざまな意見をいただくことを期待し、社外取締役に選任しております。

社外監査役である小野田誓氏は、公認会計士として長年にわたり従事し、企業会計及び企業監査に関する豊富な経験と高い専門的知見を有しております。独立的な立場から当社取締役の職務の執行を監査していただけるものと判断し、社外監査役といたしました。

社外監査役である前田勝己氏は、公認会計士として長年にわたり従事し、企業会計及び企業監査に関する豊富な経験と高い専門的知見を有しております。独立的な立場から当社取締役の職務の執行を監査していただけるものと判断し、社外監査役といたしました。

社外取締役及び社外監査役の当社の株式保有状況については、「①　役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。それ以外に当社との間において、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、当該社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、または役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引先その他の利害関係はありません。

なお、社外取締役は、経営者としての幅広い経験と高い見識から助言を行うことにより、経営の妥当性を確保する役割を果たせる人物を選任しております。また、社外監査役は、法令ならびに経理についての経験・知識に基づき、広範囲かつ高度な視野での監査の実施を目的として、選任しております。選任にあたりましては、独立性に関する方針は定めておりませんが、株主の付託を受けた独立機関として、公正・中立な立場として独立性が高く、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないこと等を選定基準としております。

##### ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との関係は、内部監査は内部監査室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は、監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べる他、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じて監査を実施しております。監査役３名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため、定期的に監査役会を開催し、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況について報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、必要な調査を行い、取締役の職務執行を監査しております。また、会計監査人や内部監査室と定期的に意見を交換し、監査の有効性、効率性を高めております。

当事業年度において当社は監査役会を月1回開催を原則とし、必要に応じ随時、監査役会を開催しました。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
磯部　光邦 | 13回 | 13回
林　清博 | 13回 | 13回
小野田　誓 | 13回 | 13回

##### ② 内部監査の状況

当社の内部監査の組織は、内部監査室２名にて構成されており、選定された業務プロセスにつき、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点についての整備及び運用状況を確認しております。

また、その他監査結果につきましても代表取締役社長に対して報告するとともに、監査役とも相互連携をとる手段として、月１回の定期的な情報交換会を実施しております。

##### ③ 会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

仰星監査法人

###### b.継続監査期間

３年間

c. 業務を執行した公認会計士

小川　薫

北川　裕和

###### d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他10名であります。

###### e. 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行っております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要性があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める解任事由に該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、解任後最初に招集される株主総会におきまして、監査役会が選定した監査役から、会計監査人を解任した旨と解任した理由を報告いたします。

###### f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する報告を受け、総合的に評価しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### a.監査公認会計士等に対する報酬

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 26,000 | － | 26,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 26,000 | － | 26,000 | －

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a. を除く)

該当事項はありません。

###### c. その他の重要な報酬の内容

該当事項はありません。

###### d. 監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、会計監査人からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等が当社の規模や事業内容に適切であるかどうか検討し、監査役会の同意を得て決定しております。

###### e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額が適切であると判断し、同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、当社の企業価値向上に資することを原則とし、経営環境、業績、従業員に対する処遇との整合性を考慮し、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえ、客観性・妥当性・公正性を考慮し適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は固定報酬としての金銭報酬、業績連動報酬である賞与、及び譲渡制限付株式報酬により構成し、社外取締役についてはその職責に鑑み固定報酬としての金銭報酬のみであります。

２．固定報酬（金銭報酬）の個人別の報酬などの額の決定に関する方針

当社の取締役の固定報酬は、月例支給とし、職位、職責及び従業員の給与水準を考慮したうえで総合的に勘案して決定しております。

３．業績連動報酬等の内容および額または算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬である賞与については、当該年度の企業業績、経営環境、各取締役の業績及び従業員への賞与水準を考慮したうえで決定する金銭報酬とし、当期の業績に対する達成度及び持続的企業価値向上の実現を評価する指標として、当期連結営業利益及び連結親会社株主に帰属する当期純利益の対前期比増減額を基に算出された額を毎年一定の時期に支給しております。なお、当期業績指標に関する実績は、「第1 企業の概況 1 主要な経営指標等の推移 （1）連結経営指標等」に記載のとおりであります。

４．非金銭報酬等の内容および額または株式数の算定方法の決定に関する方針

当社の取締役が株価変動を株主の皆様と共有し、株価上昇に対するインセンティブ及び中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高めるために譲渡制限付株式を交付しております。算定にあたっては、一定の付与基準に基づき原案を作成し、取締役会にて決定しております。

５．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合

の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業を基にした報酬水準を踏まえ、上位の役職ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、社外取締役を委員長とする指名報酬諮問委員会において検討を行っております。取締役会は同委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定しております。

６．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、指名報酬諮問委員会における答申を経た上で取締役会決議にて決定された方針に基づき、代表取締役社長兼内部監査室担当武山豊氏がその具体的な内容について委任を受けるものとします。これらの権限を委任した理由は、当社業績を勘案し、各取締役の評価を行うには代表取締役が最も適していると判断したためであります。その権限の内容は各取締役の固定報酬（金銭報酬）の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分としております。取締役会は当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申内容に従って報酬額の決定をしております。なお、非金銭報酬等である譲渡制限付株式報酬については指名報酬諮問委員会の答申を踏まえ、個人別の割当株式数は取締役会にて決議するものとしております。

＜指名報酬諮問委員会の活動内容＞

指名報酬諮問委員会は、取締役及び監査役候補の指名並びに取締役の報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、審議を実施しております。

当事業年度については、以下の通り審議いたしました。

・2022年４月20日：役員人事について

・2022年５月11日：役員報酬について

・2022年５月30日：役員報酬について

・2022年６月24日：役員人事について

・2022年７月27日：役員報酬について

・2022年11月29日：役員報酬について

・2023年２月27日：役員人事について

・2023年３月30日：役員人事について

＜取締役会の活動内容＞

取締役会は、独立かつ客観的な見地から役員に対する監督を行う機関として、取締役報酬にかかる内容について審議・決定しております。

当事業年度については、以下の通り審議・決定いたしました。

・2022年４月27日：役員報酬について

・2022年６月24日：役員人事について

・2022年７月27日：役員報酬について、役員人事について

・2022年11月29日：役員報酬について

・2022年12月26日：役員人事について

７．取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当社においては、審議プロセスの公正性・透明性を確保するため、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、代表取締役が基本方針に基づき作成した報酬案を、指名報酬諮問委員会において検討の上、答申し、取締役会が決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

８．取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議

a.取締役の報酬額等の限度額

2021年6月23日開催の第92回定時株主総会において年額250,000千円以内（うち社外取締役の報酬等の額については年額40,000千円以内とし、使用人分給与は含まないものとする）と決議いただいております。なお、当該決議時の取締役は10名（うち社外取締役は4名）です。

b.監査役の報酬等の限度額

2017年6月23日開催の第88回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。なお、当該決議時の監査役は3名（うち社外監査役は2名）です。

c.譲渡制限付株式報酬の限度額

2018年6月22日開催の第89回定時株主総会において、取締役の報酬等の限度額とは別枠で、当社取締役(社外取締役を除く)を対象とし年額50,000千円以内と決議いただいております。なお、当該決議時の取締役は11名（うち社外取締役は2名）です。

対象者 | 当社の取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く）
株式報酬枠 | 年間50,000千円以内
各取締役に対する株式報酬 | 会社業績及び取締役の貢献度等に応じて毎年設定
割当てる株式の種類及び割当ての方法 | 普通株式の発行又は処分
割当てる株式の総数 | 各事業年度において80,000株を上限
払込金額 | 当社の取締役会決議の日の前営業日における名古屋証券取引所における当社普通株式の終値を基礎として、当該株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定
譲渡制限期間 | 割当て日より30年間までの間で当社取締役会が定める期間
譲渡制限の解除条件 | 譲渡制限期間の満了をもって制限を解除 但し、任期満了、死亡その他取締役会が正当と認める理由により退任した場合は譲渡制限を解除
当社による無償取得 | 譲渡制限期間中に、法令違反その他当社取締役会が定める事由に該当する場合、当該株式の全部を無償取得する

## ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 140,300 | 120,870 | － | 19,430 | 8
監査役 (社外監査役を除く。) | 15,840 | 15,840 | － | － | 1
社外役員 | 30,720 | 30,720 | － | － | 6

###### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下の方針としております。

保有目的が純投資目的である投資株式は、余資運用目的で保有する方針としております。

また、純投資目的以外の目的である投資株式は、お客様や取引先の株式を保有することで、中長期的な関係維持、取引拡大等が可能となるものを対象としております。結果として当社の企業価値を高め、当社株主の利益に繋がると考えた場合において、保有する方針としております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式の検証にあたっては、毎年、保有株式ごとに保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、及び中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出時の保有目的に沿っているかを基に精査しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 10 | 26,803
非上場株式以外の株式 | 11 | 1,706,123

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式以外の株式 | 1 | 2,068 | 取引先持株会を通じた株式の取得

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,698

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び 株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
トヨタ自動車㈱ | 639,305 | 639,305 | （保有目的）営業取引の安定化 （定量的な保有効果）（注）３ | 有
1,201,893 | 1,420,855
新東工業㈱ | 254,000 | 254,000 | （保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注）３ | 有
211,582 | 175,006
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 155,000 | 155,000 | （保有目的）資金調達の円滑化 （定量的な保有効果）（注）３ | 有
131,424 | 117,846
㈱名古屋銀行 | 17,955 | 17,955 | （保有目的）資金調達の円滑化 （定量的な保有効果）（注）３ | 有
56,648 | 51,907
㈱オカムラ | 32,355 | 30,788 | （保有目的）営業取引の安定化 （定量的な保有効果）（注）３ （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
44,131 | 37,314
第一生命ホールディングス㈱ | 5,600 | 5,600 | （保有目的）営業取引の安定化 （定量的な保有効果）（注）３ | 有
13,636 | 13,994
ナカバヤシ㈱ | 26,500 | 26,500 | （保有目的）営業取引の安定化 （定量的な保有効果）（注）３ | 有
12,614 | 13,117
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 2,672 | 2,672 | （保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注）３ | 有
10,971 | 10,629
㈱ジェイテクト | 10,625 | 10,625 | （保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）（注）３ | 有
10,848 | 10,242
㈱三井住友フィナンシャル・グループ | 1,887 | 1,887 | （保有目的）資金調達の円滑化 （定量的な保有効果）（注）３ | 有
9,997 | 7,372
豊田通商㈱ | 423 | 423 | （保有目的）営業取引の安定化 （定量的な保有効果）（注）３ | 無
2,377 | 2,140
㈱十六フィナンシャルグループ | - | 578 | － | 有
- | 1,254

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び 株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
トヨタ自動車㈱ | 500,000 | 500,000 | （保有目的）退職給付信託 （定量的な保有効果）（注）３ | 有
940,000 | 1,111,250
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 2,100 | 2,100 | （保有目的）退職給付信託 （定量的な保有効果）（注）３ | 無
9,536 | 8,402

(注)１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２．特定投資株式のＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱、㈱ジェイテクト、㈱三井住友フィナンシャル・グループ、豊田通商㈱、㈱十六銀行並びにみなし保有株式の三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位60銘柄について記載しております。

３．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、毎年、保有株式ごとに保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、及び中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出時の保有目的に沿っているかを基に検証しております。