第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

140,000,000

計

140,000,000

 

(注)　平成29年６月29日開催の第89回定時株主総会において、株式の併合に関する議案(５株を１株に併合し、発行可能株式総数を140,000,000株から28,000,000株に変更)が可決されたため、同年10月１日をもって、当社の発行可能株式総数は28,000,000株となります。

 
② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成29年３月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成29年６月30日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

46,826,528

46,826,528

東京証券取引所
(市場第一部)

単元株式数は1,000株であります。

計

46,826,528

46,826,528

―

―

 

(注)　平成29年６月29日開催の第89回定時株主総会において、株式の併合に関する議案(５株を１株に併合し、発行可能株式総数を140,000,000株から28,000,000株に変更)が可決されたため、同年10月１日をもって、当社の発行済株式総数は9,365,305株となります。また、当社は、同年５月19日開催の取締役会において、同年10月１日をもって、当社の単元株式数を1,000株から100株に変更することを決議しております。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

平成15年６月27日

―

46,826,528

―

5,839

△5,451

547

 

(注) １　資本準備金の減少は、欠損てん補によるものであります。

２　平成29年６月29日開催の第89回定時株主総会において、株式の併合に関する議案(５株を１株に併合し、発行可能株式総数を140,000,000株から28,000,000株に変更)が可決されたため、同年10月１日をもって、当社の発行済株式総数は9,365,305株となります。

 

 

(6) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分

株式の状況(１単元の株式数1,000株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

計

個人以外

個人

株主数(人)

―

32

31

99

100

4

3,034

3,300

―

所有株式数
(単元)

―

10,704

598

6,835

18,866

6

9,604

46,613

213,528

所有株式数
の割合(％)

―

22.96

1.28

14.66

40.48

0.01

20.61

100.00

―

 

(注）１　自己株式151,628株は個人その他の欄に151単元、単元未満株式の状況の欄に628株含まれております。

２　その他の法人の欄には、証券保管振替機構名義の株式が７単元含まれております。

 

(7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED
STOCK FUND
(PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO)
(常任代理人　株式会社三菱東京UFJ銀行)

245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210
U.S.A.
(東京都千代田区丸の内２丁目７番１号)

4,092

8.74

MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON
COLLATERAL NON TREATY-PB
(常任代理人　メリルリンチ日本証券株式会社)

MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE ２
KING EDWARD STREET LONDON EC1A 1HQ
(東京都中央区日本橋１丁目４番１号)

3,711

7.92

合同製鐵株式会社

大阪府大阪市北区堂島浜２丁目２番８号

2,300

4.91

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内１丁目１番２号

2,262

4.83

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海１丁目８番11号

1,934

4.13

UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED
CLIENT ACCOUNT
(常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

BAHNHOFSTRASSE 45, 8001 ZURICH,
SWITZERLAND
(東京都新宿区新宿６丁目27番30号)

1,731

3.70

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町２丁目11番３号

1,522

3.25

DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO
(常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

PALISADES WEST 6300, BEECAVE ROAD
BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US
(東京都新宿区新宿６丁目27番30号)

1,224

2.61

朝日工業株式会社

埼玉県児玉郡神川町渡瀬222

930

1.99

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５)

東京都中央区晴海１丁目８番11号

799

1.71

計

―

20,505

43.79

 

(注) １　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

 

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

1,934千株

 

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

1,522千株

 

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５)

799千株

 

 

２　SMBC日興証券株式会社及びその共同保有者から、平成24年12月７日付の大量保有報告書の写しの送付があり、平成24年11月30日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、株主名簿の記載内容が確認できないため、当社として実質所有株式数の確認ができておりません。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(千株)

株券等保有割合
(％)

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内３丁目３番１号

289

0.62

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内１丁目１番２号

2,262

4.83

計

―

2,551

5.45

 

３　フィデリティ投信株式会社及びその共同保有者から、平成25年４月３日付の大量保有報告書(変更報告書)の写しの送付があり、平成25年３月29日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、株主名簿の記載内容が確認できないため、当社として実質所有株式数の確認ができておりません。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(千株)

株券等保有割合
(％)

エフエムアール　エルエルシー

米国　02210　マサチューセッツ州　
ボストン、サマー・ストリート245

4,682

10.00

計

―

4,682

10.00

 

４　三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者から、平成27年４月21日付の大量保有報告書の写しの送付があり、平成27年４月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、株主名簿の記載内容が確認できないため、当社として実質所有株式数の確認ができておりません。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(千株)

株券等保有割合
(％)

三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内１丁目４番１号

1,530

3.27

日興アセットマネジメント株式会社

東京都港区赤坂９丁目７番１号

1,266

2.70

計

―

2,796

5.97

 

５　平成28年10月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、エフィッシモ　キャピタル　マネージメント　ピーティーイー　エルティーディーが平成28年９月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(千株)

株券等保有割合
(％)

エフィッシモ　キャピタル　マネージメント　ピーティーイー　エルティーディー

260　オーチャードロード　#12-06　
ザヒーレン　シンガポール　238855

3,411

7.28

計

―

3,411

7.28

 

 

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

151,000

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式

46,462,000

46,462

―

単元未満株式

普通株式

213,528

―

―

発行済株式総数

46,826,528

―

―

総株主の議決権

―

46,462

―

 

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が7,000株(議決権７個)含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式628株が含まれております。

３　平成29年６月29日開催の第89回定時株主総会において、株式の併合に関する議案(５株を１株に併合し、発行可能株式総数を140,000,000株から28,000,000株に変更)が可決されたため、同年10月１日をもって、当社の発行済株式総数は9,365,305株となります。また、当社は、同年５月19日開催の取締役会において、同年10月１日をもって、当社の単元株式数を1,000株から100株に変更することを決議しております。

 
② 【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

(自己保有株式)

東京鐵鋼株式会社

栃木県小山市横倉新田520番地

151,000

―

151,000

0.32

計

―

151,000

―

151,000

0.32

 

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

当社は、従業員への福利厚生を目的として、従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

１. 従業員株式所有制度の概要

当社は、当社グループ従業員に対して業績向上へのインセンティブを付与することにより、当社の株価や業績に対する社員の意識をより一層高めることで、中長期的な企業価値の向上を図るとともに、グループ従業員持株会の活性化を進めることを目的として、本制度を導入致しました。

本制度は、「東京鐵鋼従業員持株会」（以下、「持株会」といいます。）に加入する全ての当社グループ社員を対象とするインセンティブ・プランです。

本制度では、当社が持株会に加入する従業員のうち、一定の要件を充足する者を受益者とする信託（以下、　「持株会信託」といいます。）を設定し、持株会信託は以後５年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、銀行から取得資金の借入を行った上で、株式市場から予め取得しました。その後、持株会信託は持株会が定期的に行う当社株式の取得に際して、当社株式を持株会に売却していきます。持株会に対する当社株式の売却を通じて売却益相当額が累積した場合には、これを残余財産として受益者要件を充足する従業員に対して分配します。

なお当社は、持株会信託が当社株式を取得するための借入に対して補償を行うため、当社株価の下落により、持株会信託が借入債務を完済できなかった場合には、当社が借入先銀行に対して残存債務を弁済するため、従業員への追加負担はありません。

２. 従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数

505千株

３. 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

持株会に加入する当社グループ従業員のうち、一定の要件を充足する者

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

　

【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

3,677

1

当期間における取得自己株式

1,600

0

 

(注) １　当事業年度及び当期間における取得自己株式には、従業員持株ESOP信託が取得した株式数は含めておりません。

２　当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

―

―

―

―

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

―

―

―

―

その他(―)

―

―

―

―

 

 

 

 

 

保有自己株式数

151,628

―

153,228

―

 

(注) １　当事業年度及び当期間の処分自己株式には、従業員持株ESOP信託が当社従業員持株会に譲渡した株式数は含めておりません。

２　当事業年度及び当期間の保有自己株式には、従業員持株ESOP信託が保有する株式数は含めておりません。

３　当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

 

 

３ 【配当政策】

当社は財務体質の強化並びに今後の事業展開に備えるための内部留保の充実等を勘案しながら、業績に裏付けられた成果の配分を安定的に行うことを基本方針としております。

また、当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、業績その他を総合的に勘案し、１株当たり７円（うち中間配当金２円）といたしました。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

(注)  基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

１株当たり配当額
(円)

平成28年10月31日

93

2

平成29年５月８日

233

5

 

 

　

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第85期

第86期

第87期

第88期

第89期

決算年月

平成25年３月

平成26年３月

平成27年３月

平成28年３月

平成29年３月

最高(円)

434

488

626

648

495

最低(円)

213

313

374

343

322

 

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別

平成28年10月

11月

12月

平成29年１月

２月

３月

最高(円)

469

482

490

495

485

476

最低(円)

397

434

458

454

440

441

 

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

 

５ 【役員の状況】

男性12名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
社長

―

吉原 毎文

昭和22年５月15日生

昭和48年５月

当社入社

(注)２

142

 同 51年１月

営業部長

 同 56年２月

取締役営業部長就任

 同 60年２月

常務取締役営業本部長就任

 同 63年６月

代表取締役副社長就任

平成４年６月

代表取締役社長就任(現)

 

(重要な兼職の状況)

 

(公財)吉原育英会理事長

取締役
会長

―

形田　 猛

昭和19年２月９日生

平成６年６月

㈱さくら銀行銀座支店長

(注)２

20

 同 ９年４月

当社顧問

 同 ９年６月

常務取締役棒鋼販売部、購買統括部担当就任

 同 14年６月

専務取締役社長補佐兼事業部門担当就任

 同 19年６月

代表取締役専務取締役専務執行役員(業務執行統括)就任

 同 22年６月

代表取締役副社長副社長執行役員(業務執行統括)就任

 同 24年６月

取締役会長就任(現)

 

(重要な兼職の状況)
東北デーバー・スチール㈱代表取締役社長

取締役

中期経営
計画、海外・開発担当
上席常務
執行役員

阿見　 均

昭和27年３月30日生

昭和49年４月

当社入社

(注)２

7

平成12年４月

ネジ加工品事業部長

 同 14年６月

取締役ネジ加工品事業部長就任

 同 22年６月

取締役開発、グローバルプロジェクト担当常務執行役員就任

 同 24年６月

取締役海外、開発担当上席常務執行役員就任

 同 27年６月

取締役中期経営計画、海外・開発担当上席常務執行役員就任(現)

取締役

環境リサイクル担当
常務執行役員

環境リサイクル事業部長

櫻井 憲一

昭和27年７月18日生

昭和50年４月

当社入社

(注)２

2

平成13年４月

東北棒鋼事業部長兼八戸事業所長

 同 18年６月

取締役東北棒鋼事業部長就任

 同 27年４月

取締役環境リサイクル担当上席執行役員環境リサイクル事業部長就任

 同 28年６月

取締役環境リサイクル担当常務執行役員環境リサイクル事業部長就任(現)

取締役

営業、購買、
周辺事業、
OEM管理担当
常務執行役員

松本 　好

昭和27年９月23日生

昭和50年４月

当社入社

(注)２

10

平成10年10月

棒鋼営業部長

 同 18年７月

SCM本部長

 同 19年６月

取締役執行役員総合企画部長就任

 同 24年６月

取締役営業・購買担当上席執行役員ネジ加工品事業部長就任

 同 28年６月

取締役営業、購買、周辺事業、OEM管理担当常務執行役員就任(現)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

人事、
内部統制、
内部監査担当
常務執行役員

石川原 毅

昭和28年４月11日生

昭和48年８月

当社入社

(注)２

8

平成18年７月

人事部長

 同 22年７月

執行役員人事部長

 同 24年６月

取締役執行役員人事部長就任

 同 26年６月

取締役上席執行役員人事部長就任

 同 28年６月

取締役人事、内部統制担当常務執行役員人事部長就任

 同 29年１月

取締役人事、内部統制、内部監査担当常務執行役員就任(現)

取締役

IR、総務・
経理担当
上席執行役員

総務・経理
部長

柴田 隆夫

昭和33年９月５日生

平成20年10月

㈱日本総合研究所総合研究部門第一事業部部付部長

(注)２

4

 同 22年５月

当社入社　総務・経理部担当部長

 同 23年７月

執行役員総務・経理部長

 同 24年６月

取締役執行役員総務・経理部長就任

 同 28年６月

取締役IR、総務・経理、内部監査担当上席執行役員総務・経理部長就任

 同 29年１月

取締役IR、総務・経理担当上席執行役員総務・経理部長就任(現)

取締役

生産、
品質保証、
関連会社担当
上席執行役員

総合企画部長

田中 能成

昭和38年１月21日生

昭和63年４月

当社入社

(注)２

12

平成19年６月

本社棒鋼事業部本社工場長

 同 22年４月

総合企画部長

 同 26年７月

品質保証担当執行役員総合企画部長

 同 28年７月

品質保証、関連会社担当上席執行役員総合企画部長

 同 29年６月

取締役生産、品質保証、関連会社担当上席執行役員総合企画部長就任(現)

取締役
(常勤監査等
委員)

―

深田 恭司

昭和26年３月21日生

平成２年７月

当社入社

(注)２

7

 同 11年１月

総合企画部長

 同 14年６月

取締役総合企画部長

 同 19年６月

監査役就任

 同 28年６月

取締役(常勤監査等委員)就任(現)

取締役
(監査等委員)

―

澤田 和也

昭和36年１月18日生

平成４年４月

弁護士登録

(注)２

―

 同 ８年４月

馬場・澤田法律事務所入所(現)

同 17年４月

慶應義塾大学大学院法務研究科(法科大学院)教授(現)

同 23年９月

㈱アルフレックスジャパン社外監査役就任(現)

同 24年６月

当社監査役就任

同 26年６月

当社取締役就任

同 28年６月

当社取締役(監査等委員)就任(現)

 

(重要な兼職の状況)
㈱アルフレックスジャパン社外監査役

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
(監査等委員)

―

園部 洋士

昭和40年２月12日生

平成６年４月

弁護士登録

(注)２

―

 同 ６年４月

須田清法律事務所入所

同 13年10月

林・園部・藤ヶ崎法律事務所(現 林・園部法律事務所)開設(現)

同 22年３月

日本管理センター㈱社外監査役就任

同 25年３月

㈱レッグス社外監査役就任

同 26年６月

当社監査役就任

同 28年３月

㈱PALTEK社外取締役就任(現)

同 28年３月

日本管理センター㈱社外取締役(監査等委員)就任(現)

同 28年６月

㈱ケアサービス社外監査役就任(現)

同 28年６月

当社取締役(監査等委員)就任(現)

同 29年３月

㈱レッグス社外取締役就任(現)

 

(重要な兼職の状況)
日本管理センター㈱社外取締役(監査等委員)
㈱レッグス社外取締役
㈱PALTEK社外取締役
㈱ケアサービス社外監査役

取締役
(監査等委員)

―

髙原 正彦

昭和22年３月24日生

平成７年６月

㈱さくら銀行理事・神田支店長

(注)２

―

 同 13年８月

㈱陽和専務取締役

 同 15年２月

銀泉㈱専務取締役

 同 21年６月

銀泉㈱退任

 同 27年６月

当社監査役就任

 同 28年６月

当社取締役(監査等委員)就任(現)

計

212

 

(注) １　澤田和也、園部洋士及び髙原正彦の３名は、社外取締役であります。

２　平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　当社では、環境の変化に機敏に対応する効率的な経営を実現することを目的として、執行役員制度を導入しております。
執行役員は、12名で、執行役員を兼務している取締役６名の他、開発部長 大橋茂信、本社棒鋼事業部長 飯塚一夫、トーテツ興運㈱社長 鶴見敏明、ネジ加工品事業部長 武笠達也、東京鐵鋼土木㈱社長 佐々木文雄、トーテツ産業㈱社長 矢島茂男で構成されております。

４　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役を１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

 

神山 敏夫

昭和16年11月18日生

昭和44年２月

公認会計士登録

(注)

―

 

 同 44年２月

神山公認会計士事務所開設(現)

 

 同 44年５月

税理士登録

 

平成４年７月

日本公認会計士協会理事

 

 同 13年８月

日本公認会計士協会不服審査委員長

 

 同 13年８月

公認会計士試験委員

 

 同 16年７月

日本公認会計士協会監事

 

 同 27年７月

税理士法人神山会計開設(現)

 

 同 28年２月

㈱日本会計士学館代表取締役会長(現)

 

 

（重要な兼職の状況）

 

 

日本証券金融㈱社外監査役

 

(注)　補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までであります。

 

 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社は、株主・顧客・従業員・地域社会などのステークホルダーとの関係の中で、経営の健全性、透明性を確保し、企業価値を高めるためには、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の重要課題と認識しております。

 

企業統治の体制

a. 企業統治の体制

・当社の意思決定機関である取締役会は12名の取締役で構成されており、うち４名が監査等委員である取締役です（平成29年６月30日現在）。取締役会は原則毎月１回開催され、法令・定款に規定された事項、及び経営上の重要事項の報告、審議、決議がなされております。

・監査等委員会は原則毎月１回開催され、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選解任・不再任に関する議案の内容等の決定を行います。なお、監査等委員である取締役４名のうち３名が社外取締役です（平成29年６月30日現在）。

・経営会議は、取締役、執行役員、各部門長で構成され、取締役会への付議事項、経営執行に係る重要事項について報告、審議、決定する機関として、月に２回開催されております。

b. 内部統制システムの整備の状況

・当社は取締役会で決議した内部統制基本方針に沿って、内部統制システムの整備・運用を図っています。

・東京鐵鋼グループの役員及び社員が法令遵守はもとより、社会人としての自覚、倫理観を持ち行動することがあらゆる企業活動の前提であるとの認識を持ち、企業行動憲章、行動原則を制定しコンプライアンスの徹底に努めております。

・グループの役員及び社員がコンプライアンスを確実に実践することを支援、指導することを目的に社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。

・財務報告の信頼性を確保するために、法令等に基づき内部統制の整備、運用、評価に関する事項を定め、体制の充実に努めております。

c. リスク管理体制の整備の状況

・最高リスク管理責任者のもとに、中央品質保証委員会、中央環境管理委員会、中央安全衛生管理委員会、中央生産設備管理委員会を設置し、重要なリスクと認識している品質、環境、安全、設備について管理体制を構築しております。

・大震災などにより事業の継続が困難になる事態を想定し、最高リスク管理責任者のもとにBCP委員会を設置し、早期復旧を目指した対応策を継続的に講じております。

d. 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

・当社は子会社の業務の適正を確保するために「グループ会社管理規程」に基づき子会社を統括する部門が経営管理、経営指導にあたるとともに、子会社に取締役及び監査役を派遣しております。また、子会社より経営状況及び業務運営状況に関する報告を受ける会議体を定期的に開催しております。

・当社内部監査担当部門は、子会社の業務が適正に執行されているかを監査し、その結果を当社の取締役に報告しております。

 

e. 内部監査及び会計監査の状況

・内部監査については内部監査室（兼任を含む２名配置）が担当し、年度計画に基づき、監査等委員である取締役と連携を図りながら、社内各部門及び連結子会社の業務監査を実施しています。また、監査結果については取締役に報告されています。

・会計監査は監査法人により計画的に実施されております。

 

　 業務を執行した公認会計士の氏名

  所属する監査法人名

 

 　指定有限責任社員　業務執行社員　田島祥朗

有限責任 あずさ監査法人

 

 　指定有限責任社員　業務執行社員　新村久

有限責任 あずさ監査法人

 

 　指定有限責任社員　業務執行社員　関根義明

有限責任 あずさ監査法人

 

なお、監査業務の補助者は公認会計士２名、その他（公認会計士試験合格者、システム監査担当者）６名で構成されております。

f. 社外取締役

・当社は経営の監督及び監視のために、社外取締役３名を選任しております。

・社外取締役澤田和也氏は、弁護士としての法的な専門性と豊富な経験を有しており、独立・公平な立場から当社経営の客観性・合理性の向上に寄与することが期待されます。また、現在株式会社アルフレックスジャパンの社外監査役を兼任しておりますが、当社と当該会社との間に人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

・社外取締役園部洋士氏は、弁護士としての法的な専門性と豊富な経験を有しており、業務執行の適法性や妥当性チェックなどについて、独立・公平な立場から業務を執行することが期待されます。また、現在日本管理センター株式会社の社外取締役（監査等委員）、株式会社PALTEK及び株式会社レッグスの社外取締役、株式会社ケアサービスの社外監査役を兼任しておりますが、当社と当該会社との間に人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

・社外取締役髙原正彦氏は、長年の銀行業務経験による専門知識と、事業会社経営者としての豊富なビジネス経験を有しており、独立・公平な立場から業務を執行することが期待されます。

・社外取締役の独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、当該取締役を選任するにあたり、特別な利害関係の有無を勘案し、独立性が確保されていることを確認しております。また、社外取締役について東京証券取引所が定める独立役員に指定しております。

g. 責任限定契約の概要

・なお、当社は会社法第427条第１項に基づき取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

h. 取締役の定数

・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

i. 取締役の選任の決議要件

・当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役会の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

j. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

・当社は、経営環境の変化に即応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

・当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第459条第１項の規定により、取締役会決議によって剰余金の配当等ができる旨を定款に定めております。

 

k. 株主総会の特別決議要件

・当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

l. 反社会的勢力排除に向けた取り組み

・企業行動憲章の定めを受けて、コンプライアンスハンドブックの中で、反社会的勢力との関わりを持ってはいけないこと、反社会的勢力の介入を許さないことを全員に周知、徹底しております。

m. 役員の報酬等

・提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額
(百万円)

対象となる
役員の員数(名）

基本報酬

賞与

取締役(監査等委員を除く。)
(社外取締役を除く。)

261

248

13

10

取締役(監査等委員)
(社外取締役を除く。)

13

13

―

1

監査役
(社外監査役を除く。)

9

9

―

2

社外役員

18

18

―

3

 

(注)　当社は、平成28年６月29日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

・提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額

  連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

・取締役の報酬限度額は平成22年６月29日開催の第82回定時株主総会決議において、年額４億５千万円以内と決議いただいております。

・監査役の報酬限度額は平成19年６月28日開催の第79回定時株主総会決議において、年額５千万円以内と決議いただいております。

・監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員以外の取締役の報酬限度額は平成28年６月29日開催の第88回定時株主総会決議において、年額４億５千万円以内と決議いただいております。

・監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員である取締役の報酬限度額は平成28年６月29日開催の第88回定時株主総会決議において、年額７千万円以内と決議いただいております。

 

n. 保有株式の状況

・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                         28銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　　1,883百万円

・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

   （前事業年度）

 特定投資株式

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

合同製鐵株式会社

2,688,000

508

営業取引の円滑化を図るため

大陽日酸株式会社

261,000

278

営業取引の円滑化を図るため

朝日工業株式会社

200,000

229

安定的資本政策遂行のため

電気興業株式会社

187,000

98

事業上の関係強化を図るため

株式会社栃木銀行

133,000

56

金融機関取引の円滑化を図るため

日本カーボン株式会社

213,000

51

営業取引の円滑化を図るため

日本瓦斯株式会社

19,200

48

営業取引の円滑化を図るため

株式会社三井住友フィナンシャルグループ

11,866

40

金融機関取引の円滑化を図るため

東海カーボン株式会社

147,000

39

営業取引の円滑化を図るため

株式会社東日本銀行

120,000

32

金融機関取引の円滑化を図るため

株式会社大紀アルミニウム工業所

74,000

20

営業取引の円滑化を図るため

株式会社常陽銀行

53,130

20

金融機関取引の円滑化を図るため

ナラサキ産業株式会社

84,000

20

営業取引の円滑化を図るため

日本ペイント株式会社

8,000

19

営業取引の円滑化を図るため

高周波熱錬株式会社

23,100

17

営業取引の円滑化を図るため

株式会社八十二銀行

30,000

14

金融機関取引の円滑化を図るため

第一生命保険株式会社

9,600

13

金融機関取引の円滑化を図るため

昭和電工株式会社

81,000

9

営業取引の円滑化を図るため

東邦アセチレン株式会社

8,600

6

営業取引の円滑化を図るため

 

(注)　上記の投資株式には、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下である銘柄が含まれますが、保有するすべてについて記載しております。

 

 

   （当事業年度）

 特定投資株式

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

合同製鐵株式会社

268,800

468

営業取引の円滑化を図るため

大陽日酸株式会社

261,000

339

営業取引の円滑化を図るため

朝日工業株式会社

200,000

266

安定的資本政策遂行のため

電気興業株式会社

187,000

105

事業上の関係強化を図るため

東海カーボン株式会社

147,000

71

営業取引の円滑化を図るため

日本カーボン株式会社

213,000

71

営業取引の円滑化を図るため

株式会社栃木銀行

133,000

68

金融機関取引の円滑化を図るため

日本瓦斯株式会社

19,200

62

営業取引の円滑化を図るため

株式会社三井住友フィナンシャルグループ

11,866

47

金融機関取引の円滑化を図るため

株式会社大紀アルミニウム工業所

74,000

36

営業取引の円滑化を図るため

株式会社ニレコ

51,500

34

事業上の関係強化を図るため

株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ

64,920

33

金融機関取引の円滑化を図るため

日本ペイントホールディングス株式会社

8,000

31

営業取引の円滑化を図るため

ナラサキ産業株式会社

84,000

25

営業取引の円滑化を図るため

株式会社めぶきフィナンシャルグループ

53,130

23

金融機関取引の円滑化を図るため

高周波熱錬株式会社

23,100

20

営業取引の円滑化を図るため

第一生命ホールディングス株式会社

9,600

19

金融機関取引の円滑化を図るため

株式会社八十二銀行

30,000

18

金融機関取引の円滑化を図るため

昭和電工株式会社

8,100

16

営業取引の円滑化を図るため

東邦アセチレン株式会社

8,600

8

営業取引の円滑化を図るため

 

(注)　上記の投資株式には、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下である銘柄が含まれますが、保有するすべてについて記載しております。

・保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

33

0

33

0

連結子会社

―

―

―

―

計

33

0

33

0

 

 
② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」に基づく、減免申請書に対する合意された手続に係る報酬であります。

当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」に基づく、減免申請書に対する合意された手続に係る報酬であります。

　

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。