## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 28,000,000
計 | 28,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月26日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 9,365,305 | 9,365,305 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 9,365,305 | 9,365,305 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年10月１日 | △37,461,223 | 9,365,305 | ― | 5,839 | ― | 547

(注)　発行済株式総数の減少は、株式の併合(５：１)によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 21 | 29 | 189 | 78 | 66 | 17,858 | 18,241 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 20,621 | 2,489 | 12,953 | 8,815 | 166 | 48,136 | 93,180 | 47,305
所有株式数 の割合(％) | ― | 22.13 | 2.67 | 13.90 | 9.46 | 0.18 | 51.66 | 100.00 | ―

(注）１　自己株式664,788株は個人その他の欄に6,647単元、単元未満株式の状況の欄に88株含まれております。

２　その他の法人の欄には、証券保管振替機構名義の株式が14単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂１丁目８番１号赤坂インターシティＡＩＲ | 1,097 | 12.61
合同製鐵株式会社 | 大阪府大阪市北区梅田３丁目２番２号 | 460 | 5.29
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 436 | 5.02
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 254 | 2.92
朝日工業株式会社 | 埼玉県児玉郡神川町渡瀬222 | 186 | 2.14
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15-1品川インターシティＡ棟） | 128 | 1.48
東京鐵鋼従業員持株会 | 東京都千代田区富士見２丁目７番２号ステージビルディング１２階 | 128 | 1.48
日本酸素ホールディングス株式会社 | 東京都品川区小山１丁目３番26号 | 99 | 1.15
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 | 93 | 1.08
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 | 93 | 1.07
計 | ― | 2,977 | 34.22

(注) １　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 1,097千株
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 254千株

２　2025年１月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループが2025年１月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
三菱UFJ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 | 230 | 2.46
三菱UFJアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区東新橋１丁目９番１号 | 251 | 2.68
計 | ― | 481 | 5.14

３　2025年３月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友信託銀行株式会社が2025年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 | 93 | 1.00
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１丁目１番１号 | 254 | 2.72
日興アセットマネジメント 株式会社 | 東京都港区赤坂９丁目７番１号 | 135 | 1.45
計 | ― | 484 | 5.17

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
664,700
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 86,533 | ―
8,653,300
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
47,305
発行済株式総数 | 9,365,305 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 86,533 | ―

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,400株(議決権14個)含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式88株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 東京鐵鋼株式会社 | 栃木県小山市横倉新田520番地 | 664,700 | ― | 664,700 | 7.10
計 | ― | 664,700 | ― | 664,700 | 7.10

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2024年６月26日開催の第96期定時株主総会の決議に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、譲渡制限付株式を交付する譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(4)役員の報酬等」に記載のとおりであります。

なお、執行役員に対しても、取締役に対するものと同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2024年５月７日)での決議状況 (取得期間2024年５月９日～2024年６月28日) | 130,000 | 500
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 96,900 | 499
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 25.5 | 0.0
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 25.5 | 0.0

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2024年10月31日)での決議状況 (取得期間2024年11月５日～2024年12月23日) | 120,000 | 500
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 77,700 | 499
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 35.3 | 0.0
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 35.3 | 0.0

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2025年５月７日)での決議状況 (取得期間2025年５月９日～2025年７月31日) | 250,000 | 1,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 52,500 | 292
提出日現在の未行使割合(％) | 79.0 | 70.8

(注)　東京証券取引所における市場買付による普通株式の取得であります。当期間における取得自己株式及び提出日現在の未行使割合には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含めておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 285 | 1
当期間における取得自己株式 | 60 | 0

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) | 4,650 | 12 | ― | ―
保有自己株式数 | 664,788 | ― | 717,348 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数及び単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は財務体質の強化並びに今後の事業展開に備えるための内部留保の充実等を勘案しながら、業績に裏付けられた成果の配分を安定的に行うことを基本方針としております。

また、当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、業績その他を総合的に勘案し、１株当たり375円（うち中間配当金100円）といたしました。

(注) 基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2024年10月31日 | 877 | 100.00
2025年５月７日 | 2,392 | 275.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主・顧客・従業員・地域社会などのステークホルダーとの関係の中で、経営の健全性、透明性を確保し、企業価値を高めるためには、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の重要課題と認識しております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・当社の意思決定機関である取締役会は11名の取締役で構成されており、うち５名が監査等委員である取締役です（2025年６月26日現在）。取締役会は原則毎月１回開催され、法令・定款に規定された事項及び経営上の重要事項の報告、審議、決議がなされております。

構成員は以下のとおりであります。

議長：代表取締役会長　吉原 毎文

構成員：吉原 栄孝、田中 能成、武笠 達也、柿沼 忠司、進士　年治、中嶌 知義、園部 洋士（社外取締役）、藤原 哲（社外取締役）、片岡 宏介（社外取締役）、増江 亜佐緒（社外取締役）

・監査等委員会は原則毎月１回開催され、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選解任・不再任に関する議案の内容等の決定を行います。なお、監査等委員である取締役５名のうち４名が社外取締役です（2025年６月26日現在）。

構成員は以下のとおりであります。

議長：園部 洋士（社外取締役）

構成員：常勤監査等委員　中嶌 知義、藤原 哲（社外取締役）、片岡 宏介（社外取締役）、増江 亜佐緒（社外取締役）

・指名報酬諮問委員会は取締役会の決議によって選任された委員７名で構成されており、うち４名が独立社外取締役です。取締役及び執行役員の選任・解任に関する事項、取締役及び執行役員の個人別の報酬に関する事項等について審議し、取締役会に対して答申・助言を行うこととしております。

構成員は以下のとおりであります。

委員長：代表取締役会長　吉原 毎文

構成員：吉原 栄孝、柿沼 忠司、園部 洋士（社外取締役）、藤原 哲（社外取締役）、片岡 宏介（社外取締役）、増江 亜佐緒（社外取締役）

・経営会議は、取締役、執行役員、各部門長で構成され、取締役会への付議事項、経営執行に係る重要事項について報告、審議、決定する機関として、月に２回開催されております。

・これらの企業統治の体制を採用する理由は、経営の効率化を高め、監査等委員会による取締役の業務執行の監督機能の強化を図り、企業価値向上を目指すためであります。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

・当社は、取締役会で決議した内部統制基本方針に沿って、内部統制システムの整備・運用を図っています。

・東京鐵鋼グループの役員及び社員が法令遵守はもとより、社会人としての自覚、倫理観を持ち行動することがあらゆる企業活動の前提であるとの認識を持ち、企業行動憲章、行動原則を制定しコンプライアンスの徹底に努めております。

・グループの役員及び社員がコンプライアンスを確実に実践することを支援、指導することを目的に社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。

・財務報告の信頼性を確保するために、法令等に基づき内部統制の整備、運用、評価に関する事項を定め、体制の充実に努めております。

b. リスク管理体制の整備の状況

・最高リスク管理責任者のもとに、中央品質保証委員会、中央環境管理委員会、中央安全衛生管理委員会、中央生産設備管理委員会を設置し、重要なリスクと認識している品質、環境、安全、設備について管理体制を構築しております。

・大震災などにより事業の継続が困難になる事態を想定し、最高リスク管理責任者のもとにBCP委員会を設置し、早期復旧を目指した対応策を継続的に講じております。

c. 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

・当社は、子会社の業務の適正を確保するために「グループ会社管理規程」に基づき子会社を統括する部門が経営管理、経営指導にあたるとともに、子会社に取締役及び監査役を派遣しております。また、子会社より経営状況及び業務運営状況に関する報告を受ける会議体を定期的に開催しております。

・当社内部監査担当部門は、子会社の業務が適正に執行されているかを監査し、その結果を当社の取締役に報告しております。

d. 責任限定契約の概要

・当社は、会社法第427条第１項に基づき取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

e. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

・当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しております。当該保険により被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を補填の対象としております。ただし、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、補償の対象としないこととしております。当該保険契約の被保険者は当社取締役、執行役員及び全ての当社子会社の取締役社長であり、保険料は全額会社負担としております。

f. 取締役の定数

・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

g. 取締役の選任の決議要件

・当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役会の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

h. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

・当社は、経営環境の変化に即応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

・当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第459条第１項の規定により、取締役会決議によって剰余金の配当等ができる旨を定款に定めております。

i. 株主総会の特別決議要件

・当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

j. 反社会的勢力排除に向けた取り組み

・企業行動憲章の定めを受けて、コンプライアンスハンドブックの中で、反社会的勢力との関わりを持ってはいけないこと、反社会的勢力の介入を許さないことを全員に周知、徹底しております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役会長 （取締役会議長） | 吉原 毎文 | 17 | 17
代表取締役社長 最高執行責任者（ＣＯＯ） | 吉原 栄孝 | 17 | 17
専務取締役社長補佐 最高リスク管理責任者（ＣＲＯ） | 柴田 隆夫 | 17 | 17
取締役常務執行役員 物流管理統括者 | 田中 能成 | 17 | 17
取締役上席執行役員 生産本部長 | 武笠 達也 | 17 | 16
取締役上席執行役員 総務・人事部長 | 柿沼 忠司 | 17 | 17
取締役 常勤監査等委員 | 中嶌 知義 | 17 | 17
社外取締役（監査等委員） | 園部 洋士 | 17 | 17
社外取締役（監査等委員） | 藤原 哲 | 17 | 17
社外取締役（監査等委員） | 片岡 宏介 | 17 | 17
社外取締役（監査等委員） | 増江 亜佐緒 | 17 | 17

取締役会における具体的な検討内容として、業務執行状況のチェックの他、重要事項についての審議・決議を行い、活発な意見交換がなされており、意思決定及び監督の実効性は確保されております。なお、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任することにより、業務執行の決定の迅速化を図っております。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役会長 最高経営責任者(CEO) | 吉原 毎文 | 1947年５月15日 |
1973年５月 | 当社入社
1976年１月 | 営業部長
1981年２月 | 取締役営業部長就任
1985年２月 | 常務取締役営業本部長就任
1988年６月 | 代表取締役副社長就任
1992年６月 | 代表取締役社長就任
2024年６月 | 代表取締役会長、最高経営責任者(CEO)就任(現)
| (重要な兼職の状況)
| (公財)吉原育英会理事長
| (注)２ | 29
代表取締役社長 最高執行責任者(COO) | 吉原 栄孝 | 1975年12月23日 |
2006年４月 | 当社入社
2012年７月 | グローバルプロジェクト課長
2014年７月 | グローバルプロジェクトリーダー
2015年７月 | 海外開発部長
2017年７月 | ネジ加工品事業部営業企画部長
2020年７月 | ネジ加工品事業部副事業部長、営業企画部長
2021年７月 | 執行役員ネジ加工品事業部副事業部長、営業企画部長
2022年６月 | 取締役上席執行役員経営企画部長就任
2023年６月 | 取締役経営企画、情報システム担当上席執行役員、経営企画部長就任
2024年６月 | 代表取締役社長、最高執行責任者(COO)就任(現)
| (注)２ | 3
取締役 物流管理統括者 | 田中 能成 | 1963年１月21日 |
1988年４月 | 当社入社
2007年６月 | 本社棒鋼事業部本社工場長
2010年４月 | 総合企画部長
2014年７月 | 品質保証担当執行役員総合企画部長
2016年７月 | 品質保証、関連会社担当上席執行役員総合企画部長
2017年６月 | 取締役最高リスク管理責任者(CRO)、生産、品質保証、総合企画、関連会社担当上席執行役員就任
2018年６月 | 取締役最高リスク管理責任者(CRO)、事業部門、品質保証担当常務執行役員就任
2020年６月 | 常務取締役最高リスク管理責任者(CRO)、事業部門、品質保証担当就任
2021年６月 | 常務取締役社長補佐　生産担当、最高リスク管理責任者(CRO)就任
2022年６月 | 常務取締役社長補佐　生産管掌就任
2023年６月 | 常務取締役社長補佐就任
2024年６月 | 取締役物流管理統括者、常務執行役員就任(現)
| (重要な兼職の状況)
| トーテツ興運㈱代表取締役社長
| (注)２ | 3

取締役 上席執行役員 | 武笠 達也 | 1964年７月12日 |
1987年４月 | 当社入社
2007年７月 | ネジ加工品事業部営業部長
2012年２月 | ネジ加工品事業部技術部長
2014年７月 | 執行役員海外担当役員補佐、ネジ加工品事業部副事業部長、技術部長
2015年７月 | 執行役員ネジ加工品事業部長
2018年６月 | 取締役事業部門副担当上席執行役員、総合企画部長就任
2021年６月 | 取締役開発担当、品質保証担当上席執行役員就任
2022年６月 | 取締役上席執行役員環境リサイクル事業部長就任
2023年６月 | 取締役生産、八戸総括担当上席執行役員、生産本部長就任
2024年６月 | 取締役生産、環境リサイクル担当上席執行役員、生産本部長就任(現)
| (注)２ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 最高リスク管理責任者 (CRO) 常務執行役員 | 柿沼 忠司 | 1968年10月14日 |
1991年４月 | 当社入社
2008年４月 | ネジ加工品事業部営業部業務課長
2012年７月 | 東北棒鋼事業部八戸工場長
2015年７月 | 環境リサイクル事業部副事業部長兼八戸工場長
2017年７月 | 執行役員人事部長
2018年７月 | 執行役員総務・人事部長
2020年６月 | 取締役管理部門副担当執行役員総務・人事部長就任
2021年６月 | 取締役上席執行役員総合企画部長兼総務・人事部長就任
2022年６月 | 取締役上席執行役員総務・人事部長就任
2023年６月 | 取締役総務・人事担当上席執行役員、総務・人事部長就任
2024年６月 | 取締役総務・人事、IT担当上席執行役員、総務・人事部長
2025年４月 | 取締役総務・人事、IT担当上席執行役員
2025年６月 | 取締役、最高リスク管理責任者(CRO)兼総務・人事、IT担当常務執行役員就任(現)
| (注)２ | 1
取締役 上席執行役員 | 進士　年治 | 1965年10月20日 |
2020年４月 | 三井住友銀行リテール部門統括責任役員補佐
2022年５月 | 当社入社　理事経理・財務担当部長
2023年７月 | 執行役員経理・IR担当兼IR室長
2024年７月 | 上席執行役員経理・IR担当、IR室長就任
2025年６月 | 取締役上席執行役員経理・IR担当、IR室長就任(現)
| (注)２ | 0
取締役 (監査等委員) | 中嶌 知義 | 1961年８月13日 |
2014年４月 | 三井住友銀行グローバル・アドバイザリー部付部長
2016年９月 | 当社入社　理事営業・購買担当役員補佐、ネジ加工品事業部営業企画部長
2017年７月 | 執行役員海外担当役員補佐、総合企画部長
2018年６月 | 取締役(常勤監査等委員)就任(現)
| (注)３ | 4
取締役 (監査等委員) | 園部 洋士 | 1965年２月12日 |
1994年４月 | 弁護士登録
1994年４月 | 須田清法律事務所入所
2001年10月 | 林・園部・藤ヶ崎法律事務所(現 至高法律事務所)開設(現)
2010年３月 | 日本管理センター㈱社外監査役就任
2013年３月 | ㈱レッグス(現 ㈱CLホールディングス)社外監査役就任
2014年６月 | 当社監査役就任
2016年３月 | ㈱PALTEK社外取締役就任
2016年３月 | 日本管理センター㈱社外取締役(監査等委員)就任
2016年６月 | ㈱ケアサービス社外監査役就任
2016年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現)
2017年３月 | ㈱レッグス(現 ㈱CLホールディングス)社外取締役就任(現)
2019年３月 | ㈱PALTEK監査役就任
2022年６月 | ㈱ケアサービス社外取締役就任(現)
| (重要な兼職の状況) ㈱レッグス(現 ㈱CLホールディングス)社外取締役 ㈱ケアサービス社外取締役
| (注)３ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 (監査等委員) | 藤原 哲 | 1966年４月27日 |
1989年10月 | 中央新光監査法人入所
1993年３月 | 公認会計士登録
1997年２月 | 藤原公認会計士事務所開設(現)
1998年３月 | 税理士登録
2001年４月 | ㈱アドミラルシステム(現 ㈱ASJ)社外監査役就任
2006年９月 | 日本住宅サービス㈱社外監査役就任
2015年６月 | ㈱ASJ社外取締役(監査等委員)就任
2018年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現)
| (注)３ | ―
取締役 (監査等委員) | 片岡 宏介 | 1977年７月23日 |
2000年10月 | 中央青山監査法人(現 PwCあらた有限責任監査法人)入所
2004年４月 | 公認会計士登録
2007年１月 | マイルストーン　ターンアラウンド　マネジメント㈱入社
2008年11月 | PwCアドバイザリー㈱(現 PwCアドバイザリー合同会社)入社
2018年７月 | 片岡公認会計士事務所開設(現) CPAパートナーズ㈱パートナー(現)
2019年６月 | ㈱ワットマン社外取締役就任(現)
2020年３月 | ㈱Fun Group監査役就任
2020年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現)
| (重要な兼職の状況) CPAパートナーズ㈱パートナー ㈱ワットマン社外取締役 ㈱良知経営社外取締役
| (注)３ | ―
取締役 (監査等委員) | 増江 亜佐緒 | 1970年６月13日 |
2002年10月 | 弁護士登録
2008年５月 | 奥野総合法律事務所(現 弁護士法人奥野総合法律事務所)入所(現)
2015年６月 | ㈱東邦銀行社外取締役就任
2018年６月 | ㈱東邦銀行社外取締役(監査等委員)就任
2018年９月 | 国立大学法人室蘭工業大学監事就任
2021年11月 | 公益財団法人日本共同証券財団理事就任(現)
2021年11月 | ㈱鈴木商会社外監査役就任(現)
2022年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現) 日本ヒューム㈱社外取締役(現)
| (重要な兼職の状況) 公益財団法人日本共同証券財団理事 ㈱鈴木商会社外監査役 日本ヒューム㈱社外取締役
| (注)３ | ―
計 | 43

(注) １　園部洋士、藤原哲、片岡宏介及び増江亜佐緒の４名は、社外取締役であります。

２　2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

３　2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

４　代表取締役社長吉原栄孝は、代表取締役会長吉原毎文の実子であります。

５　当社では、環境の変化に機敏に対応する効率的な経営を実現することを目的として、執行役員制度を導入しております。
執行役員は、８名で、執行役員を兼務している取締役４名の他、営業本部長付 横田知明（東北デーバー・スチール㈱社長兼東京デーバー販売㈱社長）、環境リサイクル本部長 佐々木文雄、品質保証担当 金賀恵之、営業・技術総括担当兼営業本部長 瀧晴夫で構成されております。

② 社外役員の状況

・当社は経営の監督及び監視のために、社外取締役４名を選任しております。

・社外取締役園部洋士氏は、弁護士としての法的な専門性と豊富な経験を有しており、業務執行の適法性や妥当性チェックなどについて、独立・公平な立場から業務を執行することが期待されます。また、現在株式会社レッグス（現 株式会社CLホールディングス）の社外取締役及び株式会社ケアサービスの社外取締役を兼任しておりますが、当社と当該会社との間に人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

・社外取締役藤原哲氏は、長年の公認会計士としての業務によって培われた財務・会計に関する専門的な知識及び豊富な経験を有しており、独立・公平な立場から業務を執行することが期待されます。

・社外取締役片岡宏介氏は、長年の公認会計士としての業務によって培われた財務・会計に関する専門的な知識及び豊富な経験を有しており、独立・公平な立場から業務を執行することが期待されます。また、現在CPAパートナーズ株式会社のパートナー及び株式会社ワットマンの社外取締役を兼任しておりますが、当社と当該会社との間に人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

・社外取締役増江亜佐緒氏は、長年の弁護士としての豊富な経験と高い見識を当社の経営に生かすことが期待されます。また、公益財団法人日本共同証券財団の理事、株式会社鈴木商会の社外監査役及び日本ヒューム株式会社の社外取締役を兼任しておりますが、当社と当該会社との間に人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

・社外取締役の独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、当該取締役を選任するにあたり、特別な利害関係の有無を勘案し、独立性が確保されていることを確認しております。また、社外取締役について東京証券取引所が定める独立役員に指定しております。

##### ③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（全員が監査等委員）は、取締役会で内部監査の計画及び結果、会計監査人より会計監査と内部統制監査の計画及び結果の報告を受け、独立・公平な立場から適宜意見を述べております。

また、内部統制の整備、運用、評価に関する状況は内部統制部門より監査等委員に報告され、監査等委員会で情報共有されています。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、社外取締役４名（２名は公認会計士）を含む取締役の監査等委員５名で構成されており、原則毎月１回開催し、社外取締役が務める議長のもと、監査・監督に関する重要な事項について、協議・決議を行っております。

また、常勤監査等委員を含む複数名が経営会議等重要な会議へ出席する他、取締役・使用人からのヒアリング、稟議書等重要書類の閲覧を通じて、取締役の職務の執行の監査・監督を行うとともに、内部監査室や会計監査人との定期的な情報交換を通じて、監査の実効性の向上を図っております。

当事業年度において当社は監査等委員会を月１回以上開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
中嶌　知義 | 18 | 18
園部　洋士 | 18 | 18
藤原　哲 | 18 | 18
片岡　宏介 | 18 | 18
増江　亜佐緒 | 18 | 18

監査等委員会における主な検討事項として、監査報告の作成、監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況、リスクマネジメント体制の運用状況、コンプライアンス、会計監査人及び内部監査人との連携等が挙げられます。

また、常勤の監査等委員の活動として、経営会議等重要な会議への出席、取締役・使用人との意見交換、稟議書等重要書類の閲覧、連結子会社を含む内部監査への立ち会い、内部監査結果の確認、内部監査室及び会計監査人との情報交換等が挙げられます。

##### ②　内部監査の状況

当社では、代表取締役直属の組織である内部監査室に４名を配置し、その室員は社内において複数の業務経験のあるメンバーで構成されています。内部監査室は、他の業務ラインから分離され、独立的かつ客観的な立場を有しております。

内部監査の対象は、グループ全体の健全な発展という観点から、東京鐵鋼株式会社および連結子会社８社の業務全般とし、取締役会で承認された年度監査計画に基づき、12～15部署/年に対し内部監査を実施しております。監査において発見された問題点については、関係部署に是正を勧告するとともに、改善状況を確認しています。

また、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制評価」を行い、内部統制の有効性を評価しております。

内部監査及び内部統制評価の結果は、定期的に取締役会にて報告するとともに、監査等委員と定期的かつ必要に応じて会合を持ち、意見交換を行い、課題や情報の共有を図っております。

また、会計監査人との間でも必要に応じて会合を持ち、財務報告に係る内部統制の評価や内部監査の活動状況等について、情報の共有を図りながら、相互連携に努めております。

##### ③　会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

###### b.継続監査期間

16年間

###### c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　井指亮一

指定有限責任社員　業務執行社員　小林圭司

###### d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他９名で構成されております。

###### e. 監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定は、会計監査人の適格性、専門性、独立性等を総合的に判断して行っております。会計監査人の有限責任 あずさ監査法人を選定した理由としましては、適格性、専門性、独立性等を総合的に勘案し、職務の執行が適切に行われると判断したためです。

##### ④　監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 41 | 0 | 42 | 0
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 41 | 0 | 42 | 0

当社における非監査業務の内容は、「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」に基づく、減免申請書に対する合意された手続に係る報酬であります。

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 0 | ― | 0
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | ― | 0 | ― | 0

当社における非監査業務の内容は、台湾個人綜合所得税確定申告に関する手続に係る報酬であります。

##### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

###### e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りを検討した結果、妥当であると判断したためです。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）の報酬限度額について、2025年６月26日開催の第97回定時株主総会の決議により年額６億円以内と設定しております。また、監査等委員である取締役の報酬限度額については、2024年６月26日開催の第96回定時株主総会の決議により年額１億５千万円以内と設定しております。

また、対象取締役を対象に、2024年６月26日開催の第96期定時株主総会において、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、2024年度より、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式を割り当てる、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。当制度による報酬は、上記の取締役の報酬額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額１億円以内、20,000株を各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限としており、指名報酬諮問委員会で検討・審議を行い、審議結果を踏まえ、取締役会の決議により決定しております。

対象取締役の報酬は、基礎報酬と役職報酬による固定報酬と、業績報酬と賞与、非金銭報酬の株式報酬による業績連動報酬により構成しております。固定報酬は各取締役の役職・責務等に応じて、当社の経営状況、一般的な報酬額を考慮して適切な水準で設定しております。また業績連動報酬は、業績（連結売上高経常利益率）を考慮して適切な水準で設定しております。連結売上高経常利益率を採用する理由としましては、連結売上高経常利益率を経営計画などの目標指標としているためです。なお、連結売上高経常利益率の目標値及び実績値は「第２　事業の状況　４　(2)　②　ｄ　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載しております。非金銭報酬の株式報酬は、譲渡制限付株式として当社の取締役の地位から退任又は退職する日までの譲渡制限を設けたうえで、当社普通株式を年一回付与するものとしております。

なお、当社は、対象取締役の報酬額について公平性・透明性・客観性を強化するため、取締役会諮問機関として取締役の指名・報酬等に関する検討・審議等を行うための「指名報酬諮問委員会」を設置し、検討・審議を行っております。2022年６月以降の定時株主総会にて選任される取締役の個人別の金銭報酬の内容について、取締役会は、指名報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、当該答申の内容を尊重して各取締役の個人別の金銭報酬の内容を決定いたします。

##### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の員数(名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (監査等委員を除く。) | 334 | 169 | 164 | ― | 12 | 6
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | 23 | 23 | ― | ― | ― | 1
社外役員 | 39 | 39 | ― | ― | ― | 4

(注) 非金銭報酬等はすべて譲渡制限付株式報酬であります。

##### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
吉原 毎文 | 101 | 取締役 | 提出会社 | 47 | 53 | ― | 3

(注) １．連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

２．吉原 毎文に対する非金銭報酬等はすべて譲渡制限付株式報酬であります。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、政策保有株式を純投資目的以外の目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的である投資株式としています。政策保有株式は、それを保有することにより取引先との関係強化や営業取引の円滑化を図り、それにより当社の中長期的な企業価値の維持、向上を保有目的としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は政策保有株式について、毎期、保有目的の効果及び業績や財務内容を精査し、保有の妥当性が確認できた株式について継続保有することとしており、その内容を取締役会で報告しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 7 | 70
非上場株式以外の株式 | 13 | 3,726

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 8 | 408

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
日本酸素ホールディングス 株式会社 | 261,000 | 261,000 | 鉄鋼事業における酸素の調達先として継続的に取引を行っており、長期的・安定的な取引関係を維持する目的で保有しております。定量的な保有効果については記載が困難でありますが、取締役会において保有の妥当性検証を実施しております。 | 有
1,178 | 1,239
合同製鐵株式会社 | 268,800 | 268,800 | 鉄鋼事業における製品の調達先として継続的に取引を行っており、長期的な協力関係を維持する目的で保有しております。定量的な保有効果については記載が困難でありますが、取締役会において保有の妥当性検証を実施しております。 | 有
1,038 | 1,537
ＴＲＥホールディングス 株式会社 | 513,800 | 513,800 | 鉄鋼事業における原材料の調達先として継続的に取引を行っており、安定的な取引関係を維持する目的で保有しております。定量的な保有効果については記載が困難でありますが、取締役会において保有の妥当性検証を実施しております。 | 無
831 | 610
東海カーボン株式会社 | 147,000 | 147,000 | 鉄鋼事業における製鋼資材の調達先として継続的に取引を行っており、長期的・安定的な取引関係を維持する目的で保有しております。定量的な保有効果については記載が困難でありますが、取締役会において保有の妥当性検証を実施しております。 | 有
139 | 146
株式会社三井住友 フィナンシャルグループ | 24,598 | 11,866 | 資金調達を中心とした金融取引を行っており、安定的・機動的な資金調達を維持する観点で保有しております。定量的な保有効果については記載が困難でありますが、取締役会において保有の妥当性検証を実施しております。株式数の増加は株式分割によるものです。また、当事業年度中に一部売却しております。 | 無
93 | 105
日本カーボン株式会社 | 21,300 | 21,300 | 鉄鋼事業における製鋼資材の調達先として継続的に取引を行っており、長期的・安定的な取引関係を維持する目的で保有しております。定量的な保有効果については記載が困難でありますが、取締役会において保有の妥当性検証を実施しております。 | 有
88 | 113
株式会社ニレコ | 51,500 | 51,500 | 鉄鋼事業の製鋼・圧延工程における制御装置等の購入候補先として保有しております。定量的な保有効果については記載が困難でありますが、取締役会において保有の妥当性検証を実施しております。 | 有
87 | 108
株式会社大紀アルミニウム 工業所 | 74,000 | 74,000 | 鉄鋼事業における製鋼資材の調達先として継続的に取引を行っており、長期的・安定的な取引関係を維持する目的で保有しております。定量的な保有効果については記載が困難でありますが、取締役会において保有の妥当性検証を実施しております。 | 有
73 | 92

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ナラサキ産業株式会社 | 16,800 | 16,800 | 鉄鋼事業における製品の保管や運輸委託先として、安定的なサービス確保の観点より保有しております。定量的な保有効果については記載が困難でありますが、取締役会において保有の妥当性検証を実施しております。 | 有
48 | 50
株式会社めぶきフィナンシャルグループ | 62,162 | 62,162 | 資金調達を中心とした金融取引を行っており、安定的・機動的な資金調達を維持する観点で保有しております。定量的な保有効果については記載が困難でありますが、取締役会において保有の妥当性検証を実施しております。 | 無
45 | 31
第一生命ホールディングス 株式会社 | 38,400 | 9,600 | 当社の年金運用取引先として保有しております。定量的な保有効果については記載が困難でありますが、取締役会において保有の妥当性検証を実施しております。株式数の増加は株式分割によるものです。 | 無
43 | 36
株式会社栃木銀行 | 133,000 | 133,000 | 資金調達を中心とした金融取引を行っており、安定的・機動的な資金調達を維持する観点で保有しております。定量的な保有効果については記載が困難でありますが、取締役会において保有の妥当性検証を実施しております。 | 有
54 | 48
東邦アセチレン株式会社 | 43,000 | 43,000 | 鉄鋼事業における製鋼資材の調達先として継続的に取引を行っており、長期的・安定的な取引関係を維持する目的で保有しております。定量的な保有効果については記載が困難でありますが、取締役会において保有の妥当性検証を実施しております。 | 有
15 | 17
日本瓦斯株式会社 | ― | 57,600 | ― | 無
― | 148
電気興業株式会社 | ― | 37,400 | ― | 無
― | 79
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ | ― | 64,920 | ― | 無
― | 49
日本ペイントホールディングス株式会社 | ― | 40,000 | ― | 無
― | 42

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社八十二銀行 | ― | 30,000 | ― | 無
― | 31
株式会社レゾナック・ホールディングス | ― | 8,100 | ― | 無
― | 29
高周波熱錬株式会社 | ― | 23,100 | ― | 無
― | 25

(注)１　上記の投資株式には、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下である銘柄が含まれますが、保有するすべてについて記載しております。

２　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難なため、保有の合理性を検証した方法について次のとおり記載します。当社は政策保有株式について、毎期、保有目的の効果及び業績や財務内容を精査し、保有の妥当性が確認できた株式について継続保有することとしており、2025年３月31日を基準とした検証の結果、継続保有することの妥当性を確認しております。

３　株式会社三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社三井住友銀行は当社株式を保有しております。

４　第一生命ホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である第一生命保険株式会社は当社株式を保有しております。

５　株式会社めぶきフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社足利銀行及び株式会社常陽銀行は当社株式を保有しております。

６　「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。