第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注）株式併合（５：１）によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
（注）自己株式6,578株は、「個人その他」に65単元、「単元未満株式の状況」に78株含まれております。なお、2019年３月31日現在の実質的な所有株式数は、6,578株であります。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式78株が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、業績などを総合的に勘案しながら、株主の皆様へ安定かつ継続的に利益還元を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、当面は期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、期末配当は株主総会であります。
なお、当社は取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、今後の経営環境の見通しや内部留保の状況も鑑み、１株当たり95円としております。
内部留保資金につきましては、将来における設備投資および研究開発活動に活用し、今後の事業展開に備える所存であります。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念に掲げた方針・使命を実行し、企業競争力の強化を図るとともに広く社会に貢献するため、コーポレート・ガバナンスの強化・充実は経営上の重要な課題として考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役、監査役制度により、コーポレート・ガバナンスを構築しております。重要案件については、原則毎月３回定例的に開催する社長以下常勤役員により構成される常務会で活発に議論した後に、月１回開催の定時取締役会で（また、必要に応じて臨時取締役会を開催し）決定する仕組みとなっております。常務会は、代表取締役社長 佐藤祐二が議長を務めており、取締役 仲子啓、取締役 倉持正一、取締役 久保田洋、取締役 板越剛の５名で構成され、監査役 町田稔は毎回出席することとしております。
2019年６月提出日現在の役員の構成は取締役 菊池節、取締役 佐藤祐二、取締役 仲子啓、社外取締役 中川達也、社外取締役 樋口真道、社外取締役 納武士、取締役 倉持正一、取締役 久保田洋、取締役 板越剛の取締役９名（うち社外取締役３名）、監査役 町田稔、社外監査役 大谷浩仁、社外監査役 丸山憲行の監査役３名（うち社外監査役２名）であり、合理的な意思決定とチェック機能が果たされております。
上記のような体制を採用することにより、スピーディで合理的な意思決定を行い、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の構築に努めております。
当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりです。
③ 内部統制システム、リスク管理体制の整備の状況
当社および当社子会社は、会社職制規則、職務分掌規則をはじめとした各種社内規則により、職務分掌・権限、決裁事項・権限の範囲を明確にし、業務の効率的運営及び責任体制の確立を図っております。法令、社則の遵守状況、情報開示の必要性等のチェックは、主に管理部門である経営管理部において行っております。また、必要に応じて弁護士、会計監査人などの専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受けております。
さらに、全従業員に対しては、ＩＳＯ（品質、環境）マネジメントシステム及びＯＨＳＡＳ（安全衛生）マネジメントシステムを構築し社内全部門に適用しており、その運用、教育等を通して、法令及び社則遵守の意識を一層高めております。また、ＩＳＯ及びＯＨＳＡＳルール上の内部監査規定に基づき、内部監査員を認定し、社内全部門に対して年１回定期的なマネジメント監査を実施しております。
④ 社外取締役、社外監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役である中川達也氏との間において、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令で定める責任限度額に限定しうる旨の責任限定契約を締結しております。
⑤ 定款における取締役の定数や資格制限等
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。また、定款で取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を以て行う、と定めております。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(イ) 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(ロ) 取締役および監査役の責任免除
当社は、取締役および監査役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。
(ハ) 中間配当
当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を以て行う旨を定款で定めております。当該規定により円滑な株主総会運営を可能にするためであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
（注）１ 取締役のうち中川達也、樋口真道および納武士の３氏は、社外取締役であります。
２ 監査役のうち大谷浩仁および丸山憲行の２氏は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
2019年6月提出日現在の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
社外取締役中川達也氏は、染井・前田・中川法律事務所の弁護士であります。なお、当社と同事務所の間には契約関係はありません。
社外取締役樋口真道氏は、当社のその他の関係会社である（株）南悠商社の総務部長であり、当社は同社に機器点検等の依頼を行っております。
社外取締役納武士氏は、当社のその他の関係会社である三井金属鉱業（株）の代表取締役常務取締役兼常務執行役員であり、当社は同社から原材料の仕入等を行っております。
社外監査役大谷浩仁氏は、当社のその他の関係会社である（株）南悠商社の経理部長であり、当社は同社に機器点検等の依頼を行っております。
社外監査役丸山憲行氏は、当社のその他の関係会社である三井金属鉱業（株）の執行役員であり、当社は同社から原材料の仕入等を行っております。
当社はその豊富な経験と見識を当社の経営全般に反映していただくため社外取締役を選任しており、社外取締役は取締役会に出席し、議案・審議等につき社外取締役の立場から必要な発言を適宜行っております。また、社外取締役中川達也氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、弁護士としての専門的な知識・経験に基づき、より独立した立場から監督いただき業務執行の客観性および中立性を一層確保する体制を整えております。
当社はその豊富な知識・経験等を当社の監査体制にいかしていただくため社外監査役を選任しており、社外監査役は取締役会および監査役会に出席し、議案・審議等につき社外監査役の立場から必要な発言を適宜行っております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は特に定めておりません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役および社外監査役は、必要に応じて内部統制部門に対して管理業務に関する質問、確認などを行っており、内部監査、監査役監査、会計監査の状況については適宜報告を受けるなど連携をとっております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役会は、監査役会が定めた監査の方針や職務の分担等に従い、取締役会および常務会への出席、取締役等からその職務の執行状況について報告を受け、重要な決議書類等を閲覧し、業務および財産の状況を調査すること等により厳正な監査を実施しております。なお、会計監査の適正さを確保するため、監査役会は、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人から会社法および金融商品取引法に基づく監査について報告を受けております。
② 内部監査の状況
内部監査規則に基づき、独立した内部統制室（専任1名）を設置し、財務報告に係る内部統制監査、業務監査等を行い、その結果については常務会に報告するとともに、常勤監査役および会計監査人に対しても適宜報告しております。
また、経営管理部は、内部統制室の内部監査および監査役監査に協力するとともに、会計監査の窓口となっております。
③ 会計監査の状況
（イ） 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
（ロ） 業務を執行した公認会計士
田島 祥朗
田原 諭
（ハ） 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他２名であります。
（ニ） 監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定につきましては、会計監査人として必要とされる監査体制および独立性ならびに専門性を有していることや当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模とネットワークを持つこと、監査実績および監査報酬の見積など総合的に判断することとしています。
（ホ） 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行状況、監査体制および独立性ならびに専門性などについて適切、妥当であると評価しました。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日 内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
（イ） 監査公認会計士等に対する報酬
（ロ） その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
（ハ） 監査報酬の決定方針
会計監査人は、当社の事業規模、事業内容の複雑性等を考慮しつつ、必要とする監査日数、往査場所、作業内容等が記載された監査計画を作成し、それに基づいて監査報酬の見積りを行っております。
経営者（経営管理部）は、当該監査計画に基づく監査報酬の見積りの妥当性を検討し、会計監査人と協議の上、監査役会の同意を得たうえで、取締役会にて監査報酬を承認決定しております。
（ニ） 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会社法第399条の規定に基づき、会計監査人から監査計画の内容および日数について説明を受けた上で、会計監査人の適切な業務遂行に必要な監査時間の確保という観点から、監査計画および監査報酬について同意しております。
また、監査役会は、監査報酬について、成功報酬や著しく低廉な報酬ではなく、会計監査人としての独立性が損なわれるような内容ではないことを確認しております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬限度額は、2018年6月28日開催の第52回定時株主総会において使用人分給与を含まず年額300,000千円以内（うち社外取締役分は年額30,000千円以内）と決議いただいております。
当社は、任意の報酬委員会を設置しており、取締役の報酬は株主総会で決議された限度額の範囲内において、取締役会から一任を受けた報酬委員会にて取締役会で承認された方法に基づき公正かつ透明性をもって審議のうえ決定しております。
報酬委員会の構成員は取締役の中から取締役会決議により選定いたしますが、代表取締役、社外取締役１名、人事担当取締役は加わることとしています。
取締役の報酬は、基礎報酬と業績報酬で構成され、基礎報酬については、会社業績、世間水準などを総合的に勘案したうえで社長の基礎報酬を設定しており、各役位の取締役の基礎報酬は、社長の基礎報酬を基準として役位毎の比率を目安に算出しております。業績報酬については、連結経常利益、配当等を総合的に勘案したうえで社長の業績報酬を決定し、各役位の取締役の業績報酬は、社長の業績報酬を基準として役位毎の比率を目安に算出しております。加えて、担当部門の業務執行成果に応じた評価を行い、加減算を実施しております。なお、社外取締役については、業績報酬はありません。
監査役の報酬限度額は、2018年6月28日開催の第52回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。
監査役の報酬は、株主総会で決議された限度額の範囲内において、監査役の協議によって決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．上記員数には、2018年6月28日開催の第52回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名、社外役員３名が含まれております。また、上記報酬等の額には同取締役２名、同社外役員３名の当事業年度における報酬等の額が含まれております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、純投資目的の株式は保有しない方針であります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引金融機関との良好な関係を構築し、安定した資金調達等を図るために必要と判断する金融機関の株式を保有しております。
保有株式については、保有目的の適切性、保有に伴うメリット、リスク等を確認し、保有の適否を判断しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）１．上記銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが記載しております。
２．定量的な保有効果の記載が困難であるため、記載を省略しておりますが、いずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。