第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

7,200,000

7,200,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月21日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,970,000

2,970,000

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

2,970,000

2,970,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2017年10月1日

△11,880,000

2,970,000

1,557,000

1,566,000

 

(注)株式併合(5:1)によるものであります。

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

2

17

14

13

3

862

911

所有株式数
(単元)

374

503

21,584

364

4

6,810

29,639

6,100

所有株式数
の割合(%)

1.26

1.70

72.82

1.23

0.01

22.98

100.0

 

(注)自己株式73,040株は、「個人その他」に730単元、「単元未満株式の状況」に40株含まれております。なお、2024年3月31日現在の実質的な所有株式数は、73,040株であります。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社南悠商社

東京都港区虎ノ門4丁目1-35

1,094,720

37.79

三井金属鉱業株式会社

東京都品川区大崎1丁目11番1号

1,026,300

35.43

パウダーテック従業員持株会

千葉県柏市十余二217番地

109,136

3.77

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

37,300

1.29

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1丁目4-10

27,600

0.95

BNYM RE BNYMLB RE GPP CLIENT MONEY AND ASSETS AC

7 OLD PARK LANE, LONDON, W1K 1QR

22,700

0.78

木村 文彦

東京都渋谷区

16,500

0.57

畑野 公一郎

神奈川県相模原市緑区

14,700

0.51

田中 新一郎

東京都大田区

14,000

0.48

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内3丁目3番1号

13,400

0.46

2,376,356

82.03

 

(注)上記のほか当社所有の自己株式73,040株があります。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

73,000

 

単元株式数100株

完全議決権株式(その他)

普通株式

28,909

同上

2,890,900

単元未満株式

普通株式

6,100

 

発行済株式総数

2,970,000

総株主の議決権

28,909

 

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式40株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

パウダーテック株式会社

千葉県柏市十余二217番地

73,000

73,000

2.46

73,000

73,000

2.46

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

120

291,460

当期間における取得自己株式

 

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

 ―

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

保有自己株式数

73,040

73,040

 

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、業績などを総合的に勘案しながら、株主の皆様へ安定かつ継続的に利益還元を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、当面は期末配当の年1回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、期末配当は株主総会であります。
 なお、当社は取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、今後の経営環境の見通しや内部留保の状況に鑑み、1株当たり90円としております。

内部留保資金につきましては、将来における設備投資および研究開発活動に活用し、今後の事業展開に備える所存であります。

 

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年6月21日

定時株主総会決議

260,726

90.00

 

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念に掲げた方針・使命を実行し、企業競争力の強化を図るとともに広く社会に貢献するため、コーポレート・ガバナンスの強化・充実は経営上の重要な課題として考えております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役、監査役制度により、コーポレート・ガバナンスを構築しております。重要案件については、原則毎週定例的に開催する執行役員により構成される執行役員会で活発に議論した後に、月1回開催の定時取締役会で(また、必要に応じて臨時取締役会を開催し)決定する仕組みとなっております。

2024年6月提出日現在の執行役員会は、社長執行役員 丸山憲行が議長を務めており、常務執行役員 板越剛、執行役員 小林弘道、執行役員 植村哲也、執行役員 高木一徳、執行役員 石井誠、執行役員 宮岡克寿の7名で構成され、監査役 浦山茂樹は毎回出席することとしております。

2024年6月提出日現在の役員の構成は取締役 菊池節、取締役 丸山憲行、社外取締役 樋口真道、社外取締役 納武士、取締役 板越剛、社外取締役 森隆男、取締役 小林弘道、社外取締役 村尾治亮の取締役8名(うち社外取締役4名)、常勤社外監査役 浦山茂樹、社外監査役 中村政昭、社外監査役 落合健司の社外監査役3名であり、合理的な意思決定とチェック機能が果たされております。
 上記のような体制を採用することにより、スピーディで合理的な意思決定を行い、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の構築に努めております。

 

当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりです。


 

 

 

2024年3月末現在の機関ごとの構成員は、次のとおりであります。(◎ 議長、○ 構成員)

役職名

氏名

執行役員会

取締役会

監査役会

指名・報酬
委員会

代表取締役会長

菊池 節

 

 

代表取締役社長

丸山 憲行

 

社外取締役(独立)

中川 達也

 

 

社外取締役

樋口 真通

 

 

 

社外取締役

納 武士

 

 

取締役

倉持 正一

 

 

取締役

久保田 洋

 

 

取締役

板越 剛

 

 

社外取締役(独立)

森 隆男

 

 

取締役

小林 弘道

 

 

社外監査役(常勤)

山縣 誠

 

 

 

社外監査役

中村 政昭

 

 

 

社外監査役

落合 健司

 

 

 

 

 

③ 取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

菊池 節

14

14

丸山 憲行

14

14

中川 達也

14

14

樋口 真通

14

14

納 武士

14

13

倉持 正一

14

14

久保田 洋

14

14

板越 剛

14

14

森 隆男

14

14

小林 弘道

14

14

 

取締役会は取締役会規則に基づき、会社業務の執行に関する重要かつ基本的な事項を決定するとともに会社業務執行の全般について監督することとしています。

取締役会における具体的な検討内容は、代表取締役及び役付取締役の選定、取締役報酬額の決定、取締役の利益相反取引及び競業取引の承認、中期経営計画の策定、計算書類の承認、配当金の支払い、株主総会の招集、業務執行状況の報告等であります。

 

 

④ 内部統制システム、リスク管理体制の整備の状況

当社および当社子会社は、会社職制規則、職務分掌規則をはじめとした各種社内規則により、職務分掌・権限、決裁事項・権限の範囲を明確にし、業務の効率的運営及び責任体制の確立を図っております。法令、社則の遵守状況、情報開示の必要性等のチェックは、主に管理部門である経営管理部において行っております。また、必要に応じて弁護士、会計監査人などの専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受けております。

さらに、全従業員に対しては、ISO(品質、環境、安全)マネジメントシステムを構築し社内全部門に適用しており、その運用、教育等を通して、法令及び社則遵守の意識を一層高めております。また、ISOの内部監査規定に基づき、内部監査員を認定し、社内全部門に対して年1回定期的なマネジメント監査を実施しております。

 

⑤ 社外取締役、社外監査役との責任限定契約

当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役である森隆男氏および村尾治亮氏との間において、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令で定める責任限度額に限定しうる旨の責任限定契約を締結しております。

 

⑥ 定款における取締役の定数や資格制限等

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。また、定款で取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を以て行う、と定めております。

 

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(イ) 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

(ロ) 取締役および監査役の責任免除

当社は、取締役および監査役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。

 

(ハ) 中間配当

当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的として、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

 

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上を以て行う旨を定款で定めております。当該規定により円滑な株主総会運営を可能にするためであります。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性1名 (役員のうち女性の比率9%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
会長

菊 池   節

1950年4月9日

1997年1月

高萩炭礦㈱取締役副社長

1998年6月

当社監査役

1999年6月

当社取締役

2003年1月

㈱南悠商社代表取締役副社長

2003年3月

京葉瓦斯㈱取締役

2014年6月

当社代表取締役副会長

2016年6月

当社代表取締役会長(現任)

2016年8月

京葉瓦斯㈱代表取締役副社長

2016年9月

㈱南悠商社代表取締役社長(現任)

2016年10月

京葉瓦斯㈱代表取締役会長(現任)

(注)3

代表取締役
社長
 兼
 社長執行役員

丸 山 憲 行

1962年5月3日

1986年4月

三井金属鉱業㈱入社

2007年10月

三井金属鉱業㈱機能材料事業本部機能粉事業部営業部長

2011年6月

三井金属鉱業㈱電池材料事業統括部営業部長

2013年6月

三井金属鉱業㈱経営企画部経営企画室長

2013年6月

三井金属貿易(上海)有限公司董事長

2016年1月

三井金属鉱業㈱経営企画本部人事部長

2016年4月

三井金属鉱業㈱執行役員経営企画本部人事部長

2018年4月

三井金属鉱業㈱執行役員機能材料事業本部機能粉事業部長

2018年6月

当社監査役

2019年4月

三井金属鉱業㈱執行役員機能材料事業本部機能性粉体事業部長

2019年10月

三井金属鉱業㈱執行役員機能材料事業本部副本部長兼機能性粉体事業部長

2020年4月

三井金属鉱業㈱執行役員機能材料事業本部副本部長

2021年4月

三井金属鉱業㈱執行役員社長特命事項担当

2021年6月

当社取締役兼執行役員企画室長

2022年4月

当社取締役兼執行役員営業本部長

2023年6月

当社代表取締役社長兼社長執行役員営業本部長

パウダーテックインターナショナルコープ取締役社長(現任)

2024年4月

当社代表取締役社長兼社長執行役員(現任)

(注)3

2,500

取締役

樋 口 真 道

1966年8月15日

1989年4月

京葉瓦斯㈱入社

2001年4月

京葉瓦斯㈱経理部経理課係長

2006年4月

京葉瓦斯㈱情報システム運用管理グループ課長代理

2007年3月

京葉瓦斯㈱総務人事部付 ㈱南悠商社出向 総務経理部次長

2012年2月

㈱南悠商社総務部長

2012年6月

当社監査役

2018年6月

当社取締役(現任)

2024年4月

㈱南悠商社管理本部長

2024年6月

㈱南悠商社取締役管理本部長(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

納   武 士

1961年12月3日

1986年4月

三井金属鉱業㈱入社

2009年6月

三井金属鉱業㈱銅箔事業本部特殊銅箔事業部副事業部長

2012年10月

三井金属鉱業㈱経営企画部経営企画室副室長

2014年4月

三井金属鉱業㈱執行役員金属事業本部金属事業部技術統括部長

2015年6月

三井金属鉱業㈱取締役兼常務執行役員機能材料事業本部副本部長兼機能材料事業本部企画部長

2016年4月

三井金属鉱業㈱代表取締役常務取締役兼常務執行役員機能材料事業本部長

2016年6月

当社監査役

2018年6月

当社取締役(現任)

2020年4月

三井金属鉱業㈱代表取締役副社長兼副社長執行役員兼事業創造本部長

2021年4月

三井金属鉱業㈱代表取締役社長(現任)

(注)3

取締役

常務執行役員

板 越  剛

1966年12月15日

1989年4月

日本鉄粉(現 パウダーテック)㈱入社

2010年10月

当社キャリア事業部研究開発部長

2012年4月

当社キャリア事業部開発部長

2016年4月

当社キャリア事業部製造部長

2018年4月

当社キャリア事業部副事業部長兼製造部長

2019年4月

当社キャリア事業部長

2019年6月

当社取締役キャリア事業部長

2021年6月

当社取締役兼執行役員キャリア事業部長

2022年4月

当社取締役兼執行役員生産本部長

2023年6月

当社取締役兼常務執行役員生産本部長

2024年4月

当社取締役兼常務執行役員(現任)

(注)3

600

 

取締役

森  隆 男

1958年9月25日

1991年3月

公認会計士登録

2001年7月

公認会計士森隆男事務所開設 所長(現任)

2003年5月

税理士登録

2013年9月

青南監査法人社員

2015年6月

㈱アイセイ薬局社外取締役

2016年3月

京葉瓦斯㈱社外取締役(現任)

2018年1月

青南(現、ふじみ)監査法人代表社員(現任)

2021年6月

当社取締役(現任)

(注)3

2,200

取締役
 兼
 執行役員

小 林 弘 道

1969年7月2日

1993年4月

当社入社

2012年4月

当社キャリア事業部開発部次長

2016年4月

当社市場開発部長兼キャリア事業部開発部長

2019年4月

当社市場開発部長

2021年6月

当社執行役員市場開発部長

 

パウダーテックインターナショナルコープ取締役(現任)

2022年4月

当社執行役員開発本部長兼市場開発部長

2023年6月

当社取締役兼執行役員開発本部長兼市場開発部長

2024年4月

当社取締役兼執行役員(現任)

(注)3

1,400

取締役

村 尾 治 亮

1971年7月1日

1999年4月

司法研修所入所(第53期)

2000年10月

岡崎・大橋・前田法律事務所 入所

2007年9月

フォーリー&ラードナー法律事務所ワシントンDCオフィス勤務

2008年7月

岡崎・大橋・前田法律事務所に復帰

2010年4月

岡崎・大橋・前田法律事務所(現、東啓綜合法律事務所)パートナー(現在)

2015年6月

GMOメディア(株)社外取締役(現在)

2019年10月

当社顧問弁護士

2024年6月

当社取締役(現任)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

常勤監査役

浦 山 茂 樹

1964年10月29日

1989年4月

三井金属鉱業㈱入社

2016年1月

三井金属鉱業㈱監査部副部長

2017年9月

三井金属鉱業㈱経営企画本部法務部担当部長

2019年5月

三井金属鉱業㈱経営企画本部法務部専門部長

2021年6月

三井金属鉱業㈱監査部長

2024年4月

三井金属鉱業㈱経営企画本部人事部部長付

2024年6月

当社監査役(現任)

(注)5

監査役

中 村 政 昭

1965年3月24日

1988年5月

京葉液化ガス㈱入社(現、京葉ガスリキッド㈱)

2010年10月

㈱南悠商社営業部課長

2012年9月

㈱南悠商社営業部長

2020年6月

当社監査役(現任)

2024年4月

㈱南悠商社営業本部長

2024年6月

㈱南悠商社取締役営業本部長(現任)

(注)5

監査役

落 合 健 司

1968年8月11日

1992年4月

三井金属鉱業㈱入社

2009年10月

三井金属鉱業㈱財務部部長補佐

2011年9月

三井金属鉱業㈱総務部広報室室長補佐

2016年10月

三井金属鉱業㈱経営企画本部広報部副部長

2017年4月

三井金属鉱業㈱機能材料事業本部管理部長

2020年6月

三井金属鉱業㈱経営企画本部コーポレートコミュニケーション部長

2021年6月

当社監査役(現任)

2022年4月

三井金属鉱業㈱執行役員経営企画本部コーポレートコミュニケーション部長(現任)

2022年6月

㈱ナカボーテック社外取締役(現任)

(注)5

6,700

 

(注)1 取締役のうち樋口真道、納武士、森隆男および村尾治亮の4氏は、社外取締役であります。

2 監査役のうち浦山茂樹、中村政昭および落合健司の3氏は、社外監査役であります。

3 取締役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

 

② 社外役員の状況

2024年6月提出日現在の社外取締役は4名、社外監査役は3名であります。

社外取締役樋口真道氏は、当社のその他の関係会社である(株)南悠商社の取締役管理本部長であり、当社は同社から不動産を借り受けており、また、同社に機器点検等の依頼を行っております。
 社外取締役納武士氏は、当社のその他の関係会社である三井金属鉱業(株)の代表取締役社長であり、当社は同社から原材料の仕入等を行っております。

社外取締役森隆男氏は、公認会計士森隆男事務所の公認会計士であります。なお、当社と同事務所の間には契約関係はありません。

社外取締役村尾治亮氏は、東啓綜合法律事務所のパートナーであります。なお、当社と同事務所の間には契約関係はありません。

社外監査役浦山茂樹氏は、当社のその他の関係会社である三井金属鉱業(株)の経営企画本部人事部部長付でありましたが、同社を退社し、影響を受ける立場にありません。

社外監査役中村政昭氏は、当社のその他の関係会社である(株)南悠商社の取締役営業本部長であり、当社は同社から不動産を借り受けており、また、同社に機器点検等の依頼を行っております。

社外監査役落合健司氏は、当社のその他の関係会社である三井金属鉱業(株)の執行役員経営企画本部コーポレートコミュニケーション部長であり、当社は同社から原材料の仕入等を行っております。

 

当社はその豊富な経験と見識を当社の経営全般に反映していただくため社外取締役を選任しており、社外取締役は取締役会に出席し、議案・審議等につき社外取締役の立場から必要な発言を適宜行っております。また、社外取締役森隆男氏および村尾治亮氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、専門的な知識・経験に基づき、より独立した立場から監督いただき業務執行の客観性および中立性を一層確保する体制を整えております。
 当社はその豊富な知識・経験等を当社の監査体制にいかしていただくため社外監査役を選任しており、社外監査役は取締役会および監査役会に出席し、議案・審議等につき社外監査役の立場から必要な発言を適宜行っております。

社外取締役の独立性基準につきましては、次のとおり定めております。

 

当社は、当社の社外取締役が下記の項目全てを満たす場合に、独立性があると判断しております。

(1) 現在または過去において、当社及び当社の子会社の業務執行者ではないこと。

(2) 当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者でないこと。

(3) 当社の主要な取引先またはその業務執行者でないこと。

(4) 当社の主要な借入先(当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関)の業務執行者でないこと。

(5) 当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家でないこと。

(6) 当社の主要株主(当社の議決権の10%以上の議決権を保有している者)又はその業務執行者でないこと。

(7) 当社から年間1,000万円以上の寄付を受けている会社の業務執行者でないこと。

(8) 上記(1)から(7)に掲げる者の2親等内の親族又は同居の親族でないこと。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役および社外監査役は、必要に応じて内部統制部門に対して管理業務に関する質問、確認などを行っており、内部監査、監査役監査、会計監査の状況については適宜報告を受けるなど連携をとっております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役3名(うち、常勤社外監査役1名、社外監査役2名)により、監査役会が定めた監査の方針や職務の分担等に従い、取締役会および執行役員会への出席、取締役等からその職務の執行状況について報告を受け、重要な決議書類等を閲覧し、業務および財産の状況を調査すること等により厳正な監査を実施しております。

当事業年度において当社は監査役会を5回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

 

氏名

開催回数

出席回数

山縣 誠

5

5

中村 政昭

5

5

落合 健司

5

4

 

 

a.監査役会における具体的な検討内容

監査役会においては、常勤監査役の選定、監査役監査計画、監査役会監査報告、会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人の報酬等の決定に関する同意、監査役選任に関する同意、定時株主総会への付議議案等について検討を行っております。

 

b.監査役の活動

監査方針、監査計画を協議決定し、常勤監査役は重要な会議へ出席するとともに、重要な決議書類等の監査を行いました。また、代表取締役、内部統制室、社外取締役(独立)及び監査法人と定期的に情報交換を行うとともに、監査上の問題点の有無や課題等について情報を共有し連携を図りました。なお、会計監査の適正さを確保するため、監査役会は、当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人から会社法及び金融商品取引法に基づく監査について報告を受けております。

 

② 内部監査の状況

当社の内部監査は体制面では、代表取締役社長直轄の独立した組織として内部統制室(専任2名)を設置しております。

運用面では、内部監査規則に基づき、財務報告に係る内部統制監査、業務監査等を行い、その結果については執行役員会および取締役会に報告するとともに、常勤監査役および会計監査人に対しても適宜報告しております。

また、経営管理部は、内部統制室の内部監査および監査役監査に協力するとともに、会計監査の窓口となっております。

 

 

③ 会計監査の状況

(イ) 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

(ロ) 継続監査期間

36年間

 

(ハ) 業務を執行した公認会計士

永峯 輝一

濵田 睦將

 

(ニ) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他6名であります。

 

(ホ) 監査法人の選定方針と理由

 監査法人の選定につきましては、会計監査人として必要とされる監査体制および独立性ならびに専門性を有していることや当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模とネットワークを持つこと、監査実績および監査報酬の見積など総合的に判断することとしております。

 

(ヘ) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行状況、監査体制及び独立性ならびに専門性などについて適切、妥当であると評価しました。

 

 

④ 監査報酬の内容等

(イ) 監査公認会計士等に対する報酬

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

18,000

19,000

連結子会社

18,000

19,000

 

 

(ロ) 監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGグループ)に対する報酬(イを除く)

 該当事項はありません。

 

(ハ) その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 (前連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

(ニ) 監査報酬の決定方針

会計監査人は、当社の事業規模、事業内容の複雑性等を考慮しつつ、必要とする監査日数、往査場所、作業内容等が記載された監査計画を作成し、それに基づいて監査報酬の見積りを行っております。
 経営者(経営管理部)は、当該監査計画に基づく監査報酬の見積りの妥当性を検討し、会計監査人と協議の上、監査役会の同意を得たうえで、取締役会にて監査報酬を承認決定しております。

 

(ホ) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会社法第399条の規定に基づき、会計監査人から監査計画の内容および日数について説明を受けた上で、会計監査人の適切な業務遂行に必要な監査時間の確保という観点から、監査計画および監査報酬について同意しております。
 また、監査役会は、監査報酬について、成功報酬や著しく低廉な報酬ではなく、会計監査人としての独立性が損なわれるような内容ではないことを確認しております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.取締役報酬

取締役の報酬限度額は、2018年6月28日開催の第52回定時株主総会において使用人分給与を含まず年額300,000千円以内(うち社外取締役分は年額30,000千円以内)と決議いただいております。また、2024年6月21日開催の第58期定時株主総会において、当社は、取締役(社外取締役を除く。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠の範囲内で年額60百万円以内、割り当てる譲渡制限付株式の総数は年14,000株以内として譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議いただいております。

取締役の報酬決定の方針及び基準については、取締役会で決議し、内規として定めております。

当社は、任意の指名・報酬委員会を設置しており、取締役の報酬は株主総会で決議された限度額の範囲内において、取締役会から一任を受けた指名・報酬委員会にて内規に基づき公正かつ透明性をもって審議のうえ、個人別に決定しております。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬委員会が取締役会で承認された方法に基づき、方針との整合性を含め多角的な検討を行っており取締役会は方針に沿うものと判断しております。

(報酬体系と決定プロセス)

取締役の報酬は、基礎報酬、業績報酬および株式報酬で構成されています。

基礎報酬については、会社業績、世間水準などを総合的に勘案したうえで社長の基礎報酬を設定しており、各役位の取締役の基礎報酬は、社長の基礎報酬を基準として役位毎の比率を目安に算出しております。

業績報酬については、連結経常利益、配当等を総合的に勘案したうえで社長の業績報酬を決定し、各役位の取締役の業績報酬は、社長の業績報酬を基準として役位毎の比率を目安に算出しております。加えて、担当部門の業務執行成果に応じた評価を行い、加減算を実施しております。なお、社外取締役については、業績報酬はありません。

業績報酬の評価指標として連結経常利益を用いる理由は、中期経営計画で連結経常利益を経営目標としているためであります。

業績報酬の評価指標となる2023年3月期の連結経常利益の実績は741百万円であります。

株式報酬については、取締役(社外取締役を除く。)への譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、取締役(社外取締役を除く。)は、当社の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとしています。

(指名・報酬委員会の活動内容等)

個人別の報酬の決定については、具体的な業績等の評価について審議を要するため、2023年6月23日に任意の指名・報酬委員会に委任しております。

指名・報酬委員会の構成員は取締役の中から取締役会決議により選定いたします。当事業年度の構成員は代表取締役会長 菊池 節氏、代表取締役社長 丸山 憲行氏、社外取締役(独立)中川 達也氏、社外取締役 納 武士氏及び社外取締役(独立)森 隆男氏の5名であります。

2023年4月から2024年3月の1年間における開催回数は8回であり、主な審議内容は次のとおりであります。なお、議長は社外取締役(独立)中川達也氏であります。

・2022年度の業績報酬評価の決定

・2023年度の業績報酬評価の設定

・役員体制候補案の検討

・譲渡制限付株式報酬制度等の導入検討

 

 

b.監査役報酬

監査役の報酬限度額は、2018年6月28日開催の第52回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。

監査役の報酬は、株主総会で決議された限度額の範囲内において、監査役の協議によって決定しております。
 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数(名)

基礎報酬

業績報酬

取締役
(社外取締役を除く)

80,551

56,995

23,556

7

監査役
(社外監査役を除く)

社外役員

31,939

31,939

7

 

(注)1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2.上記人数には、2023年6月23日開催の第57回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名が含まれております。また、上記報酬等の額には同取締役1名の当事業年度における報酬等の額が含まれております。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的の株式は保有しない方針であります。 

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

株価変動によるリスク回避及び資産効率の向上の観点から、投資先との事業上の関係や当社との協業に必要がある場合を除き、上場株式は保有しない方針であります。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。