第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種 類 |
発行可能株式総数（株） |
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普 通 株 式 |
19,344,000 |
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計 |
19,344,000 |
②【発行済株式】
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種 類 |
事業年度末現在発行数（株） （2020年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年６月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内 容 |
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東京証券取引所 市場第二部 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年 月 日 |
発行済株式 総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 （千株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増 減 額 （千円） |
資本準備金 残 高 （千円） |
|
2008年８月29日 |
1,285 |
6,091 |
485,087 |
1,513,687 |
485,087 |
1,317,207 |
（注）第三者割当
割当先 新日鐵住金㈱（現 日本製鉄㈱）
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1,285千株 |
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発行価格 |
755円 |
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資本組入額 |
377.5円 |
（５）【所有者別状況】
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2020年３月31日現在 |
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区 分 |
株 式 の 状 況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数 （人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
(注）自己株式46,496株は、「個人その他」に464単元及び「単元未満株式の状況」に96株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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2020年３月31日現在 |
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氏 名 又 は 名 称 |
住 所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
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|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
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|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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2020年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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|
計 |
－ |
|
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
46,496 |
－ |
46,496 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、利益水準と財務内容を総合勘案し、事業の成長と共に、株主に対する適切かつ安定的な利益配当を行うことを基本方針としております。
当社は、毎事業年度における配当の回数は年１回の期末配当とする方針でありますが、定款では中間配当を行うことができる旨定めております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、直近の業績、自動車・建機など当社関連業界の活動水準等の事業環境、並びに株主への利益還元に斟酌し、１株当たり８円（年間８円）の配当を実施することといたしました。
内部留保資金につきましては、生産能力の拡張、合理化及び品質向上のための設備投資に有効活用し、経営基盤の強化と業容の拡大を図っていきたいと考えております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「誠実」をモットーに企業価値を高め、「株主」、「取引先」、「地域社会」、「従業員」などの皆様からなお一層信頼される企業となることで永続的な発展を図ることを経営目標としており、経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、必要な施策を適時に実施していくことが経営上の最も重要な課題のひとつと位置付けております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(a) 企業統治の体制の概要
当社は、2016年６月より執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離して、取締役会の効率的な運用を図るとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制としております。
取締役会は、代表取締役社長 西野淳二が議長を務めており、その他の取締役は取締役 加藤和彦、社外取締役 清水良寛の取締役３名（うち社外取締役１名）で構成されております。原則として毎月１回開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督します。
当社は監査役会制度を採用しております。社外監査役 生方徹、社外監査役 仲山隆之、社外監査役 藤田典明の常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。監査役会は、定期的に監査役会を開催しております。監査役は、取締役の職務の執行状況を監視・監督するため、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、重要な資料を閲覧し、必要に応じて取締役等から報告を求め、意見を述べることとしています。また、監査役と会計監査人は定期的に会合し、意見交換を行っております。
経営会議は、執行役員を始めとする全10名で構成し、原則として月２回開催し、重要な業務の執行方針及びその他経営に関する重要事項について審議を行います。
内部監査については、社長直轄の内部統制室及び内部監査室の全５名が、業務執行の妥当性について監査を実施しております。
コンプライアンスとそのリスク管理、財務報告の適正性等の確保については、内部統制室主導のもと内部統制委員会を中心に内部統制システムの構築及びその維持改善を図っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりであります。
(b) 企業統治の体制を採用する理由
当社の取締役会は、当社の事業に精通した取締役２名と社外取締役１名で構成されており、常に対処すべき課題・経営戦略を討議し、的確な意思決定を行う体制にあります。
社外取締役からは、独立的な立場から経営の助言を得るなど、取締役会の意思決定機能と監視機能の強化を図っております。
また、当社の監査役会は、社外監査役３名で構成されており、うち１名は鉄鋼ビジネスに精通しております。
各監査役による取締役会への出席のほか、常勤監査役（１名）による執行役員会その他の重要な会議への出席等を通じ、各々が独立した立場から取締役等の職務執行の適法性並びに経営判断の妥当性を客観的に監視する体制が整っていると考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、業務の有効性と効率性を追求し財務報告の信頼性を確保するとともに、関連諸法規の遵守を図るため以下のとおり内部統制システムを整備し、その適切な運用と継続的改善を通じ、企業統治の充実に努めてまいります。
[具体的内容]
Ⓐ 当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の経営管理体制は取締役会、監査役会及び会計監査人によって構成されます。
取締役会は、取締役会規程その他の規程に基づき、経営上の重要事項について決定を行い、または報告を受けます。
業務執行取締役（執行役員を兼務する取締役をいいます。）は、取締役会における決定に基づき、各々の業務分担に応じて職務執行を行い、使用人の職務執行を監督するとともに、その状況を取締役会に報告します。
また、各取締役は、他の取締役の職務執行の法令及び定款への適合性に関し、相互に監視します。
Ⓑ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、情報管理に関する規程に基づき、取締役会議事録をはじめとする職務執行上の各種情報について、管理責任者の明確化、守秘区分の設定等を行った上で、適切に保管します。
また、財務情報等の重要な経営情報について、法令等に定める方法のほか、適時・的確な開示に努めます。
Ⓒ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
各業務執行取締役及び各執行役員は、自部門における事業上のリスクの把握・評価を行い、諸規定で定められた権限・責任に基づき業務を執行します。
安全衛生、環境・防災、情報管理、販売・購買・品質管理、財務報告の信頼性等に関する各リスクについては、各々の担当部門が規程・マニュアル等を整備し、従業員へ教育・啓蒙活動を通して周知するとともに、そのリスク管理状況を内部統制室とタイアップして行うモニタリング等を通じて把握・評価し、継続的な改善に向けたリスク管理活動に努めます。
Ⓓ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
予算計画、設備投資及び投融資等の重要な個別執行事項については、経営会議での審議を経て、取締役会において執行を決定します。
取締役会での決定に基づく業務執行は、各業務執行取締役、各執行役員及び各部課長が遂行します。また、職務権限規程等の整備により必要な業務手続等を定め、各業務執行取締役、各執行役員及び各部課長の権限と責任を明確化します。
Ⓔ 当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「サンユウ企業理念」及び経営方針に基づき、全ての役員・従業員が経営の理念や方針を共有するとともに、業務運営における判断の基準とします。各業務執行取締役、各執行役員及び各部課長は、業務運営方針等を従業員に対し周知・徹底します。
各業務執行取締役、各執行役員及び各部課長は、内部統制基本規程及びサンユウ コンプライアンス プログラムに従い、自部門における法令・規程遵守状況の把握等、業務上の法令違反行為の未然防止に努めるとともに、法令違反のおそれのある行為・事実を認知した場合、すみやかに内部統制室及び総務企画部門に報告します。
内部統制室長は、社全体の内部統制システムの整備・運用状況を確認し、各部門における法令及び規程遵守状況を把握・評価するとともに、法令・規程違反の防止策等の必要な措置を講じます。
これらの内容については、定期的に開催される代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会に報告され、コンプライアンスのチェックを行うとともに、業務執行取締役・執行役員・従業員に対する意識付けを徹底します。コンプライアンス活動の一環として講習会の実施やマニュアルの作成・配布等、従業員に対する教育体制を整備・拡充します。
従業員は、法令及び規程を遵守し、適正に職務を行う義務を負います。違法行為等を行った従業員については、就業規則に基づき懲戒処分を行います。
Ⓕ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及びグループ会社は、事業戦略を共有化するとともに、一体となった経営を行います。
グループ会社の内部統制システムについては、各グループ会社社長の責任に基づく自律的な構築・運用を基本としつつ、内部統制室長は各主管部門と連携し、当社グループ全体の内部統制の状況を把握・評価するとともに、各主管部門及び各グループ会社に対し、指導・助言を行います。
Ⓖ 監査役の監査に関する事項
当社の取締役、執行役員及び従業員は、職務執行の状況、経営に重要な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査役または監査役会に直接または内部統制室等当社関係部門を通じて報告します。
また、当社の取締役、執行役員及び従業員は、内部統制システムの整備・運用状況等の経営上の重要事項について、取締役会、経営会議及び内部統制委員会等において報告し、監査役との間で情報を共有するとともに、必要に応じて監査役より報告を受けます。
グループ会社の取締役、監査役及び従業員は、各グループ会社における職務執行の状況、経営に重要な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に当社の監査役または監査役会に直接または内部統制室等当社関係部門を通じて報告します。
当社は、これらの報告をした者に対し、内部通報に関する規程等に基づき、報告したことを理由とする不利な取扱いは行いません。
会計監査人、内部統制室長及び内部監査室長は、それぞれ監査役と定期的にまたは必要の都度、それぞれの重要課題等に関する意見または情報交換を行う等、相互に連携を図ります。また、内部統制室長は内部通報制度の運用状況について監査役に報告します。
当社は、監査役の職務執行上必要と認める費用を予算に計上します。また、監査役が緊急または臨時に支出した費用については、事後、監査役の償還請求に応じます。
Ⓗリスク管理体制の整備の状況
リスク管理につきましては、毎月開催される営業会議、実績報告会及び部課長会議に、社長、業務執行取締役、執行役員及び常勤監査役が参加するなど、常に業務運営に係る会社全体の意思疎通を高めることによって経営リスクを迅速に把握し、対応策を打ち出せる組織体制を構築しております。
Ⓘ責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。なお、当社は、社外取締役１名、社外監査役３名全員との間で同法第423条第１項に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
④ 取締役の定数
当社は、「取締役は、７名以内とする。」旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨、また、「取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」旨定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 自己の株式の取得
当社は、「会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。」旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
⑧ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏 名 |
生年月日 |
略 歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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代表取締役 社 長 |
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1981年４月 新日本製鐵株式會社入社 1997年６月 同社室蘭製鐵所圧延工場棒鋼 技術グループリーダー 2005年４月 同社名古屋支店 部長 2007年７月 同社釜石製鐵所製造部長 2009年７月 同社室蘭製鐵所製品技術部長 2011年４月 同社棒線事業部棒線営業部部長 2012年10月 新日鐵住金株式会社（現 日本製鉄㈱）へ統合 同社棒線事業部棒線技術部長 2013年４月 同社棒線事業部上席主幹 2014年３月 同社退社 2014年４月 当社入社 当社顧問 2014年６月 当社代表取締役社長（現任） |
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取 締 役 財務部長 |
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1982年４月 日鐵商事株式会社入社 1999年４月 同社大阪支店総務部審査チームリーダー 2005年４月 同社審査部長 2010年４月 同社参与審査部長 2012年４月 同社執行役員審査部長 2013年10月 住金物産株式会社との経営統合により日鉄住金物産株式会社（現 日鉄物産㈱）となる 同社執行役員内部統制部長 2014年４月 同社執行役員 2016年４月 当社入社、顧問 2016年６月 当社取締役執行役員財務部長 2019年６月 当社取締役上席執行役員財務部長（現任） |
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1997年４月 福岡地方裁判所入庁 裁判所書記官 2002年11月 司法試験合格 2003年３月 同所退職 2003年４月 司法修習（修習第57期） 2004年10月 弁護士登録（大阪弁護士会） 弁護士法人 淀屋橋・山上合同入所 2010年４月 同所パートナー就任（現任） 2011年４月 マックスバリュ中部株式会社 社外監査役就任（現任） 2015年６月 当社社外取締役（現任） |
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役職名 |
氏 名 |
生年月日 |
略 歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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1974年４月 大阪国税局入局 2007年７月 大阪国税局和田山税務署長 2010年７月 大阪国税局査察部査察総括第一課長 2012年７月 大阪国税局宇治税務署長 2013年７月 大阪国税局査察部査察管理課長 2014年７月 大阪国税局査察部次長 2015年７月 大阪国税局北税務署長 2016年８月 税理士業開業（現任） 2019年６月 当社監査役（現任） |
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1993年４月 住友金属工業株式会社入社 1999年１月 同社条鋼部東京加工素材グループ 2000年４月 株式会社住友金属小倉へ転籍 同社営業第二部加工素材室 2004年６月 同社大阪営業部大阪特殊鋼室 2012年10月 新日鐵住金株式会社（現 日本製鉄㈱）へ統合 同社棒線事業部棒線営業部棒鋼第二室 2015年10月 同社棒線事業部室蘭製鐵所工程業務部製品企画調整室長 2018年９月 同社大阪支社棒線第二室長 2020年４月 同社大阪支社棒線室長（現任） 2020年６月 当社監査役（現任） |
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1985年４月 伊藤忠商事株式会社入社 1993年４月 同社大阪鉄鋼第一部鋼板第三課 2001年10月 伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社へ転籍 2004年２月 同社中国支社鋼材第一課課長代行 2008年１月 東京スチールセンター株式会社へ出向 2017年４月 伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社へ復職、同社監査部 2019年４月 同社監査部内部統制評価チームチーム長 2020年６月 当社常勤監査役（現任） |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
社外取締役の清水良寛は、弁護士法人 淀屋橋・山上合同のパートナーであり、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、また他社で社外役員を経験されていることから適任と判断し、選任しております。なお、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指名しております。
社外取締役は、取締役会に出席し、一般株主の利益保護を踏まえ、独立的な立場から経営に助言をいただくことになっております。
社外監査役の生方徹は、伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社において監査業務に従事するなど、経営全般に対し豊富な経験を有しており、それを当社の監査に活かしていただきたいため選任しております。
社外監査役の仲山隆之は、1993年に住友金属工業㈱（現 日本製鉄㈱）に入社し、主に特殊鋼の営業業務に従事してまいりました。同氏は現在、日本製鉄㈱の大阪支社棒線室長として勤務しており、同氏がこれまで培ってきた鉄鋼人としての幅広い知見を当社の経営全般の監査に活かしていただきたいため選任しております。なお、同社は当社の筆頭株主で鋼材材料の主要供給元でありますが、この取引は通常の取引条件によっております。
社外監査役の藤田典明は、税理士事務所を開業しており税理士としての専門的な知識・経験等を当社の経営全般の監査に活かしていただきたいため選任しております。なお、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指名しております。
なお、上記社外取締役１名、社外監査役３名と当社との間に特別な利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、鉄鋼業界や法律・税務等の専門的な知識、経験を有し、客観的な視点から当社の経営全般に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役は、取締役会に出席し取締役の業務執行に係る決定の局面においては、一般株主の利益保護を踏まえ、必要な意見を述べるとともに、内部統制委員会に出席し法令遵守を監査しております。監査役と会計監査人は、定期的に会合し監査計画の報告及び意見交換並びに会計監査の結果報告等を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役監査につきましては、監査役会制度を採用しており、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（３名全員が社外監査役）で構成されております。監査役会が定めた監査の方針、業務の分担に従って、取締役会への出席や、業務、財産の状況等を通じ、取締役の職務執行の調査を行っており、当期においては監査役会を６回開催したほか、取締役会において意見交換を行い監査役意見を表明しております。
また、会計監査人、内部統制室及び内部監査室と定期的にまたは必要の都度、それぞれの重要課題等に関する意見または情報交換を行う等、相互に連携を図っております。
なお、常勤監査役生方徹は、伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社において監査業務に従事し、また、監査役藤田典明は、税理士の資格を有しております。
当事業年度において監査役会は６回開催され、各監査役の出席状況は次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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玉井 孝一 |
4回 |
4回 |
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長谷川 泰一郎 |
6回 |
6回 |
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藤田 典明 |
4回 |
4回 |
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山田 邦夫 |
2回 |
2回 |
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熊岡 繁喜 |
2回 |
2回 |
（注）開催回数については、在籍期間に開催された監査役会の回数を表示しております。
監査役会における主な検討事項としては、年間の監査方針・監査計画等の決定、会計監査人の評価・再任同意・解任の決定、当社グループの経営管理体制や内部統制システムの整備・運用状況、常勤監査役による月次活動に基づく情報共有等となっております。
また、常勤監査役の活動としては、決定された監査計画等に基づき、取締役会や内部統制委員会等の重要な会議に出席するとともに、稟議書等の重要書類の閲覧、子会社を含む業務執行部門への往査、会計監査人や内部監査室との定期的の情報交換等を実施しております。
② 内部監査の状況
内部監査及び内部統制監査につきましては、内部統制室及び内部監査室の全５名が、業務執行の妥当性について監査を行うとともに、内部統制における問題点の提起・改善策の策定・実行・検証を実施し、社長を委員長とする内部統制委員会に報告しております。なお、同委員会は内部統制室の報告をもとに、それに対する対応方針等について審議を行っております。
また、内部監査結果や内部通報制度の運用状況等について、監査役に報告し、意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ．継続監査期間
６年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
中畑 孝英
鈴木 重久
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他９名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価につきましては、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び品質管理体制、監査報酬の見積額等を総合的に勘案して選定しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障ある場合等その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任する方針です。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任した理由を報告いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査について評価を行っており、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査が行われていることを確認しております。また、会計監査人から職務の執行状況についての報告を受けるとともに、必要に応じて説明を求めました。
その結果、会計監査人として再任することが妥当であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、財務・税務デューデリジェンス業務等であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社は、当社の事業規模の観点から合理的監査日数を勘案し、監査公認会計士等（金融商品取引法監査人）に対する監査報酬額を決定することとしております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役及び監査役の報酬は、月例報酬のみで構成されています。
取締役（社外取締役を除く。）の報酬額については、求められる経営上の能力及び責任に応じて役位別に固定報酬を定め、これに業績向上・業容拡大に対するインセンティブとして、業績指標の実績区分に応じた業績連動型報酬（変動報酬）を加算しております。
業績連動型報酬に用いる業績指標は、その事業年度の総合的な経営成果・経営責任を端的に表すものとして「親会社株主に帰属する当期純利益」を採用しており、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は390,000千円、実績は158,469千円であります。
また社外取締役については、業務執行から独立した立場と役割に鑑み、固定報酬としております。
取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、社外取締役を含む取締役全員で協議のうえ、取締役会を経て代表取締役社長が決定しております。
監査役の報酬については、業務執行から独立した職務の内容に照らして固定報酬とし、監査役全員の協議により決定されています。
なお、取締役の報酬限度額は2016年６月29日開催の定時株主総会において年額100,000千円（使用人兼務取締役の使用人分給与を除く。）、監査役の報酬限度額は1995年６月29日開催の定時株主総会において年額24,000千円と決議しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）社外役員の支給人数は、無報酬の社外監査役１名を除いております。
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
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総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
内容 |
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6,000 |
1 |
使用人部分としての給与相当額であります。 |
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、上場株式を政策保有する方針を採っておらず、現在上場株式を保有していないことに加え、将来において保有する予定もありません。なお、非上場株式については、取引先の株式を保有することで中長期的な関係維持、取引の拡大など事業の円滑な推進や収益の拡大に資すると判断した企業の株式を保有しております。
当社は、政策保有株式について定期的に検証を実施しており、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式については、適時売却を検討いたします。
なお、現在保有している株式については、保有の妥当性があることを確認しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
前事業年度
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。