(注) １．当社は、本有価証券届出書による当社普通株式(以下、「本株式」といいます。)に係る募集は、2021年
11月12日開催の当社取締役会において決議しております。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注) １．第三者割当増資の方法により発行します。
２．資本組入額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額の総 額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は240,000,000円であります。
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込みの方法は、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当増資は行われないこととなります。
該当事項はありません。
(注) １．発行諸費用の概算額の内訳は、本株式の発行に関する弁護士費用、有価証券届出書データ作成、法務局登記費用及びその他諸費用(司法書士費用、調査費用等)の合計額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税等は含まれておりません。
(注) １．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は当社銀行預金等で保管する予定であります。
２．今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
上記差引手取額475,000,000円につきましては、新たにスーパーマーケットの店舗数を拡大するために係る人件費、店舗改装費、店舗賃借料、商品仕入費用、その他諸費用等として下記のとおり充当する予定であります。
(スーパーマーケット並びにその事業拡大に向けての事業資金)
当社グループとしては、安定的に一定の収益の確保を図るためには、既存事業に加えスーパーマーケット事業の拡大が必要と考えております。これまで当社は食品を取り扱う事業を行った経験が無く、新規に食品関連の事業を行うことには一定のリスクがあるものの、スーパーマーケットの運営については、コロナ禍における制限が続く環境下においては安定した収益が見込まれ、また、コロナが終息後にも品質の良さ、徹底した品質管理、販管費などにおけるコストダウンの徹底した追求により、当該事業の拡大が見込まれ、既存事業を補完することが充分可能になると考えた結果、埼玉県春日部市におけるスーパーマーケット(フレッシュスーパーS春日部店)に加えさらに店舗数の拡大を進めてまいります。
更に、当社役職員の人脈等の人的ネットワーク、これまでのビジネスの経験により得られたビジネス上の知見及びノウハウ等は、スーパーマーケットの出店に活かすことが可能であり、更に割当予定先が既に幅広く業務スーパーを展開して多大な売上げ、収益を積み重ねている実績のノウハウを活かせること、また、スーパーマーケットの出店とシナジー効果が見込める卸売事業を行うことにも有用であるため、スーパーマーケットの店舗数を拡大し、今後２号店を開設し、その後も順次出店を加速させてゆく予定であります。
そこで、今後の予定としてスーパーマーケットの拡大に向けての必要な資金として、2022年１月から2023年３月に475百万円を充当する予定であります。
2021年3月5日に開示いたしました第三者割り当てによる新株予約権の発行に伴う資金調達状況については、2021年9月末現在の春日部店に係る一部資金使途（120百万円）であり、今後更に発生する設備工事及び内装・外装工事や商品仕入資金、スタッフの人件費及び広告宣伝費等の支払いが翌第３四半期以降に発生いたします。また、本調達資金は春日部店だけに使用するものではなく、収益の向上を図るためにも、今後店舗を増やす必要があると考えており、新株予約権行使に伴う調達資金残額と本第三者割当増資資金と合わせて、まず、第２店舗（さいたま市緑区）の出店に向けて定借物件の取得に着手する資金及び人件費、店舗改装費、店舗賃借料、商品仕入費用、その他諸費用等に概算３億円超を充当する予定としております。その後、同様に第３店舗についても順次出店を進めてゆく予定であります。
該当事項はありません。
(注) １. 割当予定先の概要欄及び当社と割当予定先との関係の欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。
２. 当社取締役の福村康廣は、割当予定先である株式会社エルアイイーエイチの代表取締役を兼務する関係にあることから、2021年11月12日開催の取締役会の決議事項に利害関係があるものとして、同取締役会の審議及び決議には参加しておりません。
本第三者割当増資につきましては、割当予定先に資金調達の相談をし、当社の経営環境、経営課題、経営戦略や資金調達の目的、今後の経営戦略を説明し、資金調達の確実性を考慮した新株式の発行による資金調達を交渉してまいりましたが、第三者割当による引き受けを依頼したところ、割当予定先からご理解をいただき、引き受けていただけることとなりました。また、割当予定先が当社の経営戦略について高い評価をしていること、割当予定先が本第三者割当増資を通じて持分比率を上げ当社を持分法適用会社とすることにより、当社事業(特にスーパー事業)とのシナジーが見込める事業展開を進めることに照らしても、株式会社エルアイイーエイチが当社との友好的な協力関係を築いていける割当予定先であると考えており、当社の収益性、将来性を高めるうえで、株式会社エルアイイーエイチとの中長期的なパートナーシップが最良の選択であると考え、本資金調達の割当予定先として同社を選定致しました。
普通株式 16,000,000株
本第三者割当増資は、同増資を通じて割当予定先が当社を持分法適用会社とすることにより、当社事業(特にスーパー事業)とのシナジーが見込める事業展開を進めること等を目的とするものであり、割当予定先からは、中長期的に株式を保有することを口頭で確認しております。
当社は、割当予定先に対して、払込期日から２年以内に割当株式の全部、又は一部を譲渡する場合には、譲渡を受ける者の氏名、名称及び譲渡株式数等の内容を直ちに当社へ書面で報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を払込期日までに締結する予定であります。
株式会社エルアイイーエイチにつきましては、2021年９月30日現在の貸借対照表記載の現金及び預金の残高2021年９月30日における金融機関発行の残高証明書の写しを入手し残高を確認した結果、本株式の払込みに関して問題ないと判断しております。
当社は、割当予定先(株式会社エルアイイーエイチ)から、割当予定先が反社会的勢力との取引関係及び資本関係を一切有していないことを示す確約書の提出を受け、割当予定先の関係者、役員または議決権を持つ出資者その他の関係者に反社会的勢力との一切の関係がないことを確認いたしております。また、上記とは別に、当該割当予定先につきましては、有価証券報告書、四半期報告書、株式会社東京証券取引所への開示資料及び当社独自の調査としてインターネット検索による調査を行い、反社会的勢力との繋がりやその影響を受けているようなニュース、ネット記事、風評がないことを確認しております。その結果、当社として、当該割当予定先は反社会的勢力との関わりがないと判断いたしました。
該当事項はありません。
本株式の払込金額については、割当予定先と協議をした結果、本第三者割当に係る取締役会決議の日(2021年11月12日)の直前営業日の2021年11月11日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値である30円といたしました。
取締役会決議日の直前営業日の終値を基準とした理由ですが、直前営業日の終値が現在の当社企業価値を適正に反映していると考えられること、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」においては、第三者割当により株式の発行を行う場合の払込金額について、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であることを基準としておりますが、かかる最大10％のディスカウントを排除した方が基準として明確で恣意性を排除でき合理性を有するものと考えられることから、本第三者割当増資についても、同増資に係る取締役会決議日の直前営業日（2021年11月11日）の終値を基準とすることが適当であると判断したためであります。
株式会社東京証券取引所における当社普通株式の発行決議日の直前営業日から遡る直近１ケ月、３ケ月並びに６ケ月における終値の単純平均は、それぞれ31円(１ケ月平均)、34円(３ケ月平均)、42円(６ケ月平均)となっており、今回の払込金額は、１ケ月平均に対しては3.2％のディスカウント、３ケ月平均に対しては11.8％のディスカウント、６ケ月平均に対しては28.6％のディスカウントとなります。
日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」においては、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は、原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額(直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価額)に0.9を乗じた額以上の価額であることと規定されているところ、本株式の払込価額はかかるディスカウント(0.9を乗じることによる10％のディスカウント)を行うことなく終値そのものを払込金額としております。また、直近日の株価が当社の企業価値を反映していないといえる特段の事情は認められないことから、本株式の払込金額30円につきましては、同指針に準拠したものであるとともに、会社法第199条第３項に規定されている特に有利な発行には該当しないものと判断しております。
また、当社監査役３名全員(うち、社外監査役２名)も、本株式の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である取締役会決議日の直前営業日の終値を基準とするものであり、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しているとともに、直前営業日の株価が当社の企業価値を反映していないといえる特段の事情は認められないことから、当社取締役会に対して、本株式の発行については、特に有利な条件での発行に該当せず、適法な発行である旨の意見を表明しております。
本第三者割当増資において発行される株式数16,000,000株(議決権数160,000個)は、2021年９月30日現在の発行済株式数113,883,749株(議決権数1,138,185個)を分母とする希薄化率としては、14.05％(議決権ベース14.06％)に相当します。そのため、本株式の発行により、当社普通株式に希薄化が生じることになります。
しかしながら、本資金調達により今後１年間の資金調達を確立し、その資金をスーパーマーケット事業の運転資金等に充当することにより、安定的な事業基盤の確立と中長期的な企業価値向上を図る方針であり、中長期的には企業価値の向上を通じて既存株主の皆さまの利益に資するものと判断しております。そして、割当予定先からは、本第三者割当増資により割り当てられることとなる当社普通株式16,000,000株について、中長期的に保有することを口頭で確認を得ていることから、本株式による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
該当事項はありません。
(注) １．2021年９月30日現在の株主名簿に基づき記載をしております。なお、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式数に係る議決権数を2021年９月30日現在の総議決権数1,138,185個に本第三者割当増資により増加する議決権数160,000個を加えた数で除して算出した割合であります。
２．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。
３．今回の割当予定先以外の株主(新株式発行前からの株主)の総議決権数に対する所有議決権数の割合については、2021年９月30日より保有株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
下記「第四部 組込情報」に記載の第102期有価証券報告書提出日以降、本有価証券届出書提出日までの間において、次のとおり資本金が増加しております。
(注) 第６回新株予約権の行使による増加であります。
「第四部 組込情報」に記載の第102期有価証券報告書及び第103期第２四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2021年11月12日)までの間において生じた変更その他追加すべき事項はありません。
また、有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2021年11月12日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
「第四部 組込情報」に記載の第102期有価証券報告書の提出日(2021年６月28日)以降、本有価証券届出書(2021年11月12日)までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
(2021年６月29日提出の臨時報告書)
① 提出理由
当社は、2021年６月25日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
② 報告内容
イ 株主総会が開催された年月日
2021年６月25日
ロ 決議事項内容
第１号議案 取締役５名選任の件
③ 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該議決権事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) 議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
④ 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。