(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
（訂正前）
（１） 行使価額の修正
第８回新株予約権の当初行使価額は、122円（本発行決議前取引日の終値の10％ディスカウント）であり、2025年９月16日以降、第８回新株予約権の行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」といいます。）の属する週の前週の最終取引日の終値（同日に終値がない場合にはその直前の終値）の90％に相当する金額の小数第１位未満の端数を切り上げた金額（以下、「修正基準日価額」といいます。）が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正されます。この場合の下限行使価額は68円（当初行使価額の50％）となります。
（後略）
（訂正後）
（１） 行使価額の修正
第８回新株予約権の当初行使価額は、122円（本発行決議前取引日の終値の10％ディスカウント）であり、2025年９月16日以降、第８回新株予約権の行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」といいます。）の属する週の前週の最終取引日の終値（同日に終値がない場合にはその直前の終値）の90％に相当する金額の小数第１位未満の端数を切り上げた金額（以下、「修正基準日価額」といいます。）が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正されます。この場合の下限行使価額は68円（発行決議日の直前取引日の東証終値の50％）となります。
（後略）
（訂正前）
＜資金調達方法の選択理由＞
（中略）
＜メリット＞
（１） 株価への影響の軽減が可能なこと
・第９回新株予約権については、複数回による段階的な行使によって行使の分散が期待され、また、行使価額修正型を選択した場合は、複数回による行使と行使価額の分散が期待されます。よって、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすい設計になっております。第８回新株予約権については、行使価額は各行使請求の通知が行われた日の属する週の前週における最終取引日の東証における終値の90％に相当する金額に修正される仕組みとなっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されます。
・下限行使価額が68円（当初行使価額の50％の水準）に設定されていること。
（中略）
＜本新株予約権の留意事項＞
本新株予約権には、主に、下記①乃至⑤に記載された留意事項がありますが、当社といたしましては、上記(1)乃至(5)に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。
① 第８回新株予約権には行使価額の修正条項が付されており、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の属する週の前週における最終取引日の東証における終値の90％に相当する金額に修正されます。その結果、当社普通株式の市場株価を下回る価格で株式が発行され、希薄化が生じることとなります。第９回新株予約権は行使価額が固定されていますが、取締役会の決議によって行使価額修正型に切り替えることができます。その場合、行使価額は、第９回新株予約権の各行使請求の効力発生日に当該日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額に修正されます。その結果、当社普通株式の市場株価を下回る価格で株式が発行され、希薄化が生じることとなります。
② 本新株予約権の下限行使価額は68円（当初行使価額の50％の水準）に設定されており、株価水準によっては本新株予約権の行使による資金調達の全部又は一部ができない可能性があります。
（後略）
（訂正後）
＜資金調達方法の選択理由＞
（中略）
＜メリット＞
（１） 株価への影響の軽減が可能なこと
・第９回新株予約権については、複数回による段階的な行使によって行使の分散が期待され、また、行使価額修正型を選択した場合は、複数回による行使と行使価額の分散が期待されます。よって、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすい設計になっております。第８回新株予約権については、行使価額は各行使請求の通知が行われた日の属する週の前週における最終取引日の東証における終値の90％に相当する金額に修正される仕組みとなっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されます。
・下限行使価額が68円（発行決議日の直前取引日の東証終値の50％の水準）に設定されていること。
（中略）
＜本新株予約権の留意事項＞
本新株予約権には、主に、下記①乃至⑤に記載された留意事項がありますが、当社といたしましては、上記(1)乃至(5)に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。
①第８回新株予約権には行使価額の修正条項が付されており、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の属する週の前週における最終取引日の東証における終値の90％に相当する金額に修正されます。その結果、当社普通株式の市場株価を下回る価格で株式が発行され、希薄化が生じることとなります。第９回新株予約権は行使価額が固定されていますが、取締役会の決議によって行使価額修正型に切り替えることができます。その場合、行使価額は、第９回新株予約権の各行使請求の効力発生日に当該日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額に修正されます。その結果、当社普通株式の市場株価を下回る価格で株式が発行され、希薄化が生じることとなります。
②本新株予約権の下限行使価額は68円（発行決議日の直前取引日の東証終値の50％の水準）に設定されており、株価水準によっては本新株予約権の行使による資金調達の全部又は一部ができない可能性があります。
（後略）
（訂正前）
当社は、本第三者割当増資の各割当予定先から、各割当予定先が反社会的勢力との取引関係及び資本関係を一切有していないことを示す確認書の提出を受け、各割当予定先の関係者、役員または議決権を持つ出資者その他の関係者に反社会的勢力との一切の関係がないことを確認いたしております。また、上記とは別に、各割当予定先が反社会的勢力の影響を受けているか否かにつきまして、第三者信用調査機関であるリスクプロ株式会社(所在地：東京都港区芝大門二丁目11番８号、代表取締役：小板橋 仁、以下、「第三者信用調査機関」といいます。)へ調査を依頼しました。
（後略）
（訂正後）
当社は、本第三者割当増資の各割当予定先から、各割当予定先が反社会的勢力との取引関係及び資本関係を一切有していないことを示す確認書の提出を受け、各割当予定先の関係者、役員または議決権を持つ出資者その他の関係者に反社会的勢力との一切の関係がないことを確認いたしております。また、上記とは別に、各割当予定先が反社会的勢力の影響を受けているか否かにつきまして、第三者信用調査機関であるリスクプロ株式会社(所在地：東京都千代田区九段南二丁目3番14号、代表取締役：小板橋 仁、以下、「第三者信用調査機関」といいます。)へ調査を依頼しました。
（後略）
（訂正前）
（２） 第三者割当による資金調達を選択したことの必要性について
（前略）
そうすると、会社が今回採用した今回の新株予約権発行においては、資金調達の機動性や蓋然性が確保されており、当委員会としても当社の現状や資金使途を踏まえると適切なものと認められる。
また、新株予約権の行使価額についても当初行使価額の５０％と下限を設けると共に対象株式数を固定化し、資金ニーズが後退した際等における取得条項を設けるなどして、必要以上に当社株式が希薄化しないような措置も講じられており、適切であると認められる。
（後略）
（訂正後）
（前略）
そうすると、会社が今回採用した今回の新株予約権発行においては、資金調達の機動性や蓋然性が確保されており、当委員会としても当社の現状や資金使途を踏まえると適切なものと認められる。
また、新株予約権の行使価額についても発行決議日の直前取引日東証終値の５０％と下限を設けると共に対象株式数を固定化し、資金ニーズが後退した際等における取得条項を設けるなどして、必要以上に当社株式が希薄化しないような措置も講じられており、適切であると認められる。
（後略）
（訂正前）
１．事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年８月18日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の第106期有価証券報告書の提出日(2025年６月30日)以降、本有価証券届出書提出日(2025年８月18日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（訂正後）
１．事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年８月21日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の第106期有価証券報告書の提出日(2025年６月30日)以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年８月21日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(追加)
（2025年８月19日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社は、2025年８月18日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取締役（監査等委員を含む）に対して有償ストックオプションとして第7回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）を発行することにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。なお、本新株予約権の発行に関しましては、当社で設置したガバナンス委員会に諮問し承認を得ることを停止条件とします。
２ 報告内容
１． 新株予約権の名称
株式会社エス・サイエンス第７回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）
２．新株予約権の数
21,520個（新株予約権１個につき100株）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式2,152,000株とし、下記４．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
３．新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権と引換えに払い込まれる金銭の額は、新株予約権１個当たり228円とする。なお、当該金額は、当社及び割当予定先から独立した第三者評価機関である株式会社渋谷国際会計事務所（東京都渋谷区富ヶ谷２丁目１番１１号、代表取締役 安部 啓史）が、当社の株価情報等を考慮し、将来の業績の確率分布を基に標準正規乱数を繰り返し発生させることにより、業績による行使条件の達成確率が評価額に与える影響を加味した上で、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した評価額（株価135円、権利行使価格135円、ボラティリティ165.70％（2023年７月～2025年７月の月次株価により算出）、権利行使期間２年間（2025年９月５日～2027年９月４日）、リスクフリーレート0.811％、配当率0％、市場リスクプレミアム9.0％、対指数β0.986、クレジット・コスト21.83％、行使条件として株価条件（行使価額の150％）、並びに、強制行使条件（行使価額の50％）を算定の特約条項として設定、並びに、行使義務（割当日から行使期間終了までの間に当社株価が一定水準（行使価額の50％）を５取引日連続で下回った場合、当社への在籍有無にかかわらず、新株予約権者は残存する全ての新株予約権を行使期間満了までに行使しなければならない）を参考に、当該評価額と同額に決定したものである。上記払込金額について、花岡正道氏を除く監査等委員である取締役２名から、上記第三者機関による算定結果に照らし、新株予約権の払込金額は、割当予定先に特に有利な発行価額には該当せず、適法である旨の意見を得ている。
４．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2025年８月15日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の普通取引終値である金135円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2025年９月５日から2027年９月４日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役及び監査等委員の地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
② 本新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額の150％を上回った場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。
③ 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社株価の終値が５取引日連続して行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合（以下「本行使義務事由」という。）、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする（以下「本行使義務」という）。本新株予約権者が、当社、当社子会社若しくは当社関係会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位を保有しなくなった場合でも、本項に基づく本行使義務（当該地位を保有しなくなった後、本行使義務事由に該当することにより生じる本行使義務を含む。）は消滅せず 4.(6)①の定めにかかわらず、本新株予約権を行使しなければならない。）。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合。
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合。
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合。
④ 新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。
⑤ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．新株予約権の割当日
2025年９月４日
６．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）以下に該当する場合、上記4．(3)に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
① 新株予約権者が拘禁刑以上の刑に処せられたとき。
② 新株予約権者が当社または当社関係会社の就業規則により懲戒解雇または論旨解雇されたとき。
③ 新株予約権者に法令若しくは当社または当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。
④ 本新株予約権者が暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団、その他これらに準ずる者（以下、「反社会的勢力」という。）に該当した場合、又は、資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
（３） 新株予約権者は、本新株予約権の全部又は一部の放棄をすることができない。
７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記４．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記４．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記４．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４．（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記４．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記４．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記６に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
８．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
９. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2025年９月４日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
代表取締役社長 久永 賢剛 5,400個
取締役 廣瀬 卓也 3,800個
取締役 関 孝徳 3,800個
取締役 下岡 寛 3,800個
取締役 福田健 3,800個
監査等委員 花岡正道 920個
（後略）
以上