第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
(注) 2026年２月27日開催の臨時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より500,000,000株増加し、700,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
(注) 提出日現在発行数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第７回新株予約権
※ 当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年5月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在にかかる記載を省略しております。
(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下「行使価額という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は135円とする。但し、行使価額は以下の定めにより調整を受けることがある。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役及び監査等委員の地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
②本新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額の150％を上回った場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。
③新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社株価の終値が５取引日連続して行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合（以下「本行使義務事由」という。）、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする（以下「本行使義務」という）。本新株予約権者が、当社、当社子会社若しくは当社関係会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位を保有しなくなった場合でも、本項に基づく本行使義務（当該地位を保有しなくなった後、本行使義務事由に該当することにより生じる本行使義務を含む。）は消滅せず 4.(6)①の定めにかかわらず、本新株予約権を行使しなければならない。）。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合。
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合。
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合。
④新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。
⑤新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「１．新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記「５．（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数」に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記「３．新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
下記「６．新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）以下に該当する場合、上記新株予約権が行使できる期間に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
①新株予約権者が拘禁刑以上の刑に処せられたとき。
②新株予約権者が当社または当社関係会社の就業規則により懲戒解雇または論旨解雇されたとき。
③新株予約権者に法令若しくは当社または当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。
④本新株予約権者が暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団、その他これらに準ずる者（以下、「反社会的勢力」という。）に該当した場合、又は、資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
（３）新株予約権者は、本新株予約権の全部又は一部の放棄をすることができない。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を次のとおり発行しております。
・第三者割当による第８回新株予約権（行使価額修正条項付）新株予約権
Long Corridor Alpha Opportunities Master Fundを「LCAO」、MAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPCを「MAP246」、BEMAP Master Fund Ltd. を「BEMAP」といいます。
※ 当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年5月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在にかかる記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、金122円(以下「当初行使価額」という。)とする。
２．行使価額の修正
2025年９月16日以降、修正日の属する週の前週の修正基準日の東証における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の小数第１位未満の端数を切り上げた金額が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正される。なお、修正後行使価額の算出において、修正基準日から修正日までの間に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、修正後行使価額は当該事由を勘案して調整される。なお、「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいう。ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が68円(本欄第３項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
３．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する(以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。)。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引き換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行(無償割当の場合を含む)する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を発行(無償割当の場合を含む。)する場合(ただし、当社の取締役、監査役及び従業員に対するストックオプションの発行を除く。)
調整後行使価額は、発行される証券又は新株予約権の全てが当初の条件で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 本号①ないし③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①ないし③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東証における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が保有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とす るとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生等により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第２項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
４．新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部行使はできない。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に 際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
６．新株予約権の行使期間
2025年９月５日(当日を含む。)から2028年９月４日(当日を含む。)までとする。
なお、行使期間最終日が取引日でない場合はその前取引日を最終日とする。ただし、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
① 振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日
② 別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間(当該期間は１か月を超えないものとする。)その他必要事項を当該期間の開始日の１か月前までに本新株予約権者に通知した場合における当該期間
７．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条第２項(残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第２項及び第274条第３項)の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の14日前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
８．本新株予約権証券の発行及び株式の交付方法
(1) 当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
(2) 当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の２銀行営業日後の日に、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。
９．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
①新たに交付される新株予約権の数
本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
②新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類
再編成対象会社の同種の株式とする。
③新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
④新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.1円未満の端数は切り上げる。
⑤新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
別記「６．新株予約権の行使期間」欄、別記「４．新株予約権の行使の条件」欄、別記「７．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄及び本欄、別記「８．本新株予約権証券の発行及び株式の交付方法」欄及び別記「５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄に準じて、組織再編行為に際して決定する。
・第三者割当による第９回新株予約権（行使価額修正選択権付）
KAY LEO BROTHERS LIMITED を「KAYLEO」といいます。
※ 当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年5月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在にかかる記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、金122円(以下「当初行使価額」という。)とする。
２．行使価額の修正
(1) 当社は、資金調達のため必要があるときは、割当日より６ヶ月経過後（2026年３月４日以降）、当社取締役会の決議により、本新株予約権を行使価額修正型の新株予約権に切り替えることができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の２取引日目（又は当社と本新株予約権者が合意するそれより短い日）以降、「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限があった場合（一時的な取引制限を含む。）には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、当社が行使価額の修正を決議した後、「(2)新株予約権の内容等」注記第２項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日をいう。また、本新株予約権の行使価額は、本発行要項に従って調整されることがある。なお、以下に該当する場合には、当社はかかる取締役会決議及び通知を行う事ができないものとします。
①金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合
②前回の行使価額修正通知を行ってから12ヶ月（１年間）が経過していない場合
(2) 行使価額は、前号に基づく切替えの効力発生日以後、修正日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。)に、当該修正日以降修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が68円(以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権)」において、「下限行使価額」といい、下記第４項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
３．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、本「２ 新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権)」において、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当の場合を含む。但し、ストックオプションとして新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)以降、又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、上記第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(東証終値のない日数を除く。)の東証終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生等により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき
(6)上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記第３項に基づ く行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
４．新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部行使はできない。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行
価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権の行使期間
2025年９月５日から2030年９月４日までとする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日(機構の休業日等でない日をいう。)並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。
７．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
（1）本新株予約権の割当日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)を決議することができるものとする。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知を当該取得日の14日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができるものとする。
（2）当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。本発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
８．本新株予約権証券の発行及び株式の交付方法
(1) 当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
(2) 当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の２銀行営業日後の日に、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。
９．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
①新たに交付される新株予約権の数
本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
②新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類
再編成対象会社の同種の株式とする。
③新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.1円未満の端数は切り上げる。
⑤新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金別記「６．新株予約権の行使期間」欄、別記「４．新株予約権の行使の条件」欄、別記「７．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄、別記「８．本新株予約権証券の発行及び株式の交付方法」欄及び別記「５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄に準じて、組織再編行為に際して決定する。
・株主割当による第10回新株予約権（非上場）の無償発行
※ 当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年5月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在にかかる記載を省略しております。
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個当たりの価額は、対象株式数に、以下に定める行使価額を乗じた金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は四捨五入するものとする。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、106円とする。
３．行使価額の調整
(1)当社は、効力発生日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は四捨五入するものとする。
調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日以降これを適用する。
(2)当社は、本項第(3)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付される場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は四捨五入するものとする。
(3)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定め るところによる。
①本項第(5)号①に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合、合併等により交付する場合、会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡しの場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、株主割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
②株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当がその効力を生ずる日の翌日以降、これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(5)号①に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む)又は本項第(5)号①に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含むが、当社の取締役、監査役、顧問及び従業員、当社子会社の取締役、監査役及び従業員等に対するストック・オプションとしての新株予約権発行を除く)調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てがその発行時点の行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の発行の場合は割当日、無償割当の場合は当該割当がその効力を生ずる日)の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価の価額が取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の価額の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の価額の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、当該対価の価額が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④本号①ないし③の各取引において行使価額の調整事由とされる当社の各行為において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各行為の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①ないし③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該行為の承認があった日までに本新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「承認前行使株式数」という。)新株予約権者に対しては、次の算式に従って交付する当社普通株式の数を決定するものとする。
(4)本項第(1)号及び第(2)号の規定にかかわらず、これらの規定により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(5)①行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(ただし、本項第(3)号④の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(当日付けで終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の保有する当社普通株式の数を控除した数とする。
(6)本項第(1)号及び第(2)号の規定により行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(7)本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権の新株予約権者に通知又は公告する。ただし、本項第(1)号に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知又は公告を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
４．新株予約権の行使の条件
１．１個の本新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
２．本新株予約権の新株予約権者が複数個の本新株予約権を保有する場合、本新株予約権の新株予約権者はその保有する本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
３．本新株予約権は、本新株予約権の割当てを受けた者が、その割当てを受けた本新株予約権のみを行使できる(ただし、当初の新株予約権者から相続、合併、事業譲渡、又は会社分割により新株予約権を承継した者及び信用取引に関して証券金融会社が自己の名義で割当てられた本新株予約権について、証券取引所及び証券金融会社の規則に従い、当該新株予約権を譲渡された証券会社及び証券会社を通じて当該新株予約権を譲渡された者並びに当社取締役会において承認を得て譲渡により取得した者は、かかる承継又は譲渡により取得した本新株予約権についてはこれを行使することができる)ものとする。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
１．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
６．新株予約権の行使期間
2026年４月１日から2026年６月30日までとする。
７．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約もしくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約または当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
８．本新株予約権の行使により発行される株式の取扱い
本新株予約権の行使により発行される当社普通株式は、当該行使の日が属する事業年度から株主としての権利(配当その他の権利)を有するものとします。
なお、当社は株券を発行せず、当該株式は、行使請求の効力発生日に振替口座簿上に記録されます。
９．新株予約権者に対する新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
10．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当事業年度において、行使価額修正条項付新株予約権に係る新株予約権が次のとおり行使されました。
・第8回新株予約権（行使価額修正条項付）
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)１． 新株予約権の行使による増加です。
(注)２． 有償第三者割当 発行価格 480,000,000円(1株につき30円)
資本組入額 240,000,000円(1株につき15円)
割当先 株式会社エルアイイーエイチ
(注)３. 2022年６月29日開催の株主総会決議により、財務体質の健全化を目的として、資本金の額及び資本準備金の額を減少するとともに、これにより生じたその他資本剰余金2,628,893千円のうち、847,607千円を繰越利益剰余金の欠損填補に充当しております。この結果、資本金が2,011,932千円（減資割合95.3%）減少し、資本準備金が616,961千円（減資割合100%）減少しております。
(注)４. 2025年９月４日から2025年11月28日までの間に、第７回新株予約権（有償ストックオプション）、第８回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使により、発行済株式総数が33,552,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,169,492千円増加しております。
(注)５. 2026年５月31日までに行われた新株予約権の行使により、発行株式総数が2,420,588株、資本金及び資本準備金がそれぞれ128,291千円増加しております。（行使状況には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。）
※下記「（注）６」以降は、2025年８月18日付で提出した有価証券届出書に伴う資金使途の変更となります。
(注)６．2025年８月18日付で提出した有価証券届出書及び2025年８月21日付で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第１募集要項 ３新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」について、2025年９月５日の適時開示で下記のとおり変更いたしました。
(1) 変更の理由
当初、本第三者割当の調達資金は第１回無担保社債（私募債）の償還のみに充当する予定としておりましたが、新株予約権の行使が当社が想定していたよりも短期間で行われました。それを踏まえ改めて財務リスクの検討を行った際に、第２回無担保社債（私募債）の一部を繰上償還することにより財務リスクを軽減できると判断したため、本第三者割当により調達する資金の使途について、当初予定から変更することといたしました。尚、第１回無担保社債（私募債）の償還および第２回無担保社債（私募債）の一部繰上償還は2025年９月５日に実施しております。
(2) 変更箇所
本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。（変更箇所は下線で示しております。）
（変更前）
（変更後）
※第１回目の無担保社債（私募債）は1,000百万円償還しております。第２回目の無担保社債（私募債）については1,000百万円の内、725百万円の償還をしております。
(注)７．2025年８月18日付で提出した有価証券届出書及び2025年８月21日付で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第１募集要項 ３新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」について、2025年９月５日の適時開示での変更いたしましたが、再度2025年10月10日の適時開示で下記のとおり変更いたしました。
(1) 変更の理由
当初、本第三者割当の調達資金は第１回無担保普通社債（私募債）の償還のみに充当する予定としておりましたが、その後、契約条項に基づき社債権者より繰上償還の請求がありました。これを踏まえ、2025年９月５日付「第１回無担保普通社債（私募債）の繰上償還および第２回無担保普通社債（私募債）の一部繰上償還に伴う資金使途の変更について」のとおり、第１回無担保普通社債（私募債）の償還および第２回無担保普通社債（私募債）の一部繰上償還を実施してまいりました。
その後、2025年９月26日付「第４回及び第５回無担保普通社債（私募債）の発行に関するお知らせ」のとおり、新たに第４回無担保普通社債（私募債）および第５回無担保普通社債（私募債）（総額20億円）を発行し、暗号資産投資事業の推進に必要な資金を確保いたしました。暗号資産市場では、半減期後の需給構造の変化や機関投資家によるETF経由の資金流入が継続しており、中長期的な資産価値の上昇期待が高まっております。こうした市況を踏まえ、当社は中核事業である暗号資産投資事業において、円建て資産に偏らない形で機動的にビットコインを取得し、財務健全性と資産価値の双方を高めることが重要であると判断いたしました。
そのうえで、当社は本日開催の取締役会において、契約条項に基づく資金の流れとして、既発行の第２回無担保普通社債（私募債）、第３回無担保普通社債（私募債）の全額および第４回無担保普通社債（私募債）の一部を繰上償還することを決議いたしました。これにより、社債残高の圧縮による将来の償還負担軽減とともに、新株予約権の一層の早期行使促進が期待されます。こうした経緯および仕組みを踏まえ、当社は本第三者割当による調達資金の使途を下記のとおり変更することといたしました。
また、2025年８月18日付「普通社債（私募債）の発行枠（上限100億円）の設定、及び、引受に関する基本合意書締結に関するお知らせ」第２項(9)「その他の特約」においては、新株予約権の行使により当社へ資金が払い込まれた際、その資金を優先的に社債の償還に充当することが明記されております。
当該社債は、当社の信用力および市場環境を踏まえたリスクプレミアムを反映する形で、額面10億円に対し払込金額９億５千万円にて発行されております。これは一般的なディスカウント発行の手法であり、償還については契約条項上、額面全額を返済することが定められております。この差額は実質的に利息相当分として位置付けられるものであり、当社においては金利負担と同様の性質を有しております。
また、当社は既に第４回無担保普通社債（私募債）および第５回無担保普通社債（私募債）の発行により、暗号資産投資事業に必要な資金（総額20億円）を確保しております。したがって、新株予約権の行使により払い込まれた資金は、暗号資産投資そのものに直接充当されないものの、先行して調達した暗号資産投資資金を裏付ける形で社債償還をする仕組みとなっております。この結果、財務リスクの低減と資金使途の透明性が確保され、ひいては株主価値の向上につながるものと考えております。
そのため、新株予約権の行使と社債償還を連動させることにより、資金の透明性と財務健全性を確保することを目的としたものであり、社債権者にとっては資金回収リスクの低減を、当社にとっては新株予約権の円滑な行使促進を図る仕組みとなっております。この仕組みにより、「新株予約権の行使 → 当社への資金 → 社債償還」という一連の流れが、契約に基づき自動的に実行される構造となっております。
以上のとおり、新株予約権の行使と社債償還を連動させることによる資金の透明性と財務健全性の確保は、当社の財務基盤の安定化と資金使途の明確化を通じ、暗号資産の購入機会を適切なタイミングで実施するために必要不可欠なものであり、中長期的な企業価値の向上を実現していくことで、既存株主の皆様の利益に貢献するものであると考えております。
しかしながら、当社は今回の一連の繰上償還により、当初想定以上に早期の償還が発生している状況を踏まえ、今後の社債の償還条項について、割当先との協議を通じて見直しを行う予定であります。具体的には、早期償還が行われた場合におけるディスカウント相当額の算定方法を、日割計算等により合理的に調整するなど、社債発行条件の透明性と公平性を一層高める方向で検討を進めてまいります。これにより、当社の資金調達における柔軟性を確保しつつ、株主および社債権者双方の利益のバランスを適切に維持してまいります。
(2) 変更箇所
本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。（変更箇所は下線で示しております。）
（変更前）
（変更後）
※第２回目無担保普通社債（私募債）は、未償還分２億75百万円を繰上償還しました。第３回無担保普通社債（私募債）は、10億円全額を繰上償還しました。第４回無担保普通社債（私募債）は、10億円のうち３億25百万円を繰上償還することといたしました。
(注)８．2025年８月18日付で提出した有価証券届出書及び2025年８月21日付で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第１募集要項 ３新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」について、2025年９月５日の適時開示及び2025年10月10日の適時開示で変更いたしましたが、再度2025年10月24日の適時開示で下記のとおり変更いたしました。
(1) 変更の理由
当初、本第三者割当の調達資金は第１回無担保普通社債（私募債）の償還のみに充当する予定としておりましたが、その後、契約条項に基づき社債権者より繰上償還の請求がありました。これを踏まえ、2025年９月５日付「第１回無担保普通社債（私募債）の繰上償還および第２回無担保普通社債（私募債）の一部繰上償還に伴う資金使途の変更について」のとおり、第１回無担保普通社債（私募債）の償還および第２回無担保普通社債（私募債）の一部繰上償還を実施してまいりました。
その後、2025年９月26日付「第４回及び第５回無担保普通社債（私募債）の発行に関するお知らせ」のとおり、新たに第４回無担保普通社債（私募債）および第５回無担保普通社債（私募債）（総額20億円）を発行し、暗号資産投資事業の推進に必要な資金を確保いたしました。暗号資産市場では、半減期後の需給構造の変化や機関投資家によるETF経由の資金流入が継続しており、中長期的な資産価値の上昇期待が高まっております。こうした市況を踏まえ、当社は中核事業である暗号資産投資事業において、円建て資産に偏らない形で機動的にビットコインを取得し、財務健全性と資産価値の双方を高めることが重要であると判断いたしました。
そのうえで、当社は本日開催の取締役会において、契約条項に基づく資金の流れとして、既発行の第４回無担保普通社債（私募債）の一部を繰上償還することを決議いたしました。これにより、社債残高の圧縮による将来の償還負担軽減とともに、新株予約権の一層の早期行使促進が期待されます。こうした経緯および仕組みを踏まえ、当社は本第三者割当による調達資金の使途を下記のとおり変更することといたしました。
また、2025年８月18日付「普通社債（私募債）の発行枠（上限100億円）の設定、及び、引受に関する基本合意書締結に関するお知らせ」第２項(9)「その他の特約」においては、新株予約権の行使により当社へ資金が払い込まれた際、その資金を優先的に社債の償還に充当することが明記されております。
当該社債は、当社の信用力および市場環境を踏まえたリスクプレミアムを反映する形で、額面10億円に対し払込金額９億５千万円にて発行されております。これは一般的なディスカウント発行の手法であり、償還については契約条項上、額面全額を返済することが定められております。この差額は実質的に利息相当分として位置付けられるものであり、当社においては金利負担と同様の性質を有しております。
また、当社は既に第４回無担保普通社債（私募債）および第５回無担保普通社債（私募債）の発行により、暗号資産投資事業に必要な資金（総額20億円）を確保しております。したがって、新株予約権の行使により払い込まれた資金は、暗号資産投資そのものに直接充当されないものの、先行して調達した暗号資産投資資金を裏付ける形で社債償還をする仕組みとなっております。この結果、財務リスクの低減と資金使途の透明性が確保され、ひいては株主価値の向上につながるものと考えております。
そのため、新株予約権の行使と社債償還を連動させることにより、資金の透明性と財務健全性を確保することを目的としたものであり、社債権者にとっては資金回収リスクの低減を、当社にとっては新株予約権の円滑な行使促進を図る仕組みとなっております。この仕組みにより、「新株予約権の行使 → 当社への資金 → 社債償還」という一連の流れが、契約に基づき自動的に実行される構造となっております。
以上のとおり、新株予約権の行使と社債償還を連動させることによる資金の透明性と財務健全性の確保は、当社の財務基盤の安定化と資金使途の明確化を通じ、暗号資産の購入機会を適切なタイミングで実施するために必要不可欠なものであり、中長期的な企業価値の向上を実現していくことで、既存株主の皆様の利益に貢献するものであると考えております。
しかしながら、当社は今回の一連の繰上償還において、割当先との協議が継続中である段階で、契約条項に基づく行使請求がなされたことから、当初想定よりも早期に償還が発生する結果となりました。これを踏まえ、今後の社債の償還条項について、割当先との協議を通じて見直しを行う予定であります。具体的には、早期償還が行われた場合におけるディスカウント相当額の算定方法を、日割計算等により合理的に調整するなど、社債発行条件の透明性と公平性を一層高める方向で検討を進めてまいります。これにより、当社の資金調達における柔軟性を確保しつつ、株主および社債権者双方の利益のバランスを適切に維持してまいります。
(2) 変更箇所
本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。（変更箇所は下線で示しております。）
（変更前）
（変更後）
※第４回無担保普通社債（私募債）は、未償還分６億75百万円億円のうち５億75百万円を繰上償還することといたしました。
(注)９．2025年８月18日付で提出した有価証券届出書及び2025年８月21日付で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第１募集要項 ３新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」について、2025年９月５日の適時開示、2025年10月10日の適時開示及び2025年10月24日の適時開示で変更いたしましたが、再度2025年11月28日の適時開示で下記のとおり変更いたしました。
(1) 変更の理由
当初、本第三者割当の調達資金は第１回無担保普通社債（私募債）の償還のみに充当する予定としておりましたが、その後、契約条項に基づき社債権者より繰上償還の請求がありました。これを踏まえ、2025年９月５日付「第１回無担保普通社債（私募債）の繰上償還および第２回無担保普通社債（私募債）の一部繰上償還に伴う資金使途の変更について」のとおり、第１回無担保普通社債（私募債）の償還および第２回無担保普通社債（私募債）の一部繰上償還を実施してまいりました。
その後、2025年９月26日付「第４回及び第５回無担保普通社債（私募債）の発行に関するお知らせ」のとおり、新たに第４回無担保普通社債（私募債）および第５回無担保普通社債（私募債）（総額20億円）を発行し、暗号資産投資事業の推進に必要な資金を確保いたしました。暗号資産市場では、半減期後の需給構造の変化や機関投資家によるETF経由の資金流入が継続しており、中長期的な資産価値の上昇期待が高まっております。こうした市況を踏まえ、当社は中核事業である暗号資産投資事業において、円建て資産に偏らない形で機動的にビットコインを取得し、財務健全性と資産価値の双方を高めることが重要であると判断いたしました。
そのうえで、当社は本日開催の取締役会において、契約条項に基づく資金の流れとして、既発行の第４回無担保普通社債（私募債）の残額１億円と第５回無担保普通社債（私募債）一部を繰上償還することを決議いたしました。これにより、社債残高の圧縮による将来の償還負担軽減がなされます。こうした経緯および仕組みを踏まえ、当社は本第三者割当による調達資金の使途を下記のとおり変更することといたしました。
また、2025年８月18日付「普通社債（私募債）の発行枠（上限100億円）の設定、及び、引受に関する基本合意書締結に関するお知らせ」第２項(9)「その他の特約」においては、新株予約権の行使により当社へ資金が払い込まれた際、その資金を優先的に社債の償還に充当することが明記されております。
当該社債は、当社の信用力および市場環境を踏まえたリスクプレミアムを反映する形で、額面10億円に対し払込金額９億５千万円にて発行されております。これは一般的なディスカウント発行の手法であり、償還については契約条項上、額面全額を返済することが定められております。この差額は実質的に利息相当分として位置付けられるものであり、当社においては金利負担と同様の性質を有しております。
しかしながら、当社は今回の一連の繰上償還において、割当先との協議が継続中である段階で、契約条項に基づく行使請求がなされたことから、当初想定よりも早期に償還が発生する結果となりました。これを踏まえ、今後の第６回無担保普通社債（私募債）以降の償還条項について、割当先との協議を通じて見直しを行い、早期償還が行われた場合におけるディスカウント相当額の算定方法を、日割計算により調整することとなりました。
(2) 変更箇所
本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。（変更箇所は下線で示しております。）
（変更前）
（変更後）
※第４回無担保普通社債（私募債）は、未償還分１億円のうち１億円を繰上償還し、第５回無担保普通社債（私募債）は、未償還分10億円のうち２億25百万円を繰上償還することといたしました。
(5) 【所有者別状況】
2026年３月31日現在
(注) １ 自己株式2,727株は「個人その他」に27単元及び「単元未満株式の状況」に27 株含めて記載しております。
２ 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の株式が77単元及び66株が含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2026年３月31日現在
（注）前事業年度末現在主要株主であったKAY LEO BROTHERS LIMITEDは、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2026年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が 7,766株(議決権77個)含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式27株が含まれております。
② 【自己株式等】
2026年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要政策に位置づけており、経営の改善と業務の効率化に努め、企業価値を高めていく所存であります。当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、取締役会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、誠に遺憾ながら期末配当は見送ることとさせていただきます。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、急速に変化していく経営環境に対し、柔軟に対応しかつ企業倫理と経営方針を維持するためにもコーポレート・ガバナンスの充実を目指しております。そのために適時情報開示の充実を図り、健全な企業活動を維持してまいります。
② 監査等委員会設置会社への移行後の体制
2022年６月29日開催の第103回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の一部変更が承認されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
2026年６月30日現在、会社の機関・内部統制の関係は以下のとおりであります。
③ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社の経営体制を基本とし、当社の規則等に鑑み取締役会の機動性を重視した取締役体制をとるとともに、運営面では各取締役が各々の判断で意見を述べられる独立性を確保しております。
a.取締役会
取締役会は、定時又は臨時に開催され、法令・定款及び取締役会規定の定めるところにより、経営上の重要な方針並びに業務執行上の重要事項を決議しております。取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名と監査等委員である取締役３名で構成されております。
議長 ： 代表取締役社長 久永賢剛
構成員： 取締役 廣瀬卓也、取締役 田代卓、取締役 関孝徳、社外取締役 下岡寛、
監査等委員である社外取締役 福田健、監査等委員である社外取締役 神林秀和
監査等委員である社外取締役 淵邊善彦
b.監査等委員会
監査等委員会は、３名の監査等委員である取締役で構成しており、監査方針等を協議しております。また、取締役会をはじめとする主要会議に出席し、取締役の職務執行を監視しております。取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性を図り、過半数の監査等委員である社外取締役で構成された監査等委員会による取締役会の業務執行に対する監査機能により、業務執行に対しガバナンス機能が発揮される体制となっております。
構成員： 社外監査等委員 福田健、社外監査等委員 神林秀和、社外監査等委員 淵邊善彦
c.事業部会議
取締役、事業部責任者及び監査等委員である取締役から構成される事業部会議を毎月開催し、業務上の重要事項の協議及び報告等を行っております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を29回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。
（注）１ 2025年６月27日開催の第106回定時株主総会で新たに選任されましたので、就任後に開催された取締役会の出席回数を記載しております。
（注）２ 2025年６月27日開催の第106回定時株主総会終結の時をもって退任されましたので、退任以前に開催された取締役会の出席回数を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会付議事項に該当する審議以外に各事業部の現状・課題について協議致しております。当事業年度は、経営計画の進捗確認を行いながら、適時必要な対応を中心に協議しており、取締役候補者の決定、及び予算進捗と修正等の重要事項の承認をしております。
⑤ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
(a) 取締役会は、内部統制基本方針を策定し、取締役による内部統制の実施状況について定期的にまた随時、報告を受け、また報告を指示し、内部統制の実施状況を監督し、適宜、内部統制基本方針の見直しを行っております。
(b) 代表取締役は、取締役会が決定した内部統制基本方針に基づく内部統制の整備及び運用に責任を負い、そのための内部統制の履践の重要性を役職員に周知徹底し、とりわけ内部統制に係る情報の伝達が職員において正確かつ迅速に行われるような環境の醸成に努めております。
(c) 内部統制担当取締役は、内部統制全般を所管する取締役として総務担当取締役が任命されます。その際、コンプライアンス担当及びリスク管理担当を兼務します。内部統制管理規程を策定し、各事業部門毎に実施する内部統制の基本方針を策定するとともに、全社的なリスク評価とその対応についての合理的な保証を得るための業務プロセス手続を策定するための内部統制計画を策定し、その進捗状況をレビューし、横断的な管理を行うことに責任を負います。また、財務報告に関する内部統制に関する計画についても、総務担当取締役が責任を負うとともに役職員に対して内部統制上有益な見直しを行う責任を負います。
b. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社の役員及び使用人等が子会社の役員に就任し、子会社の重要な意思決定に携わることで職務の執行を監督しております。
c. 責任限定契約の内容の概要
（業務執行取締役等でない取締役と監査等委員の間で締結した責任限定契約の内容の概要）
当社は、会社法第427条第１項及び当社の定款の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任について、法令が定めた額を限度とする契約を締結しております。
（会計監査人との間で締結した責任限定契約の内容の概要）
当社は、会社法第427条第１項及び当社の定款の規定に基づき、会計監査人との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、監査法人の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社から受け、もしくは受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額を限度とする契約を締結しております。
d. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a. 自己株式の取得
当社は自己株式の取得について経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
b. 取締役の責任免除
当社は取締役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
c. 剰余金の配当等
当社は、株主への機動的な資本政策及び会計上の整理並びに配当政策の実施を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとする旨を定款で定めております。
d. 中間配当
当社は、株主への機動的な資本政策及び会計上の整理並びに配当政策の実施を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議 決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。これは特別決議を機動的に行うためのものであります。
⑩ サステナビリティ
当社はサステナビリティ関連のリスク及び機会を監視及び管理するための特別な組織は設置しておりませんが、取締役会や事業部会等を通して、環境問題、人材育成、社内環境整備等のサステナビリティに関する課題の特定や対応策の検討等について、取り組んでおります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役のうち、下岡寛は、社外取締役であります。
２ 取締役 監査等委員のうち、福田健、神林秀和及び渕邊善彦は、社外取締役であります。
３ 取締役の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 取締役 監査等委員の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役１名、監査等委員である社外取締役３名を選任しており、各々当社との人的・取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。
社外取締役の下岡寛氏はその他の関係会社であった株式会社エルアイイーエイチの代表取締役を務めていたことから、会社経営の監視、監督機能が強化されるとともに、経営に関する助言を頂けるものと判断しております。監査等委員である社外取締役の福田健氏は衆議院議員秘書で培った経験と専門的知識を有しており、これまでの豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営体制および意思決定プロセスにおいて客観的視点で適切な助言・提言を得られう人材であることから、当該役割を果たしていただけると判断しております。
監査等委員である社外取締役の神林秀和氏は、長年にわたって、警備会社でのマネージャーに従事し、人材育成・業務拡大を行なった経験から、その幅広い見識で当社の経営を客観的且つ中立の立場から評価、監視していただけるものと判断しております。監査等委員である社外取締役の渕邊善彦氏は、弁護士として豊富な経験を擁し、特に企業法務、国際法務、法務教育に精通し、企業経営を統括する十分な見識を有しております。それらの経験を生かして、当社の経営に対して的確な助言をいただき、客観的な立場で取締役の職務の執行を監査・監督していただけるものと判断しております。
各社外監査等委員である取締役は常勤の監査等委員である取締役と連携して、監査等委員会にて監査方針、監査計画、監査方法、業務分担を審議、決定し、これに基づき年間を通して監査を実施し、社外取締役の独立・公正な立場から監査を実施していただきます。
社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針については、東京証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考に定めております。
当社は、社外取締役の福田健氏、神林秀和氏及び渕邊善彦氏の３名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
(3) 【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
a. 組織・人員
当社における監査等委員会監査は、監査等委員会制度を採用しております。非常勤の監査等委員（社外取締役）３名で構成されております。
b. 監査等委員及び監査等委員会の活動状況
財務諸表の監査及び会計監査人監査報告書の受領者となっており、当該報告書を監査等委員会にて審議・協議しております。社外監査等委員３名は過去及び現在の豊富な経験を通して、意見や社外情報を大局的な立場、視点から提供していただくと同時に、独立的な立場から監査をしていただいております。
監査等委員会は、当社監査等委員会規定及び当該事業年度の監査計画に基づき開催され、必要に応じて随時開催されます。
当事業年度において当社は監査等委員会を６回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次の通りであります。
（注）１ 2026年６月27日開催の第106回定時株主総会で新たに選任された以降の出席回数を記載しております。
（注）２ 2025年６月27日開催の第106回定時株主総会終結の時をもって退任したため、退任以前に開催された取締役会の出席回数を記載しております。
監査等委員会における主要な議題は、次の通りであります。
決議：監査等委員監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報告書案等
報告：取締役会議題事前確認、監査等委員会活動状況及び社内決裁内容確認等
審議・協議：内部統制監査の評価確認、監査等委員活動年間レビュー及び監査等委員会の実効性評価、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報告書案等
③ 内部監査の状況
当社の内部統制監査は、３名以内で構成する内部統制部門が毎年度計画的にグループ内の業務監査を実施しております。当該内部統制部門は代表取締役直轄であり、被監査部門に対しては、改善事項の指摘を行う等、実効性のある監査を実施しております。また、定期的に会計監査人、監査等委員との意見交換を行うことによって、相互に連携を図っております。当社は、監査室を設置しておりませんが、内部統制対応担当者がその役割を担っております。内部統制対応担当者は、監査結果について代表取締役のほか、財務担当取締役および常勤取締役監査等委員に報告しており、適宜取締役会や監査等委員に情報共有できる体制とすることで、内部統制の実効性を高めることが可能となっております。
④ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
ＫＤＡ監査法人
b. 継続監査期間
21年間
業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。
c. 業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 佐 佐 木 敬昌
指定社員 業務執行社員 毛 利 優
d. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名
e. 監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人を監査法人の概要による社会的評価と、監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であるかどうかを鑑みて総合的な判断に基づいて選定しております。監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないものと総合的に評価して再任を決議しております。
⑤ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
特に定めておりませんが、監査リスクや監査日数等を勘案して決定しております。
e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会が会社法第399条第１項に同意をした理由は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査実績の分析・評価、監査契約における監査時間・配員計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積の相当性などによるものであります。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2022年６月29日開催の第103回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行を上程し、本株主総会において承認・可決されました。これに伴い、役員の報酬等の額は又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項につきましても変更しております。
当社の役員の報酬制度は、コーポレートガバナンスに関する考え方等を勘案し株主総会で決議された報酬枠の範囲で、企業価値の持続的な向上を図り、人材の確保・維持し、動機付けるためのものとしております。
1.役員報酬に関する基本的な考え方
・短期及び中長期の業績と企業価値の向上を促進する報酬とする。
・持続的な成長に不可欠な人材を確保できる報酬とする。
2.報酬水準
当社の事業内容及び経営環境を考慮して決定する。
3.取締役および監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）の報酬等の額
当社取締役（監査等委員を除く）の金銭報酬の額は2022年６月29日開催の当社第103回定時株主総会において月額2,000万円以内（うち社外取締役分は月額200万円以内）と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の人数は４名です。
当社監査等委員の報酬は、2022年６月29日開催の当社第103回定時株主総会において月額300万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員の人数は３名（うち社外監査等委員２名）です。
4.報酬の決定方法及び取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係わる決定方針（以下、決定方針という。）を2022年６月29日開催の当社取締役会において決議しております。
当社の取締役の報酬は固定報酬のみで構成されており、収益に関与する度合い、業務遂行の重要度、担う役割の大きさ、責任の範囲及び度合い等勘案して決定しております。また、取締役の個人別報酬等の内容の決定に当たっては、当社及びグループ会社の収益実態及び取締役の個人別の業務遂行等から多角的な検討を行なっているため、取締役会も決定方針に沿うものであると判断しております。なお、監査等委員の報酬については、固定報酬のみで構成されており、監査等委員間の協議により、常勤・非常勤等を勘案して決定しております。
個別の報酬支給額の算定については、取締役会の委任決議に基づき、社内にて検討のうえ、最終的には、代表取締役社長 久永賢剛が決定しております。代表取締役社長が、会社全体の業績を俯瞰しつつ各役員の担当業績や職責を評価できることが権限を委任した理由であり、委任された権限は、取締役個人の報酬額であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）退職慰労金は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額であります。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬額等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携並びに取引先との関係など経営戦略の一環として、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。
当社は、直近事業年度末の状況に照らし、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、毎年、取締役会で個別政策保有株式について、政策保有の意義、経済合理性等を検証し、保有継続の可否および保有株式数の見直しをはかっております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
５ 【従業員の状況等】
(1) 【人材戦略に関する基本方針等】
当社は、持続的な企業価値向上の実現に向けて、限られた人的資源を最大限に活用し、従業員一人ひとりの能力発揮と組織力の強化を図ることを人材戦略の基本方針としております。
１．人材育成に関する方針
当社は、事業環境の変化に対応し得る人材の育成を重視し、OJTを中心とした実務能力の向上と、業務を通じた知識・スキルの蓄積を図っております。また、既存人員の能力向上を優先課題と位置付け、組織全体の生産性向上に取り組んでおります。
なお、現在は経営環境を踏まえ新規採用を抑制しており、既存従業員の育成及び適正配置を通じて人材力の維持・強化を図っております。
２．社内環境整備に関する方針
当社は、従業員が安全かつ安心して働くことができる職場環境の整備を基本とし、公正な評価・処遇のもと、個々の能力を発揮できる体制の構築に努めております。
また、多様な人材が活躍できる環境の整備に配慮しつつ、現状の人員構成を踏まえ、適切な業務分担及び効率的な働き方の推進を図っております。
３．多様性の確保に関する考え方
当社は、多様な視点や価値観が企業の持続的成長に資するとの認識のもと、人材の多様性確保の重要性を認識しております。もっとも、現在は採用活動を抑制しているため、直近における顕著な進展はないものの、今後の事業拡大や収益状況の改善に応じて、採用活動の再開とともに多様性の確保に取り組む方針であります。
４．報酬決定に関する方針
従業員の報酬については、各人の職務内容、能力、業績等を総合的に勘案し、公正かつ合理的に決定しております。業績との連動性を重視しつつ、当社の経営状況を踏まえた適切な水準の維持に努めております。
５．指標及び目標
当社では、人材育成及び社内環境整備に関する方針に基づき、必要な指標の管理及び各種取組を進めております。
しかしながら、現時点においては収益基盤の強化を優先課題としており、採用活動を抑制していることから、人材戦略に関する指標について十分なデータの蓄積には至っておりません。このため、具体的な数値目標の設定には至っておりませんが、今後、経営環境及び事業状況の改善に応じて、指標の整備及び目標の数値化を検討してまいります。
(2) 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
2026年３月31日現在
(注) １ 従業員数は、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。
２ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３ 当期末従業員数には、出向受入者１名が含まれております。
４ 全社(共通)は、管理部門の従業員であります。
(2) 労働組合の状況
当社の労働組合は、志村化工労働組合と称し化学一般労働組合連合全関東地方本部に加入しております。2026年３月31日現在の組合員数は１名であります。
なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。
(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（平成27年法律第64号）」及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成３年法律第76号）」の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。