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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
60,000,000 |
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計 |
60,000,000 |
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種類 |
第２四半期会計期間末 現在発行数（株） （平成27年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （平成27年11月12日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
26,027,720 |
26,027,720 |
東京証券取引所 市場第一部 |
株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
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計 |
26,027,720 |
26,027,720 |
－ |
－ |
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
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決議年月日 |
平成27年７月24日 |
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新株予約権の数（個） |
448 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数（株） |
44,800 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株当たり１ |
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新株予約権の行使期間 |
自 平成27年８月19日 至 平成57年８月18日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 768 資本組入額 384 (注)１ |
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新株予約権の行使の条件 |
(注)２ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
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代用払込みに関する事項 |
－ |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)３ |
（注）１．(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
２．(1) 新株予約権者は、平成27年８月19日から平成57年８月18日までの期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、新株予約権者に会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
① 新株予約権者が平成56年８月18日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
平成56年８月19日から平成57年８月18日まで
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間
(3) 新株予約権者は、新株予約権の全部を一括して行使しなければならない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(5) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
３．組織再編成行為時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 （千株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金残高 （百万円） |
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平成27年７月１日～平成27年９月30日 |
－ |
26,027 |
－ |
6,939 |
－ |
9,999 |
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平成27年９月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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MSCO CUSTOMER SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券㈱） |
1585 Broadway New York, New York 10036, U.S.A. （東京都千代田区大手町１－９－７） |
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THE BANK OF NEW YORK - JASDECNON-TREATY ACCOUNT （常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部） |
ONE WALL STREET, NEW YORK, NY10286 USA （東京都中央区月島４－16－13） |
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STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505041 （常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部） |
12 NICHOLAS LANE LONDON EC４N ７BN U.K. （東京都中央区日本橋３－11－１） |
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計 |
－ |
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（注）１．平成27年４月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、オークツリー・ジャパン・オポチュニティーズ・バリュー・ファンド・エルピー(Oaktree Japan Opportunities Value Fund, L.P.) 及びその共同保有者であるオー・シー・エム・オポチュニティーズ・ファンド・セブン・エルピー（OCM Opportunities Fund Ⅶ,L.P.）が報告義務発生日（平成24年12月10日）現在で、それぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、株券等保有割合は発行済株式総数21,778,220株で計算しております。
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氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合（％） |
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オークツリー・ジャパン・オポチュニティーズ・ファンド・エルピー （Oaktree Japan Opportunities Value Fund, L.P.） |
アメリカ合衆国 19808 デラウェア州 ウィルミントン スィート400 センターヴィルロード 2711 コーポレーション・サービス・カンパニー 気付 （c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA） |
株式 616,308 |
2.8 |
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オー・シー・エム・オポチュニティーズ・ファンド・セブン・エルピー （OCM Opportunities Fund Ⅶ, L.P.） |
ケイマン諸島 グランド・ケイマン KY１-9005 ジョージタウン メアリーストリート エルジン アベニュー 190 インタートラスト・コーポレート・サービシズ（ケイマン）リミテッド方 （c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman Islands） |
株式 589,300 |
2.7 |
２．平成27年４月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、イーストスプリング・インベストメンツ（シンガポール）リミテッドが報告義務発生日（平成27年３月31日）現在で、以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
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氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有 |
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イーストスプリング・インベストメンツ（シンガポール）リミテッド |
シンガポール共和国マリーナ・ブルバード10、#32-10、マリーナ・ベイ・フィナンシャルセンター・タワー２ |
株式 1,768,200 |
6.7 |
３．平成27年７月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、スパークス・アセット・マネジメント㈱が報告義務発生日（平成27年６月30日）現在で、以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
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氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有 |
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スパークス・アセット・マネジメント㈱ |
東京都品川区東品川２－２－４天王洲ファーストタワー |
株式 1,325,100 |
5.0 |
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平成27年９月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
||||
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議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
||||
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議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
||||
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
－ |
株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式 |
||||
|
完全議決権株式（その他） |
|
258,029 |
同上 |
||||
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単元未満株式 |
|
－ |
同上 |
||||
|
発行済株式総数 |
26,027,720 |
－ |
－ |
||||
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総株主の議決権 |
－ |
258,029 |
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が1,000株（議決権10個）及び証券保管振替機構名義の株式が100株（議決権１個）含まれております。なお、「議決権の数」欄には、実質的に所有していない株式に係る議決権の数10個が含まれておらず、同機構名義の株式に係る議決権の数１個が含まれております。
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平成27年９月30日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数 （株） |
他人名義所有株式数 （株） |
所有株式数の合計 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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（自己株式） ㈱アーレスティ |
愛知県豊橋市三弥町中原１－２ |
181,300 |
－ |
181,300 |
0.7 |
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計 |
－ |
181,300 |
－ |
181,300 |
0.7 |
（注）上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が1,000株あり、当該株式は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の「株式数」欄に含めておりますが、「議決権の数」欄には含めておりません。
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間の役員の異動は、次のとおりであります。
役職の異動
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新役名及び職名 |
旧役名及び職名 |
氏名 |
異動年月日 |
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取締役常務執行役員 アーレスティメヒカーナ S.A. de C.V.社長 アーレスティウイルミントンCORP.会長 |
取締役常務執行役員 広州阿雷斯提汽車配件有限公司董事長総経理 |
蒲生 新市 |
平成27年７月１日 |
なお、当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため執行役員制度を導入しておりますが、前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間の執行役員の役職の異動は、上記のほか次のとおりであります。
平成27年７月１日付をもって、奥村 俊彦がアーレスティメヒカーナS.A. de C.V.社長から㈱アーレスティダイモールド浜松社長、㈱アーレスティダイモールド栃木社長、㈱アーレスティダイモールド熊本社長に異動しております。