第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

60,000,000

計

60,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数（株）

（平成28年３月31日）

提出日現在発行数（株）

（平成28年６月15日）

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

26,027,720

26,027,720

東京証券取引所

市場第一部

株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

計

26,027,720

26,027,720

－

－

 

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　平成18年11月15日取締役会決議

 

事業年度末現在

（平成28年３月31日）

提出日の前月末現在

（平成28年５月31日）

新株予約権の数（個）

35

35

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

3,500

3,500

新株予約権の行使時の払込金額（円）

１株当たり１

同左

新株予約権の行使期間

自　平成18年12月１日

至　平成48年11月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額（円）

発行価格　　3,419

資本組入額  1,710 (注)１

同左

新株予約権の行使の条件

(注)２

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)３

同左

 

（注）１．(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

２．(1) 新株予約権者は、平成18年12月１日から平成48年11月30日までの期間内において、当社の取締役及び監査役のいずれの地位も喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、新株予約権者に会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

① 新株予約権者が平成47年11月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成47年12月１日から平成48年11月30日まで

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者は、新株予約権の全部を一括して行使しなければならない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(5) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

３．組織再編成行為時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

② 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

②　平成19年７月26日取締役会決議

 

事業年度末現在

（平成28年３月31日）

提出日の前月末現在

（平成28年５月31日）

新株予約権の数（個）

51

51

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

5,100

5,100

新株予約権の行使時の払込金額（円）

１株当たり１

同左

新株予約権の行使期間

自　平成19年８月11日

至　平成49年８月10日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額（円）

発行価格　　2,220

資本組入額　1,110 (注)１

同左

新株予約権の行使の条件

(注)２

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)３

同左

 

（注）１．前記①の（注）１に同じ。

２．(1) 新株予約権者は、平成19年８月11日から平成49年８月10日までの期間内において、当社の取締役及び監査役のいずれの地位も喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、新株予約権者に会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

① 新株予約権者が平成48年８月10日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成48年８月11日から平成49年８月10日まで

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者は、新株予約権の全部を一括して行使しなければならない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(5) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

３．前記①の（注）３に同じ。

③　平成20年７月25日取締役会決議

 

事業年度末現在

（平成28年３月31日）

提出日の前月末現在

（平成28年５月31日）

新株予約権の数（個）

129

129

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

12,900

12,900

新株予約権の行使時の払込金額（円）

１株当たり１

同左

新株予約権の行使期間

自　平成20年８月19日

至　平成50年８月18日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額（円）

発行価格　　　573

資本組入額　　287 (注)１

同左

新株予約権の行使の条件

(注)２

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)３

同左

 

（注）１．前記①の（注）１に同じ。

２．(1) 新株予約権者は、平成20年８月19日から平成50年８月18日までの期間内において、当社の取締役及び監査役のいずれの地位も喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、新株予約権者に会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

① 新株予約権者が平成49年８月18日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成49年８月19日から平成50年８月18日まで

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者は、新株予約権の全部を一括して行使しなければならない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(5) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

３．前記①の（注）３に同じ。

④　平成21年７月24日取締役会決議

 

事業年度末現在

（平成28年３月31日）

提出日の前月末現在

（平成28年５月31日）

新株予約権の数（個）

118

118

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

11,800

11,800

新株予約権の行使時の払込金額（円）

１株当たり１

同左

新株予約権の行使期間

自　平成21年８月18日

至　平成51年８月17日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額（円）

発行価格　　　370

資本組入額　　185 (注)１

同左

新株予約権の行使の条件

(注)２

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)３

同左

 

（注）１．前記①の（注）１に同じ。

２．(1) 新株予約権者は、平成21年８月18日から平成51年８月17日までの期間内において、当社の取締役及び監査役のいずれの地位も喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、新株予約権者に会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

① 新株予約権者が平成50年８月17日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成50年８月18日から平成51年８月17日まで

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者は、新株予約権の全部を一括して行使しなければならない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(5) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

３．前記①の（注）３に同じ。

⑤　平成22年７月12日取締役会決議

 

事業年度末現在

（平成28年３月31日）

提出日の前月末現在

（平成28年５月31日）

新株予約権の数（個）

128

128

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

12,800

12,800

新株予約権の行使時の払込金額（円）

１株当たり１

同左

新株予約権の行使期間

自　平成22年７月29日

至　平成52年７月28日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額（円）

発行価格　　　569

資本組入額　　285 (注)１

同左

新株予約権の行使の条件

(注)２

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)３

同左

 

（注）１．前記①の（注）１に同じ。

２．(1) 新株予約権者は、平成22年７月29日から平成52年7月28日までの期間内において、当社の取締役及び監査役のいずれの地位も喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、新株予約権者に会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

① 新株予約権者が平成51年７月28日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成51年７月29日から平成52年７月28日まで

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者は、新株予約権の全部を一括して行使しなければならない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(5) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

３．前記①の（注）３に同じ。

⑥　平成23年７月20日取締役会決議

 

事業年度末現在

（平成28年３月31日）

提出日の前月末現在

（平成28年５月31日）

新株予約権の数（個）

183

183

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

18,300

18,300

新株予約権の行使時の払込金額（円）

１株当たり１

同左

新株予約権の行使期間

自　平成23年８月９日

至　平成53年８月８日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額（円）

発行価格　　　410

資本組入額　　205 (注)１

同左

新株予約権の行使の条件

(注)２

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)３

同左

 

（注）１．前記①の（注）１に同じ。

２．(1) 新株予約権者は、平成23年８月９日から平成53年８月８日までの期間内において、当社の取締役及び監査役のいずれの地位も喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、新株予約権者に会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

① 新株予約権者が平成52年８月８日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成52年８月９日から平成53年８月８日まで

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者は、新株予約権の全部を一括して行使しなければならない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(5) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

３．前記①の（注）３に同じ。

⑦　平成24年７月24日取締役会決議

 

事業年度末現在

（平成28年３月31日）

提出日の前月末現在

（平成28年５月31日）

新株予約権の数（個）

183

183

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

18,300

18,300

新株予約権の行使時の払込金額（円）

１株当たり１

同左

新株予約権の行使期間

自　平成24年８月９日

至　平成54年８月８日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額（円）

発行価格　　　235

資本組入額　　118 (注)１

同左

新株予約権の行使の条件

(注)２

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)３

同左

 

（注）１．前記①の（注）１に同じ。

２．(1) 新株予約権者は、平成24年８月９日から平成54年８月８日までの期間内において、当社の取締役及び監査役のいずれの地位も喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、新株予約権者に会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

① 新株予約権者が平成53年８月８日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成53年８月９日から平成54年８月８日まで

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者は、新株予約権の全部を一括して行使しなければならない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(5) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

３．前記①の（注）３に同じ。

⑧　平成25年７月22日取締役会決議

 

事業年度末現在

（平成28年３月31日）

提出日の前月末現在

（平成28年５月31日）

新株予約権の数（個）

220

220

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

22,000

22,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）

１株当たり１

同左

新株予約権の行使期間

自　平成25年８月10日

至　平成55年８月９日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額（円）

発行価格　　　583

資本組入額　　292 (注)１

同左

新株予約権の行使の条件

(注)２

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)３

同左

 

（注）１．前記①の（注）１に同じ。

２．(1) 新株予約権者は、平成25年８月10日から平成55年８月９日までの期間内において、当社の取締役及び監査役のいずれの地位も喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(ただし、②については、新株予約権者に会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

① 新株予約権者が平成54年８月９日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成54年８月10日から平成55年８月９日まで

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者は、新株予約権の全部を一括して行使しなければならない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(5) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

３．前記①の（注）３に同じ。

⑨　平成26年７月28日取締役会決議

 

事業年度末現在

（平成28年３月31日）

提出日の前月末現在

（平成28年５月31日）

新株予約権の数（個）

451

451

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

45,100

45,100

新株予約権の行使時の払込金額（円）

１株当たり１

同左

新株予約権の行使期間

自　平成26年８月20日

至　平成56年８月19日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額（円）

発行価格　　　668

資本組入額　　334 (注)１

同左

新株予約権の行使の条件

(注)２

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)３

同左

 

（注）１．前記①の（注）１に同じ。

２．(1) 新株予約権者は、平成26年８月20日から平成56年８月19日までの期間内において、当社の取締役及び監査役のいずれの地位も喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(ただし、②については、新株予約権者に会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

① 新株予約権者が平成55年８月19日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成55年８月20日から平成56年８月19日まで

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者は、新株予約権の全部を一括して行使しなければならない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(5) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

３．前記①の（注）３に同じ

⑩　平成27年７月24日取締役会決議

 

事業年度末現在

（平成28年３月31日）

提出日の前月末現在

（平成28年５月31日）

新株予約権の数（個）

448

448

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

44,800

44,800

新株予約権の行使時の払込金額（円）

１株当たり１

同左

新株予約権の行使期間

自　平成27年８月19日

至　平成57年８月18日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額（円）

発行価格　　　768

資本組入額　　384 (注)１

同左

新株予約権の行使の条件

(注)２

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)３

同左

 

（注）１．前記①の（注）１に同じ。

２．(1) 新株予約権者は、平成27年８月19日から平成57年８月18日までの期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(ただし、②については、新株予約権者に会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

① 新株予約権者が平成56年８月18日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成56年８月19日から平成57年８月18日まで

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者は、新株予約権の全部を一括して行使しなければならない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(5) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

３．前記①の（注）３に同じ。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式総数増減数

（千株）

発行済株式総数残高

（千株）

資本金増減額

（百万円）

資本金残高

（百万円）

資本準備金増減額

（百万円）

資本準備金残高

（百万円）

平成26年３月６日

（注１）

3,750

25,528

1,607

6,724

1,607

9,785

平成26年３月26日

（注２）

499

26,027

214

6,939

214

9,999

（注）１．有償一般募集

発行価格　　　899円

発行価額　　　857.28円

資本組入額　　428.64円

払込金総額　　3,214百万円

２．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格　　　857.28円

資本組入額　　428.64円

割当先　　　　野村證券㈱

（６）【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

 

区分

株式の状況（１単元の株式数100株）

単元未満
株式の状況（株）

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人その他

計

個人以外

個人

株主数（人）

－

34

37

144

98

9

3,111

3,433

－

所有株式数（単元）

－

77,174

4,541

39,227

66,829

119

71,954

259,844

43,320

所有株式数の割合（％）

－

29.70

1.75

15.10

25.71

0.05

27.69

100

－

（注）１．自己株式181,586株は、「個人その他」の欄に1,815単元及び「単元未満株式の状況」に86株含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、１単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

 

 

平成28年３月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

（千株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）

東京都中央区晴海１－８－11

2,349

9.0

高橋　新

東京都新宿区

915

3.5

MSCO CUSTOMER SECURITIES

（常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券㈱）

1585 Broadway New York, New York 10036, U.S.A.

（東京都千代田区大手町１－９－７）

819

3.1

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱　（信託口９）

東京都中央区晴海１－８－11

771

2.9

㈱三菱東京ＵＦＪ銀行

東京都千代田区丸の内２－７－１

765

2.9

日本軽金属㈱

東京都品川区東品川２－２－20

657

2.5

STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST, BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS- UNITED KINGDOM

（常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部）

ONE LINCOLN STREET, BOSTON,

MA USA 02111

（東京都中央区日本橋３－11－１）

603

2.3

アーレスティ取引先持株会

東京都中野区本町２－46－１

583

2.2

スズキ㈱

静岡県浜松市南区高塚町300

565

2.1

CBNY DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO

388 GREENWICH STREET, NY, NY 100013, USA

561

2.1

計

 

8,594

32.9

 

 

（注）１．平成27年12月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、オークツリー・ジャパン・オポチュニティーズ・バリュー・ファンド・エルピー(Oaktree Japan Opportunities Value Fund, L.P.) 及びその共同保有者であるオー・シー・エム・オポチュニティーズ・ファンド・セブン・エルピー（OCM Opportunities Fund　Ⅶ,L.P.）が報告義務発生日（平成27年12月２日）現在で、それぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

（株）

株券等保有
割合（％）

オークツリー・ジャパン・オポチュニティーズ・バリュー・ファンド・エルピー

（Oaktree Japan Opportunities Value Fund, L.P.）

アメリカ合衆国 19808 デラウェア州 ウィルミントン スィート400 センターヴィルロード 2711 コーポレーション・サービス・カンパニー 気付

（c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA）

株式 600,971

2.3

オー・シー・エム・オポチュニティーズ・ファンド・セブン・エルピー

（OCM Opportunities Fund Ⅶ, L.P.）

ケイマン諸島 グランド・ケイマン KY１-9005 ジョージタウン メアリーストリート エルジン アベニュー 190 インタートラスト・コーポレート・サービシズ（ケイマン）リミテッド方

（c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman Islands）

株式 574,637

2.2

 

２．平成27年12月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、スパークス・アセット・マネジメント㈱が、報告義務発生日（平成27年12月15日）現在で、以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

（株）

株券等保有
割合（％）

スパークス・アセット・マネジメント㈱

東京都品川区東品川２－２－４天王洲ファーストタワー

株式 983,100

3.7

 

３．平成28年４月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、イーストスプリング・インベストメンツ（シンガポール）リミテッド及びその共同保有者であるM&Gインベストメント・マネジメント・リミテッドが、報告義務発生日（平成28年３月31日）現在で、それぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

（株）

株券等保有
割合（％）

イーストスプリング・インベストメンツ（シンガポール）リミテッド

シンガポール共和国マリーナ・ブルバード10、#32-10、マリーナ・ベイ・フィナンシャルセンター・タワー２

株式 974,700

3.7

M&Gインベストメント・マネジメント・リミテッド

英国、ロンドン、ローレンス・パウントニー・ヒル、EC4R OHH

株式 603,400

2.3

 

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

平成28年３月31日現在

 

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

 

普通株式

181,500

 

－

株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式

完全議決権株式（その他）

 

普通株式

25,802,900

 

258,019

同上

単元未満株式

 

普通株式

43,320

 

－

同上

発行済株式総数

26,027,720

－

－

総株主の議決権

－

258,019

－

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が1,000株（議決権10個）及び証券保管振替機構名義の株式が100株（議決権１個）含まれております。なお、「議決権の数」欄には、実質的に所有していない株式に係る議決権の数10個が含まれておらず、同機構名義の株式に係る議決権の数１個が含まれております。
②【自己株式等】

 

平成28年３月31日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数

（株）

他人名義所有株式数

（株）

所有株式数の合計

（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

（自己株式）

㈱アーレスティ

愛知県豊橋市三弥町中原１－２

181,500

－

181,500

0.7

計

－

181,500

－

181,500

0.7

（注）上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が1,000株あり、当該株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の「株式数」欄に含めておりますが、「議決権の数」欄には含めておりません。

（９）【ストックオプション制度の内容】

平成18年６月23日開催の定時株主総会に基づくもの

取締役及び監査役のストックオプション報酬額の設定及びストックオプションとして社内取締役及び社内監査役に対し、新株予約権を発行することを、①平成18年11月15日開催の取締役会、②平成19年７月26日開催の取締役会、③平成20年７月25日開催の取締役会、④平成21年７月24日開催の取締役会、⑤平成22年７月12日開催の取締役会、⑥平成23年７月20日開催の取締役会、⑦平成24年７月24日開催の取締役会、⑧平成25年７月22日開催の取締役会において決議したものであります。

 

①　平成18年11月15日取締役会決議

決議年月日

平成18年11月15日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社の社内取締役５名及び社内監査役２名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

②　平成19年７月26日取締役会決議

決議年月日

平成19年７月26日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社の社内取締役４名及び社内監査役２名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

③　平成20年７月25日取締役会決議

決議年月日

平成20年７月25日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社の社内取締役４名及び社内監査役２名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

④　平成21年７月24日取締役会決議

決議年月日

平成21年７月24日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社の社内取締役４名及び社内監査役２名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

⑤　平成22年７月12日取締役会決議

決議年月日

平成22年７月12日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社の社内取締役５名及び社内監査役２名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

⑥　平成23年７月20日取締役会決議

決議年月日

平成23年７月20日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社の社内取締役４名及び社内監査役２名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

⑦　平成24年７月24日取締役会決議

決議年月日

平成24年７月24日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社の社内取締役４名及び社内監査役２名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

⑧　平成25年７月22日取締役会決議

決議年月日

平成25年７月22日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社の社内取締役４名及び社内監査役２名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

平成26年６月19日開催の定時株主総会に基づくもの

取締役及び監査役のストックオプション報酬額の設定及びストックオプションとして社内取締役及び社内監査役に対し、新株予約権を発行することを、平成26年７月28日開催の取締役会において決議したものであります。

　　平成26年７月28日取締役会決議

決議年月日

平成26年７月28日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社の社内取締役４名及び社内監査役２名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

平成27年６月18日開催の定時株主総会に基づくもの

取締役のストックオプション報酬額の設定及びストックオプションとして社内取締役に対し新株予約権を発行することを、平成27年７月24日開催の取締役会において決議したものであります。

　　平成27年７月24日取締役会決議

決議年月日

平成27年７月24日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社の社内取締役６名（監査等委員である取締役１名を含む）

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数（株）

価額の総額（円）

当事業年度における取得自己株式

638

561,124

当期間における取得自己株式

170

127,330

（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数（株）

処分価額の総額

（円）

株式数（株）

処分価額の総額

（円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

－

－

－

－

その他

－

－

－

－

保有自己株式数

181,586

－

181,756

－

（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、継続的な企業価値の増大が最も重要な株主還元と位置づけております。利益配分につきましては、中長期的な事業発展のための財務体質と経営基盤の強化を図ることを考慮しつつ、適正な利益還元を行うことを基本方針とし、中長期の企業成長に必要な投資額及び配当性向を勘案したうえで、連結業績の動向も十分考慮した配当を行ってまいります。

また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり14円の配当(うち中間配当は６円)を実施しました。

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当（基準日９月30日）をすることができる旨及び会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
（百万円）

１株当たり配当額
（円）

平成27年11月10日
取締役会決議

155

6

平成28年５月９日
取締役会決議

206

8

 

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第91期

第92期

第93期

第94期

第95期

決算年月

平成24年３月

平成25年３月

平成26年３月

平成27年３月

平成28年３月

最高（円）

748

775

1,080

*915

928

1,167

最低（円）

347

312

444

*761

593

590

（注）１．最高・最低株価は、平成26年３月７日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前の株価については東京証券取引所市場第二部におけるものです。

２．最高・最低株価のうち、第93期の*印は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。当社は、平成26年３月７日付で東京証券取引所市場第一部銘柄に指定されました。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別

平成27年10月

平成27年11月

平成27年12月

平成28年１月

平成28年２月

平成28年３月

最高（円）

878

874

862

740

743

777

最低（円）

707

784

686

634

590

652

（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　９名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（千株）

代表取締役
社長

最高執行
責任者

高橋　新

昭和30年11月２日生

 

昭和54年４月

当社入社

昭和61年10月

アーレスティウイルミントン取締役就任

昭和62年６月

当社取締役就任

平成６年５月

アーレスティウイルミントン取締役会長就任

平成７年６月

当社専務取締役就任

平成９年６月

当社代表取締役副社長就任

平成９年10月

当社代表取締役社長就任（現）

平成13年６月

京都ダイカスト工業㈱取締役就任

平成13年７月

当社執行役員

平成15年６月

当社上席執行役員

平成17年６月

当社最高執行責任者（現）

 

(注)５

915

取締役

専務執行役員

製造本部長

野中　賢一

昭和24年１月28日生

 

昭和42年４月

当社入社

平成６年７月

当社品質管理部長兼TQM推進室長

平成11年１月

当社業務管理部長

平成11年５月

当社業務管理部長兼経営企画室長

平成13年３月

アーレスティウイルミントン代表取締役社長就任

平成13年７月

当社執行役員

平成17年１月

当社上席執行役員

当社豊橋工場長

平成17年６月

当社執行役員

平成20年10月

アーレスティウイルミントン代表取締役社長就任

平成23年１月

当社製造本部長（現）

平成23年４月

平成23年６月

当社常務執行役員

当社取締役就任（現）
当社専務執行役員（現）

 

(注)５

8

取締役

専務執行役員

管理本部長

石丸　博

昭和31年12月28日生

 

昭和56年４月

当社入社

平成９年８月

アーレスティウイルミントン代表取締役社長就任

平成13年３月

当社国際業務室長兼技術部長

平成13年７月

当社執行役員

平成15年５月

当社中国プロジェクト部長

平成15年９月

広州阿雷斯提汽車配件有限公司董事長総経理就任

平成19年３月

当社執行役員

平成22年４月

当社品質保証本部長

平成22年６月

平成23年４月

平成23年６月

平成25年４月

当社取締役就任（現）

当社常務執行役員

当社専務執行役員（現）

当社管理本部長（現）

 

(注)５

3

取締役

常務執行役員

蒲生　新市

昭和30年８月18日生

 

昭和57年10月

菅原精密工業㈱（現㈱アーレスティ山形）入社

平成14年５月

同社取締役工場長就任

平成20年４月

㈱アーレスティ山形代表取締役社長就任

平成23年10月

当社執行役員

広州阿雷斯提汽車配件有限公司董事長総経理就任（現）

平成25年４月

平成25年６月

当社常務執行役員（現）

当社取締役就任（現）

平成27年７月

アーレスティメヒカーナ代表取締役社長就任（現）

アーレスティウイルミントン取締役会長就任（現）

 

(注)５

1

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（千株）

取締役

常務執行役員

営業本部長

金田　尚之

昭和39年４月26日生

 

昭和58年４月

当社入社

平成18年６月

当社西日本ダイカスト営業部長

平成19年３月

当社執行役員

当社営業本部副本部長兼ダイカスト営業部長

平成20年５月

当社営業本部長（現）

平成23年４月

当社常務執行役員(現)

平成27年６月

当社取締役就任（現）

 

(注)５

10

取締役

(監査等委員)

 

見目　康夫

昭和21年８月14日生

 

昭和40年４月

当社入社

平成２年１月

㈱アーレスティ熊本取締役就任

平成７年12月

アーレスティウイルミントン
取締役就任

平成11年１月

㈱アーレスティ栃木取締役就任

平成12年１月

菅原精密工業㈱（現㈱アーレスティ山形）取締役就任

平成15年６月

㈱アーレスティ山形代表取締役社長就任

平成20年６月

当社監査役就任

平成27年６月

当社取締役（監査等委員）就任（現）

 

(注)６

1

取締役

(監査等委員)

 

早乙女　唯夫

昭和８年１月15日生

 

昭和53年３月

税理士登録

平成14年６月

当社監査役就任

平成27年６月

当社取締役（監査等委員）就任（現）

 

(注)６

－

取締役

(監査等委員)

 

志藤　昭彦

昭和18年１月30日生

 

昭和43年４月

萬自動車工業㈱（現㈱ヨロズ）
入社

昭和58年６月

同社取締役就任

平成４年６月

同社代表取締役専務就任

平成８年６月

同社代表取締役副社長就任

平成10年６月

同社代表取締役社長就任

平成13年６月

同社代表取締役社長、最高経営責任者兼最高執行責任者

平成19年６月

当社監査役就任

平成20年６月

㈱ヨロズ代表取締役会長就任

（現）、最高経営責任者（現）

平成27年６月

当社取締役（監査等委員）就任（現）

㈱ユニバンス取締役（社外取締役）就任（現）

 

(注)６

29

取締役

(監査等委員)

 

浜村　承三

昭和29年８月４日生

 

昭和56年４月

日本軽金属㈱入社

昭和61年４月

アルキャンオーストラリア社出向

平成13年10月

日本軽金属㈱メタル合金事業部営業部長

平成19年４月

日軽エムシーアルミ㈱執行役員、

営業部長

平成20年９月

日軽エムシーアルミタイ社代表取締役社長就任

平成22年２月

日軽エムシーアルミ㈱環境安全衛生統括室長

平成22年４月

同社代表取締役社長就任（現）

平成27年４月

日本軽金属ホールディングス㈱執行役員

日本軽金属㈱取締役常務執行役員就任（現）

平成27年６月

当社取締役（監査等委員）就任（現）

日本軽金属ホールディングス㈱取締役就任（現）

 

(注)６

－

 

 

 

 

計

 

967

（注）１．平成27年６月18日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．早乙女　唯夫、志藤　昭彦及び浜村　承三の３氏は、社外取締役であります。

 

３．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長　見目　康夫、委員　早乙女　唯夫、委員　志藤　昭彦、委員　浜村　承三

なお、見目　康夫は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、常勤の監査等委員による高度な情報収集力により監査等委員会による監査の実効性をより高めることを期待するからであります。

４．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため執行役員制度を導入しております。

執行役員は11名で構成され、うち５名が取締役兼任であります。

取締役兼任以外の執行役員は品質保証本部長兼品質管理部長　荒井　弘司、生産技術部長　伊藤　純二、アーレスティダイモールド浜松代表取締役社長　奥村　俊彦、ITシステム部長　高橋　新一、経営企画部長　辻　鶴男、東海工場長　山本　耕一の６名であります。

５．平成28年６月15日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

６．平成27年６月18日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

・企業統治の体制の概要

当社は、株主をはじめとする全てのステークホルダーに対しての経営責任と説明責任を明確にするとともに、高い透明性を持ち、迅速な意思決定が可能な経営体制を確立することで、当社グループ全体での収益力の拡大と経営と資本の効率を高め、企業価値の増大を目指しております。さらには内部統制システムとリスク管理体制を充実させ、グループ子会社の事業活動についても管理・監督を行う経営システムの構築を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針と考え、重要な経営課題であると認識しております。

取締役会の監督機能を強化する一方で、業務執行機能を経営会議や業務執行取締役に権限委譲し、積極果敢な経営判断を行う体制を整備していくことが経営と資本の効率性向上につながるものと考えています。当社は、自ら業務執行を行わない社外取締役の機能を活用しコーポレート・ガバナンスを強化していくため、平成27年６月から監査等委員会設置会社に移行しました。移行に際しては、取締役会の決裁権限の見直しも行い、取締役会では経営に関する重要事項を中心に決定をする体制としました。当社では、法令及び定款に定められた事項、重要な業務執行のうち、組織変更、子会社の設立、多額の資産の取得・処分等につきましては、取締役会の決議事項としています。取締役会で決定した事項の個別の業務執行については、取締役会規則、経営会議規程又は業務分掌規程等に基づき、各部門における意思決定や業務遂行を行っております。

当社の具体的な機関の内容状況は以下のとおりです。

（取締役会）

当社の取締役会は、意思決定の迅速化、健全化、経営責任の明確化を目的とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名及び監査等委員である取締役４名（うち３名は社外取締役）で構成されています。原則として毎月１回開催し、法定の事項及びその他重要な事項の決定を行い、業務執行状況の報告を受け、業務執行を監督しております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に関しては任期を１年、監査等委員である取締役に関しては任期を２年として各年度の経営責任の明確化を図っております。なお、重要事項の一部は取締役に委任しております。

（経営会議）

経営会議は執行役員で構成され、取締役会の決定を受けて業務全般にわたる経営方針及び基本計画に関する事項を中心に経営上の重要事項の審議ならびに各部門の重要な案件について審議を行うため、原則として毎月２回開催しております。

（監査等委員会）

当社の監査等委員会は常勤の監査等委員である取締役１名と監査等委員である社外取締役３名の計４名で構成され、経営に対する監視・監査機能を果たすこととしております。常勤の監査等委員を選定している理由は、常勤の監査等委員による高度な情報収集力により監査等委員会による監査の実効性をより高めるためです。当社の監査等委員会は、原則として毎月１回開催することとしております。各監査等委員は監査等委員会の監査基準に従い取締役会に出席し、常勤監査等委員は経営会議等の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握に努めるとともに、会計監査人、内部監査部又は取締役（監査等委員である取締役を除く。）から報告を受け、監査等委員会としての監査意見を形成することとしております。

（執行役員制度）

当社は、コーポレート・ガバナンス強化の観点から、意思決定の迅速化、権限・責任の明確化、効率的な経営を図るために執行役員制度を導入し、取締役会の決定事項の業務執行は執行役員に委譲しております。執行役員は取締役会の監督のもと業務執行を行い、業務執行に係る重要事項は経営会議で審議・決定し、取締役会に報告しております。

当社における会社の機関・内部統制の関係の状況を模式図（平成28年６月15日現在）で示すと以下のとおりとなります。

0104010_001.png

・責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、非業務執行取締役は４百万円以上で、あらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額、会計監査人は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役又は会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

・内部統制システム整備の状況

当社は、平成18年５月に内部統制システム整備に関する基本方針を決定いたしました。平成20年４月に反社会的勢力に対する体制、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制整備の体制に関する方針を追記し、その後の改定で一部文言の変更を経て、平成27年６月に改正会社法（平成27年５月１日施行）及び監査等委員会設置会社への移行に対応した方針の改定を行っております。

当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制として、取締役から従業員まで全ての役職員を対象とした行動規範としてコンプライアンス基本方針及びアーレスティグループ行動規範を定め、社内に周知するとともにグループ会社を含む役職員全員より「誓約書」を提出させ、企業倫理の徹底と遵守に努めております。また、企業倫理の徹底と遵守を図るためグローバルコンプライアンス委員会を設置（当社の主な事業所及び子会社各社にコンプライアンス委員会を設置）しており、同委員会が運用するコンプライアンス通報制度は、社内外に窓口を設置し問題を早期に認識することで適切な対応を図る体制を構築しております。当社の取締役会については取締役会規則が定められており、その適切な運営が確保され、月１回これを開催することを原則とし、その他必要に応じて随時開催を行い取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督し、必要に応じ外部の専門家を起用し法令定款違反行為を未然に防止するようにしております。当社取締役会の決定に基づく業務執行のうち当社グループを横断する重要な業務執行については執行役員によって構成される経営会議における審議を経て執行しております。また、業務執行については当社グループを含めて適用する「業務分掌規程」、「職位・職務権限規程」及び「稟議規程」等において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細を定め、これらに基づき実行しております。

取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制については、当社のAS(Ahresty Standards)に規定する「情報管理規程」及び「ITシステム管理規程」等に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持することとしております。

当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制については、後記のリスク管理体制の整備の状況のとおりです。

企業集団における業務の適正を確保するための体制については、「経営計画管理規程」及び「関係会社管理規程」に従い、当社への決裁・報告制度によるグループ会社経営の管理を行い、月１回開催している工場長会議のほか、必要に応じてモニタリングを行っております。

グループ会社においても業務の適正を確保するため、コンプライアンス基本方針、アーレスティグループ行動規範等グループ会社を含めて適用するASのほか、これを基礎として、グループ各社が諸規程を定めております。また内部監査部は、「内部監査規程」に基づきグループ会社の業務監査、内部統制システムの有効性についても評価を行っております。

また、反社会的勢力排除に向けた取組みとして、役職員は、暴力団等反社会的勢力及び団体に対しては不当な要求や取引の要請等は断固排除するなど、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度を貫くことを基本的な考え方としております。また、「アーレスティグループ行動規範」にその旨を記載し、グループ各社の役職員全員に配布し周知徹底を図っております。その他、警察機関と連携して組織的に対応が図れる体制を整えております。

さらに、当社及びグループ会社は財務報告の信頼性を確保するため、経理部が中心となり財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を整備し運用しております。

監査等委員会の職務を補助する者を設置し、当該補助者は他部署の業務を兼務せず、評価についても監査等委員会と協議して決定することとし、当該補助者の独立性と当該補助者に対する指示の実効性を確保することとしております。平成28年２月に監査等委員会の同意のもとで、補助者として１名を任命いたしました。また、監査等委員会への報告及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、経営会議・工場長会議等の重要な会議への監査等委員の出席、内部監査部からの報告、コンプライアンス通報制度による報告のほか、必要に応じて監査等委員会へ報告することとし、監査等委員会と内部監査部及び会計監査人と情報交換を密にし、連携して監査が実効的に行われるようにすることとしております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社グループの内部統制システムの有効性を高めるため、統制環境の整備を進めるとともに、総括的な「リスク管理規程」を定め、様々なリスクに対する評価とその発生の回避及び発生した場合の影響の極小化に取り組んでおります。また、同時に不測の事態に対応すべく「緊急事態対応要領」を定め、有事の際には同要領に基づいた対策本部を設置することで、迅速な対応を行い、損害を極小化する体制を整えております。当社は、会社の経営に重要な影響を及ぼすリスクの１つとして地震災害を取り上げ、平成21年度より事業継続計画（BCP）を策定し推進しております。有事の際における被害の極小化を図るための予防対策ならびに早期に生産を復旧させるための体制整備を継続して進めてまいります。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況

執行部門から独立した内部監査部(人員６名）は、「内部監査規程」及び法令遵守の視点に基づき被監査部門の業務活動を評定し、内部管理のしくみの適正性、有効性の検証を行い、組織の改善や効率の向上、その他経営の合理化に資することを目的に当社及びグループ会社の内部監査を実施しております。内部監査による監査結果、指摘事項に対する被監査部門の改善実施計画等は、社長及び常勤の監査等委員に報告しております。なお、内部監査においては、必要に応じ常勤の監査等委員及び会計監査人との調整を行い、効率的な内部監査の実施に努めております。

会計監査人との状況につきましては、当社と監査契約を締結している会計監査人（有限責任監査法人トーマツ）は、法律の規定に基づいた会計監査を実施し、当該会計監査終了後、監査報告会を実施し、監査手法、プロセス、監査結果並びに留意事項について監査等委員会に報告を行っております。また常勤の監査等委員は、会計監査人の年間計画による国内外の子会社並びに当社各事業所の会計監査の実施に立会っております。

監査等委員は全員、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、また積極的に意見表明を行っております。常勤の監査等委員は、経営会議など重要な会議に出席し、業務遂行または業績に関する重要な事項についての報告を受けるとともに、会計監査人及び内部監査部門と都度情報交換を行うほか、連携して当社の執行部門及びグループ会社を往査するなど、実効的な監査に取り組んでおります。

なお、監査等委員の早乙女唯夫氏につきましては、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③ 社外取締役

当社の社外取締役は、監査等委員である取締役３名であります。

社外取締役である浜村承三氏は、日本軽金属ホールディングス株式会社の取締役、日本軽金属株式会社の取締役常務執行役員、日軽エムシーアルミ株式会社代表取締役社長であり、早乙女唯夫氏は税理士、志藤昭彦氏は株式会社ヨロズの代表取締役会長、最高経営責任者であります。うち１名は当社株式29,200株を所有しております。３氏と当社グループとの間にはその他に取引関係その他利害関係はありません。

浜村承三氏が業務執行している会社等のうち日本軽金属株式会社は当社株式657,392株を保有しております。また当社グループは、アルミ原材料等の仕入先として日本軽金属ホールディングス株式会社の連結対象会社と取引関係にありますが、取引の合計額は日本軽金属ホールディングス株式会社の連結売上高の0.4％未満であり、保有株数、取引金額とも特別の利害関係を生じさせる重要性はないものと判断しております。早乙女唯夫氏及び志藤昭彦氏の両氏が業務執行している会社等と当社グループとの間には特別な関係はありません。

社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する「独立取締役選任基準」（平成27年10月制定）に沿って選任を行うことで、一般株主と利益相反が生じる恐れのないように留意しております。

［独立取締役選任基準の主な概要］

１．現在及び過去10年間において当社グループの業務執行取締役等でないこと

２．現在及び過去５年間において当社の主要株主等の取締役、監査役、執行役員、その他使用人等でないこと

３．当社グループの主要取引先の業務執行者または使用人でないこと（主要取引先とは、過去３事業年度における当社グループとの取引額が販売先の時は当社グループの、仕入先の時には取引先の連結売上高の２％以上を占める場合）　等

社外取締役３氏ともにこの基準を満たしており、社外の中立的な立場と専門的な立場から幅広い見識と豊富な経験を当社の経営に活かすとともにコーポレート・ガバナンス体制の充実を図るために選任しております。取締役会の意思決定の妥当性、適正性、企業経営の健全性等について提言するなど、社外役員として期待した役割を充分に果たしております。

なお、社外取締役３氏を東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

④ 役員報酬等

イ. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

（百万円）

報酬等の種類別の総額（百万円）

対象となる

役員の員数

（人）

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

取締役（監査等委員を除く。）

（社外取締役を除く。）

197

146

31

18

－

5

取締役（監査等委員）

（社外取締役を除く。）

16

13

2

0

－

1

監査役（社外監査役を除く。）

8

8

－

－

－

2

社外役員

17

16

－

0

－

4

 

（注）当社は平成27年６月より監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

ロ. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、役員処遇制度に規程化されており、その体系は基本給に相当する固定報酬と業績を反映した業績報酬並びに役員賞与、更に長期インセンティブに充当されるストックオプションで構成しております。固定報酬はボードメンバー報酬と役位によって定められた業務執行責任報酬により構成され、業績報酬と役員賞与は業績貢献の対価と全社業績により決定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

34

銘柄

5,755

百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄

株式数（株）

貸借対照表計上額

（百万円）

保有目的

本田技研工業株式会社

612,000

2,388

取引関係の維持・強化

スズキ株式会社

536,000

1,936

同上

富士重工業株式会社

324,857

1,296

同上

株式会社クボタ

103,000

196

同上

アルコニックス株式会社

80,000

141

同上

株式会社ユニバンス

263,000

87

同上

株式会社大紀アルミニウム工業所

250,000

83

同上

株式会社みずほフィナンシャルグループ

335,000

70

同上

株式会社山善

64,208

63

同上

大崎電気工業株式会社

73,299

57

同上

株式会社清水銀行

16,300

49

同上

株式会社静岡銀行

38,000

45

同上

株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ

61,000

45

同上

株式会社三井住友フィナンシャルグループ

5,000

23

同上

ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社

6,300

21

同上

日本軽金属ホールディングス株式会社

115,000

20

事業発展及び企業価値向上につなげるため

井関農機株式会社

63,738

14

取引関係の維持・強化

川崎重工業株式会社

20,000

12

同上

東芝機械株式会社

20,000

10

同上

第一生命保険株式会社

4,000

6

同上

株式会社りそなホールディングス

10,000

5

同上

株式会社ニッキ

8,182

3

同上

日産自動車株式会社

1,800

2

同上

住友商事株式会社

1,000

1

同上

双日株式会社

5,100

1

同上

いすゞ自動車株式会社

500

0

同上

マツダ株式会社

200

0

同上

リョービ株式会社

1,000

0

業界動向等の情報収集

三菱自動車工業株式会社

100

0

取引関係の維持・強化

 

当事業年度

特定投資株式

銘柄

株式数（株）

貸借対照表計上額

（百万円）

保有目的

本田技研工業株式会社

612,000

1,888

取引関係の維持・強化

スズキ株式会社

536,000

1,613

同上

富士重工業株式会社

327,957

1,303

同上

株式会社クボタ

103,000

158

同上

アルコニックス株式会社

80,000

125

同上

株式会社大紀アルミニウム工業所

250,000

69

同上

株式会社ユニバンス

263,000

67

同上

大崎電気工業株式会社

76,954

62

同上

株式会社山善

67,695

57

同上

株式会社みずほフィナンシャルグループ

335,000

56

同上

株式会社清水銀行

16,300

38

同上

株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ

61,000

31

同上

株式会社静岡銀行

38,000

30

同上

日本軽金属ホールディングス株式会社

115,000

21

事業発展及び企業価値向上につなげるため

ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社

6,300

19

取引関係の維持・強化

株式会社三井住友フィナンシャルグループ

5,000

17

同上

井関農機株式会社

64,410

14

同上

東芝機械株式会社

20,000

6

同上

川崎重工業株式会社

20,000

6

同上

第一生命保険株式会社

4,000

5

同上

株式会社りそなホールディングス

10,000

4

同上

株式会社ニッキ

9,037

3

同上

日産自動車株式会社

1,800

1

同上

双日株式会社

5,100

1

同上

住友商事株式会社

1,000

1

同上

いすゞ自動車株式会社

500

0

同上

リョービ株式会社

1,000

0

業界動向等の情報収集

マツダ株式会社

200

0

取引関係の維持・強化

三菱自動車工業株式会社

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同上

 

⑥ 会計監査の状況

業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名

業務を執行した公認会計士の氏名等

所属する監査法人名

指定有限責任社員

三浦　　智志

有限責任監査法人トーマツ

業務執行社員

指定有限責任社員

髙橋　　篤史

業務執行社員

 

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士

３名

会計士試験合格者等

５名

その他

２名

 

⑦ その他

・取締役及び会計監査人の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び会計監査人（取締役、監査役及び会計監査人であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

・取締役の定数

当社の取締役は13名以内とし、うち監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

・剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

・中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定によるべき決議は、当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（百万円）

非監査業務に基づく報酬（百万円）

監査証明業務に基づく報酬（百万円）

非監査業務に基づく報酬（百万円）

提出会社

61

－

60

－

連結子会社

－

－

－

－

計

61

－

60

－

 

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の連結子会社６社は、当連結会計年度において、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト トウシュ トーマツに対して、監査証明業務に基づく報酬を51百万円、非監査業務に基づく報酬を22百万円支払っております。

なお、円貨表記は期中平均相場による換算に基づくものであります。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社６社は、当連結会計年度において、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト トウシュ トーマツに対して、監査証明業務に基づく報酬を58百万円、非監査業務に基づく報酬を18百万円支払っております。

なお、円貨表記は期中平均相場による換算に基づくものであります。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。