第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

8,000,000

8,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年6月25日)

上場金融商品取引所名又は登

録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,370,000

2,370,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数 100株

2,370,000

2,370,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(千株)

発行済株式総数残高

(千株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2016年10月1日(注)

△21,330

2,370

1,595

290

(注) 2016年6月27日開催の2016年3月期定時株主総会決議により、2016年10月1日付で普通株式10株を1株とする株

式併合を実施しました。これにより、発行済株式総数は21,330,000株減少し、2,370,000株となっております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

3

17

31

8

3

928

990

所有株式数

(単元)

220

872

12,116

272

20

10,141

23,641

5,900

所有株式数

の割合(%)

0.93

3.69

51.25

1.15

0.08

42.90

100.00

(注) 自己株式232,903株は「個人その他」に2,329単元、「単元未満株式の状況」に3株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名または名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社CKサンエツ

富山県高岡市守護町2丁目12番1号

1,182

55.4

根本 竜太郎

福島県岩瀬郡鏡石町

118

5.5

松井 崇

神奈川県横浜市神奈川区

40

1.9

對馬 満春

青森県弘前市栄町

40

1.9

細羽 強

広島県福山市入船町

36

1.7

長谷川 裕

神奈川県相模原市南区

36

1.7

岡三証券株式会社

東京都中央区日本橋1丁目17番6号

36

1.7

鎌谷 俊紀

香川県坂出市江尻町

32

1.5

高石 文夫

東京都江戸川区

27

1.3

片木 寿之

東京都渋谷区

26

1.2

1,576

73.8

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

232,900

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,131,200

21,312

単元未満株式

普通株式

5,900

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

2,370,000

総株主の議決権

 

21,312

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名または名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

日本伸銅株式会社

大阪府堺市堺区

匠町20番地1

232,900

232,900

9.83

232,900

232,900

9.83

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2022年5月20日)での決議状況

(取得期間2022年5月23日~2023年5月22日)

150,000

300,000,000

当事業年度前における取得自己株式

58,100

112,929,200

当事業年度における取得自己株式

11,300

22,973,600

残存決議株式の総数及び価額の総額

80,600

164,097,200

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

53.7

54.7

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

53.7

54.7

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

保有自己株式数

232,903

232,903

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は含めており

ません。

 

3【配当政策】

当社は、配当金を株主の皆様への利益還元として経営上の重要課題と位置づけております。利益配分に関しては、

業績に見合った配当を安定的かつ継続的に実施するとともに、将来の事業展開に必要な内部留保の充実にも努めてい

くことを基本方針としており、内部留保資金は、設備投資、M&A等に活用し、経営基盤の強化を図ることとしてお

ります。

当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって、剰余金の配当を行うことができる旨を

定款で定めており、剰余金の配当は中間配当及び期末配当の2回を基本的な方針としております。

以上の方針に基づき、当期の期末配当は、2024年5月21日の取締役会において1株につき5円と決議されました。

中間配当(1株当たり5円)と合わせ、当期の1株当たり配当金は年10円となりました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たりの配当額(円)

2023年11月14日

取締役会決議

10

5.0

2024年5月21日

取締役会決議

10

5.0

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、経営の効率性、透明性を高め、安全かつ健全なる事業活動を通じ企業価値の最大化を目指し、株式会

社としての社会的責任を果たすことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。その前提と

して当社の役職員は「法令等遵守規定」をよく理解し、行動指針として日常の業務活動を実施することを求めら

れております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、定款により取締役会の員数を10名以内、そのうち監査等委員である取締役の員数を3名以内とするこ

とと定めており、現在は8名(うち監査等委員である取締役は3名)で構成されております。

取締役8名のうち、男性8名の構成です。当社の従業員数は100名前後であり、東京支店の4名、大阪黄銅カ

ンパニーの18名以外は本社工場に勤務しており、十分相互に目の届く環境下にあります。経営管理上の情報収集

にも努め、必要に応じて、金融機関、証券会社、公認会計士、弁護士等外部専門家の助言を受けており、また、

社外取締役(2名)からも、その専門的な知識・経験等を踏まえた有益な助言を得ております。なお、当社は経

営の意思決定、監督機能と執行機能を明確化することで双方の機能を強化し、経営戦略の構築力、機動力、実現

力の向上を図る目的で執行役員制度を導入しております。また、取締役会の監督機能を強化することとしており

ます。

定例の取締役会を毎月1回開催しており、経営に関する重要事項の審議、決定ならびに月次決算内容やその他

の事業の概況報告などを行っております。なお、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

以上の仕組みにより、的確な経営情報の把握と迅速な意思決定ならびに情報の共有化、そして遂行状況のチェ

ックに努めております。

さらに、関係会社の業務内容は当社の業務内容と密接に関係しており、当社の製造・販売会議等に関係会社メ

ンバーも参加しております。

監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(社外取締役2名)で構成され、毎月1回開催することとして

おります。監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席し、独立した立場での意見表明、経営監視、議決権の行

使を行うことにより監査等委員でない取締役の職務遂行を監督するとともに、監査等委員でない取締役の業務の

執行状況について内部監査部門の監査室や会計監査人とも情報交換を行いつつ、監査等委員会の監査方針及び監

査計画に基づいて監査を行うこととしております。

当社では、2004年6月より取締役の経営者としての責任と成果を明確に反映させるため、取締役(監査等委員

である取締役を除く)の任期を1年としております。なお、監査等委員である取締役の任期は、法令の定めに従

い2年としております。

 

当社が設置する機関の構成員

(◎は議長又は委員長、〇は構成員を示しています。)

役職名

氏名

取締役会

監査等委員会

代表取締役会長

釣谷 宏行

 

代表取締役社長

原田 孝之

 

取締役

橋本 好人

 

取締役

木本 道隆

 

取締役

松井 大輔

 

監査等委員である

取締役

鈴木 健男

監査等委員である

取締役(社外)

平山 博史

監査等委員である

取締役(社外)

岩﨑 徹也

 

③ 企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムは、取締役会において「内部統制システムの構築に係る基本方針」を決議し内部統制

体制の整備を進めております。内部統制の仕組みの強化に取り組むことにより財務諸表の信頼性の一層の向上も

目指しております。なお、財務報告に係る内部統制システムの評価につきましては、監査法人と内部統制報告書

の監査契約を締結しております。

当社のリスク管理体制は、取締役会に加え、経営会議等の、各種会議においてリスクの顕在化を図り、問題の

発生を未然に防止するとともに、発生した問題について解決策を講じております。

取引先の支払能力(与信リスク)、原料価格の変動リスク、製品の品質、環境、安全、災害等の多様化するリ

スクから企業を守り、社会からの信頼を維持するため、各種社内規程を策定し、その遵守を図ることによりリス

ク管理体制の整備に努めております。

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制

 

0104010_001.png

 

④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社親会社である株式会社CKサンエツは、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を

保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲に当社取締役が含まれており、被保険者は

保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の株主代表訴訟等の民事訴訟や刑事手続・行政手続

による損害が填補されることになります。

 

⑤ 株主総会決議事項を取締役会でできることとした事項

a.当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項に

ついて、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨定

款に定めております。

b.自己株式の取得につきましては、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会

社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することがで

きる旨定款に定めております。

c.当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の行為に関す

る取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、善意かつ重大な過失がない場合は、法令の限度に

おいて、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役がその期待

される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

 

⑥ 取締役の選任についての決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株

主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定

めております。

 

⑦ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株

主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めており

ます。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを

目的とするものであります。

 

⑧ 「株式会社の支配に関する基本方針」について

 当社は、2006年1月16日開催の取締役会において「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針」(以下「本

対応方針」といいます。)を導入し、毎期、株主総会後の取締役会において同対応策を更新しておりました。

しかしながら、金融商品取引法による大量取得に関する規制が浸透し、株主の皆様が適切な判断をするために

必要な情報や時間を確保する本対応方針の導入目的も一定程度担保されるようになったこと、および、コーポレ

ートガバナンス・コードの浸透等、買収防衛策をめぐる近時の外部環境が本対応方針導入時とは変化したことな

どから、本対応方針の必要性が相対的に低下したものと判断し、当社は、2017年5月23日の取締役会において、

本対応方針の有効期限である2017年7月31日をもって本対応方針は更新せず、廃止することを決議いたしまし

た。

なお、当社は、本対応方針の有効期限経過後も当社株式の大量買付行為が行われた場合には、買付者等に対し

て必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見の開示など適時・適切な情報開示を行い、株主

の皆様の検討のための時間と情報確保に努める等、法令及び定款の範囲内において、適切な措置を講じてまいり

ます。

 

⑨ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は原則月1回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、個々

の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役会長

釣谷 宏行

13回

13回

代表取締役社長

森山 悦郎

13回

13回

取締役

橋本 好人

13回

13回

取締役

中井 進弘

 3回

 3回

取締役

木本 道隆

13回

13回

取締役

松井 大輔

13回

13回

監査等委員である取締役

吉田 政貴

 3回

 3回

監査等委員である取締役

鈴木 健男

10回

10回

監査等委員である取締役(社外)

平山 博史

13回

13回

監査等委員である取締役(社外)

樋口  均

 3回

 0回

監査等委員である取締役(社外)

岩﨑 徹也

10回

10回

(注)1.監査等委員である取締役鈴木健男氏は2023年6月29日開催の2023年3月期定時株主総会にて選任さ

れ、就任したため、就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

2.監査等委員である取締役(社外)岩﨑徹也氏は2023年6月9日に一時取締役として選任され、就任

し、同年6月29日開催の2023年3月期定時株主総会にて選任され、就任しております。同氏の出席状

況は、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

3.取締役中井進弘氏及び監査等委員である取締役吉田政貴氏は、2023年6月29日開催の2023年3月期定

時株主総会終結の時をもって任期満了により退任したため、退任前に開催された取締役会への出席状

況を記載しております。

4.監査等委員である取締役(社外)樋口均氏は2023年5月23日に逝去により退任いたしました。

 

取締役会における具体的な検討内容として、経営方針および経営戦略の立案、経営計画の進捗の監督、サステ

ナビリティ課題の監督、利益相反取引条件の妥当性の検討等を行っています。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役会長

(代表

 取締役)

釣谷 宏行

1958年11月12日

1982年4月

株式会社北陸銀行入行

1986年4月

シーケー金属株式会社入社

1991年9月

同社取締役

1996年9月

伏木海陸運送株式会社取締役(現任)

1997年4月

シーケー金属株式会社代表取締役社長(現任)

2000年6月

サンエツ金属株式会社(現 株式会社CKサンエ

ツ)代表取締役社長(現任)

2011年10月

サンエツ金属株式会社代表取締役社長

(会社分割によりサンエツ金属株式会社を新設、

旧サンエツ金属株式会社は商号変更により株式会

社CKサンエツ)(現任)

2011年12月

株式会社リケンCKJV代表取締役社長(現任)

2015年6月

当社代表取締役会長(現任)

2018年5月

株式会社日伸地金代表取締役社長(現任)

2022年11月

株式会社サンエツ商事代表取締役会長(現任)

 

(注)2

取締役社長

(代表

 取締役)

原田 孝之

1971年7月9日

1994年10月

サンエツ金属株式会社(現 株式会社CKサンエツ)入社

2007年10月

同社砺波工場長

2011年10月

サンエツ金属株式会社砺波工場長

2012年6月

同社取締役新日東事業所長兼工場長

2014年4月

当社顧問

2014年6月

取締役製造副本部長

2014年7月

取締役製造本部長

2015年4月

取締役堺工場長

2016年6月

代表取締役社長

2019年6月

株式会社CKサンエツ取締役製造管掌

2019年6月

サンエツ金属株式会社取締役砺波事業所長

2020年6月

株式会社CKサンエツ常務取締役製造管掌(現任)

2020年6月

サンエツ金属株式会社常務取締役(現任)

2024年4月

当社堺工場長(現任)

2024年6月

代表取締役社長(現任)

 

(注)2

 

取締役

営業本部長

橋本 好人

1974年12月28日

1997年4月

2007年9月

2010年4月

2016年6月

2018年6月

シーケー金属株式会社入社

同社取締役継手工場長

同社取締役配管機器営業本部長

当社取締役大阪黄銅カンパニープレジデント

取締役営業本部長(現任)

 

(注)2

取締役

管理統括部長

木本 道隆

1968年4月13日

1989年4月

2009年4月

2014年4月

2015年4月

2016年6月

当社入社

管理部長

管理本部長代行兼企画・財経部長

管理本部長

取締役管理統括部長(現任)

 

(注)2

500

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

松井 大輔

1974年11月8日

1997年4月

株式会社北陸銀行入行

2005年10月

サンエツ金属株式会社(現 株式会社CKサンエ

ツ)入社

2011年6月

同社取締役管理本部長

2011年10月

同社取締役財務・企画部長

2011年10月

サンエツ金属株式会社取締役管理本部長

(会社分割によりサンエツ金属株式会社を新設、

旧サンエツ金属株式会社は商号変更により株式会

社CKサンエツ)

2013年6月

株式会社CKサンエツ取締役管理統括部長

サンエツ金属株式会社取締役管理統括部長

2014年4月

当社顧問

2014年6月

常勤監査役

2015年6月

取締役(現任)

株式会社CKサンエツ 取締役管理統括部長(現

任)

サンエツ金属株式会社 取締役管理統括部長(現

任)

 

(注)2

取締役

(常勤監査

等委員)

鈴木 健男

1969年6月15日

1993年4月

当社入社

2015年4月

管理統括部総務課長兼情報システム課長

2016年2月

管理統括部総務課長

2023年6月

取締役(常勤監査等委員)(現任)

 

(注)3

900

取締役

(監査等

委員)

平山 博史

1960年8月1日

1986年4月

弁護士登録

平山綜合法律事務所代表(現任)

2007年8月

当社社外監査役

2015年6月

社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

取締役

(監査等

委員)

岩﨑 徹也

1953年1月10日

1981年4月

財団法人日本エネルギー経済研究所入所

1994年4月

信州大学教養部助教授

1995年4月

同大学経済学部助教授

1999年4月

同大学経済学部教授

2015年4月

長野地方最低賃金審議会会長

2018年7月

信州大学名誉教授(現任)

2023年6月

当社一時取締役(監査等委員)

2023年6月

社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

1,400

(注)1 取締役平山博史氏および取締役岩﨑徹也氏は、社外取締役であります。

2 監査等委員以外の取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3 監査等委員である取締役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

② 社外役員の状況

当社は、社外役員の当社からの独立性に関する基準または方針の内容を定めておりませんが、社外役員の選任

にあたり、独立性については証券取引所が定める有価証券上場規程施行規則を参考とし、かつ知識、経験および

能力を総合評価した上、経営に関する監督ができる人物を選任しております。

社外取締役の平山博史氏については、直接企業経営に関与された経験はありませんが、弁護士として企業法務

の実務に長年に亘り携わっており、今後においても経営の重要事項の意思決定や業務執行の監督の役割を果たす

適切な人材と判断したことに加え、客観的・中立的立場で当社の取締役候補者の選定や役員報酬等の決定につい

て関与、監督することを期待し、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しておりま

す。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため独立役員として指定しております。

社外取締役の岩﨑徹也氏については、直接企業経営に関与された経験はありませんが、大学教授として培った

経済学に関する高度な専門知識・見識を有しており、経営の重要事項の意思決定や業務執行の監督の役割を果た

す適切な人材と判断したことに加え、客観的・中立的立場で当社の取締役候補者の選定や役員報酬等の決定につ

いて関与、監督することを期待し、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しておりま

す。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため独立役員として指定しております。

社外取締役2名と当社との間には人的・取引関係その他特別な利害関係はありません。

③ 社外取締役による監督と内部監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査部門の監査室や会計監査人と情報交換を行い、内部統制会議等に出席して内部統制の整備・運用状況

を把握しながら監査等委員会の監査方針及び監査計画に基づいて監査を行っています。また、取締役会等の重要

会議に出席し、社外取締役としての独立した立場で意見表明、経営監視を行うことにより監査等委員でない取締

役の職務執行を監督しています。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員監査の状況

当社は、監査等委員は3名(現在は常勤の監査等委員1名、非常勤(社外取締役)の監査等委員2名)で監査

等委員会を構成しております。監査等委員3名のうち、男性3名の構成です。

監査等委員は監査の方針および職務の分担等に従い、重要な会議への出席、決裁書類等の閲覧、業務および財

産の状況の調査等により厳正な監査を実施しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を月1回の頻度で開催しており、個々の監査等委員の出席状況につい

ては次の通りであります。

役職名

氏 名

開催回数

出席回数

常勤監査等委員

鈴木 健男

10回

10回

監査等委員

平山 博史

14回

14回

監査等委員

岩﨑 徹也

11回

11回

(注)1 鈴木健男氏の監査等委員会出席状況は、2023年6月29日就任以降に開催された監査等委員会を対象と

しております。

2 岩﨑徹也氏の監査等委員会出席状況は、2023年6月9日一時取締役就任以降に開催された監査等委員

会を対象としております。

また、常勤監査等委員は監査等委員会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、監査等委員以外の取締役、内

部監査担当の監査室、その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努めるとともに、

取締役会等の各種会議出席、重要な決裁書類の閲覧、各部署の往査と実地調査並びに期末決算監査等を実施し、

その監査結果を監査調書にまとめ、非常勤監査等委員への回付、監査等委員会等での報告を行っております。非

常勤監査等委員は、常勤監査等委員が作成した監査調書を閲覧し、経営状況や監査結果等の重要な情報を日頃か

ら入手して、毎月開催されている取締役会、監査等委員会のほか、定期的に開催される代表取締役との会合及び

会計監査人との会合等に常勤監査等委員と一緒に出席して、高度の見識や豊富な経営経験等に基づき、当社経営

上の課題・問題点等に対して助言・提言をしております。

なお、監査等委員会における具体的な検討事項は以下の通りであります。

・監査方針、監査計画及び業務分担について

・会計監査人の解任または不再任の決定方針について

・実地監査指摘事項の改善状況の確認について

・会計監査人に関する評価について

・会計監査人の監査報酬の妥当性の検証について

・取締役(監査等委員を除く)の選任および報酬について

・常勤監査等委員職務執行状況の月次報告について

・サステナビリティに対する取り組み

 

② 内部監査の状況

内部監査部門である監査室(1名)は、内部監査規程に基づき従業員の業務活動が経営方針に沿い、法令や会

社の諸規程に準拠し適切かつ効果的に行われているかを監査しております。

内部監査は当社の内部監査規程に準拠して実施しており、当社の事業に関係するリスクを基に年度監査方針を

定め、実地監査を実施し、その結果を代表取締役社長および関係の取締役ならびに内部統制会議にて報告してい

ます。これらにより、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し関係法令、定款及び社内規程への適合性を確

かめる事で不正・誤謬などの防止に役立て、経営の合理化に寄与するよう努めております。

また、仰星監査法人と監査契約を結び、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。監査

室、監査等委員である取締役及び会計監査人は、緊密な連携を保つため、定期的にミーティングを開催するな

ど、積極的に情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。

監査室は、代表取締役社長に内部統制報告書を提出し、取締役会にて報告を行っており、監査対象組織に対し

て指摘事項への回答その他問題点の是正を求め、実施状況を確認しております。

また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価および報告を監査室で実施しています。

 

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

仰星監査法人

 

b.継続監査期間

3年間

 

c.業務を執行した公認会計士

指定社員  業務執行社員  許  仁九

指定社員  業務執行社員  吉岡  礼

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 5名

その他   4名

 

e.監査法人の選定方針と理由

日本監査役協会が開示している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に従い、

会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、会計監査の実施状況等を把握し、監査等委員会

で決議した「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」に仰星監査法人が該当するかの検討を行い、会計監

査人として解任または不再任に該当しないと判断した場合に再任しております。

 

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

会計監査人の仰星監査法人を日本監査役協会が開示している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監

査役等の実務指針」を参考に評価した結果、重大な指摘事項や問題点はなく、会計監査人として解任または不再

任に該当しないと判断し、再任しました。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(百万円)

非監査業務に基づく報酬

(百万円)

監査証明業務に基づく報酬

(百万円)

非監査業務に基づく報酬

(百万円)

19

19

 

b.監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

監査報酬は当年度の監査実施内容および監査に要した日数等の実績ならびに公認会計士等の監査業務等の執行

水準や適切な助言の有無等を基に、翌年度の監査内容の増減等を勘案し、監査法人と契約更改時に協議した上で

決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意

をした理由は、会計監査人から説明を受けた当該事業年度の会計監査計画の監査項目別監査時間、人員配置など

内容の妥当性および適切性ならびに他社の会計監査人の報酬等の状況について確認し、当該事業年度の報酬額の

見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

 

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、2021年5月21日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」と

いう。)の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬の内容の決定方針及び決定された報

酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しておりま

す。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

a.取締役の個人別の報酬等(固定報酬等かつ金銭報酬等に限る)の額又は算定方法の決定方針

個々の職責及び実績、会社業績や過去の支給実績等を勘案のうえ、決定するものとする。

b.非金銭報酬等の内容及び当該非金銭報酬等の額若しくは数又はその算定方法の決定方針

信託を用いた株式報酬制度とし、原則として退任時に当社親会社である株式会社CKサンエツの株式を交付す

る。具体的には、当社の取締役会で定める株式交付規程(なお、既に制定済みのものを取締役会決議により改定す

ることを予定しています。)に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日にお

いて、役位等に応じたポイントを付与し、各取締役の退任時に、各取締役に付与されたポイントの累積値を算定

し、かかるポイントに応じた当社親会社の株式会社CKサンエツの株式の交付を行う。

c.固定報酬等、業績連動報酬等又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定方針

役員報酬の額は、固定報酬である「基本報酬」と、非金銭報酬である「株式報酬」により構成されており、その

割合は80%:20%とする。

d.取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定方針

基本報酬については、月次に分割して支給する。株式報酬については、原則として退任時に当社親会社である株

式会社CKサンエツの株式を交付する。

その他、取締役に対し報酬等を与える条件の決定方針は、代表取締役会長に一任し、毎年、7月度役員報酬より

改定する。

e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の全部又は一部を取締役に委任するときは、当該取締役の氏名又

は地位若しくは担当、委任する権限の内容、当該権限が適切に行使されるようにするための措置を講ずるときは、

その内容

報酬等の額の決定について、代表取締役会長釣谷宏行氏に一任するものとする。なお、当該権限が適切に行使さ

れるようにするため、決定の過程において、監査等委員会に意見を聴取するものとする。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

株式報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取

締役を除く。)

61

49

12

12

4

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

8

8

2

社外役員

7

7

3

(注)1. 上表には、2023年6月29日開催の2023年3月期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員

である取締役を除く。)1名及び取締役(監査等委員)1名、2023年5月23日に逝去により退任した社外取締

役(監査等委員)1名を含み、無報酬の取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名を除いております。

2. 非金銭報酬等の内容は当社親会社である株式会社CKサンエツの株式であり、割り当ての際の条件等は「①

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」のとおりであります。

3. 株主総会の決議(2015年6月26日改定)による取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は

年額100百万円以内(但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)と決議いただいております。当

該株主総会終結時点での取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は4名であります。また、別枠

で、2021年6月25日開催の定時株主総会において、株式交付信託報酬として、年額10,500ポイント(1ポイン

ト=当社親会社株式1株)以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点での取締役(監査等委員で

ある取締役を除く。)の員数は6名であります。

4. 株主総会の決議(2015年6月26日改定)による監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30百万円以内で

あります。当該株主総会終結時点での取締役(監査等委員)の員数は3名(うち社外取締役2名)でありま

す。

5. 期末日現在の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は5名、取締役(監査等委員)の員数は3

名(うち社外取締役2名)であります。

6. 報酬等の額の決定について、代表取締役会長釣谷宏行氏に一任しています。委任の理由は、当社の業績等を

勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役会長が適していると判断したためです。な

お、当該権限が適切に行使されるようにするため、決定の過程において、監査等委員会に意見を聴取しており

ます。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社が今後も成長を続けるためには、グループ事業子会社における研究開発・生産・販売等の過程において、

様々な企業との協力関係が不可欠であると考えております。そのため、事業戦略、取引先との事業上の関係、さ

らには地域社会との関係維持などを総合的に勘案し、中長期的な企業価値の向上に質すると認められる場合に、

政策保有株式として保有しています。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

内容

株式保有リスクの抑制や資本の効率性への対応等から、取引先企業の状況を十分把握した上で、政策投資を目

的として保有する投資株式の適否を判断することを基本方針としています。

政策投資として保有する投資株式については、成長性、収益性、取引関係強化等の観点から、保有意義・経済

合理性を検証し、保有の妥当性が認められない場合には、取引先企業の十分な理解を得た上で、売却を進めま

す。

当社では、政策保有株式として保有する全ての株式について、経済合理性の観点(保有に伴う便益やリスクが

資本コストに見合っているか)や、取引関係強化等の観点から、保有意義を具体的に精査し、保有の適否につい

て確認を行なっております。なお、2024年5月21日開催の取締役会において、政策保有株式の保有の適否につい

て検証した結果、すべての保有株式について保有の妥当性があることを確認しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

2

113

非上場株式以外の株式

3

328

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

3

増加した株式の銘柄は株式会社ハマイ、川崎重工業株式会社であります。増加の理由については、「(c)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報」に記載のとおりです。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

37

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

株式会社ハマイ

168,350

166,856

伸銅品関連事業の製品販売先であり、取引関係維持・強化の一環として保有しており、一定の便益を享受しております。

販売量の維持や有益な情報の入手等、事業関係のより一層の強化を図るため、同社の持株会に加入しておりますが、株式数は、同社の持株会を通して、株式を取得したために増加しています。

187

163

川崎重工業株式会社

18,066

17,525

伸銅品関連事業の製品販売先であり、取引関係維持・強化の一環として保有しており、一定の便益を享受しております。

販売量の維持や有益な情報の入手等、事業関係のより一層の強化を図るため、同社の持株会に加入しておりますが、株式数は、同社の持株会を通して、株式を取得したために増加しています。

92

50

浅香工業株式会社

30,000

30,000

地域経済との関連性が深く、地元企業との関係維持・強化の一環として保有しており、一定の便益を享受しております。

48

42

株式会社UACJ

12,262

当事業年度において売却しました。

32

(注)1 特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難ですが、2024年5月21日開催の当社取締役会にお

いて、保有の合理性には投資額に対する配当等の収益や、当社への利益貢献等を総合的に勘案し、検証

しております。

2 当事業年度の「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

1

4

1

4

非上場株式以外の株式

1

25

1

17

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(百万円)

売却損益の

合計額(百万円)

評価損益の

合計額(百万円)

非上場株式

0

非上場株式以外の株式

0

20

(注) 非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。