第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
②【発行済株式】
（注）１．提出日現在の発行数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までのＡ種優先株式及びＢ種劣後株式の転換により発行された株式数は含まれておりません。
２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりです。
(1) Ａ種優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、当社の株価の下落により、当該取得請求権の対価として交付される当社普通株式の数は増加する場合があります。
(2) 交付株式数は、「取得日における償還価額÷（転換価額÷４）」の数式で算出されます。転換価額は、当初はＡ種優先株式の発行決議日の直前取引日である2024年12月17日の東京証券取引所における普通株式の終値752円（以下「当初転換価額」といいます。）とし、その後、毎年５月末日及び11月末日に、当該時点の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）に修正されます。ただし、当該終値が520円を下回る場合、転換価額は520円とし、当初転換価額を上回る場合、転換価額は当初転換価額である752円とします。したがって、仮に、取得請求権行使日前取引日における修正後の当社普通株式の終値株価が、当初転換価額を上回る場合には、交付株式数は、「取得日における償還価額÷188」の数式で、520円を下回る場合には、交付株式数は、「取得日における償還価額÷130」の数式で算出されることになります。
(3) 上記(2)に記載のとおり、Ａ種優先株式の修正後転換価額の上限は752円とし下限を520円としており、Ａ種優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数の上限は、償還価額について取得日を2025年３月31日と仮定して算出した場合、23,076,923株（発行済株式総数に対する割合67.6％）となります。詳細は、下記４．(6)をご参照下さい。
(4) 当社は、Ａ種優先株式の発行日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日が到来することをもって、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ａ種優先株主から、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することができます。
３．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりです。
(1) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
Ａ種優先株式の発行要項上、Ａ種優先株主は、Ａ種優先株式の発行日以降いつでも、当社に対して、普通株式の交付と引換えに、その有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求できることとされておりますが、当社は、所有者である投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅦ号、JBO (AP) Ⅶ, L.P.、APCP Ⅶ, L.P.、CJIP (AP) Ⅶ, L.P.、AP Reiwa F7-B, L.P.及びAP Reiwa F7-A, L.P.（以下「ＡＰファンド」と総称し、個別に「各ＡＰファンド」といいます。）との間で、ＡＰファンドは、原則として、Ａ種優先株式の発行日より１年間経過後、最初に到来する事業年度の初日以降において、普通株式を対価とする取得請求権を行使することができることを合意しております。ただし、以下の事由が発生した場合は、Ａ種優先株式の発行日の１年後の応当日の到来前であっても、ＡＰファンドは、普通株式を対価とする取得請求権を行使することができます。
イ) 当社がＡＰファンド及び株式会社辰巳商会との引受契約（以下「引受契約」といいます。）上の義務に重要な点において違反した場合
ロ) 取得請求日の前取引日を最終日とする直近12ヵ月間における当社普通株式の東京証券取引所における合計の売買高が48,000,000株（ただし、当社普通株式について株式の併合、分割又は無償割当てその他これらに類する事由が生じた場合には、当該株式数は合理的に調整される。）を下回った場合（ただし、リファイナンスが完了したとき（2025年２月14日に全取引金融機関と締結した債権者間協定書における対象債権に該当する既存借入金の残高が零となった状態又は当該協定書の対象債権の債権者の全てがリファイナンスが行われたと認めた状態をいい、以下同様とします。）以降に限る。）
ハ) (ⅰ)当社グループが借入契約等に基づき負担する借入金債務、リース債務その他の金融債務について、①期限の利益を喪失し、若しくは②期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は(ⅱ)第三者が借入契約等に基づき負担する借入金債務、リース債務その他の金融債務に対して行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができない場合において、かつ当該事象が生じた日から20取引日以内に当該事象が解消されないとき
ニ) 当社が金融商品取引法に基づく適式な有価証券報告書又は半期報告書を法定期限まで提出しない場合
ホ) 当社が事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転することが取締役会で承認された場合
ヘ) 以下のいずれかに該当した場合
・公開買付者が当社の役員である公開買付け（公開買付者が当社の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって当社の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含む。）が開始された場合
・上場廃止事由等が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合
・組織再編行為が当社の取締役会で承認された場合
・支配権変動事由が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合
・スクイーズアウト事由が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合
・東京証券取引所による監理銘柄又は特別注意銘柄に指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合
(2) 当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
Ａ種優先株式の譲渡は、当社の取締役会の承認を要するとされていることに加え、ＡＰファンドとの合意上、Ａ種優先株式の転換によって交付される普通株式は、当社が既存借入金のリファイナンスが完了するまで譲渡ができない（ただし、譲渡後にＡＰファンドが50.1％以上の議決権比率を残す範囲においては、発行日から３年間経過後より譲渡可能）とされております。
(3) その他投資者の保護を図るため必要な事項
優先株式の発行要項上、Ａ種優先株主は、Ａ種優先株式の発行日以降いつでも、当社に対して、金銭を対価として、その有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求できることとされておりますが、当社は、ＡＰファンドとの間で、ＡＰファンドは、原則として、金銭を対価として、その有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求できず、例外的に、上記(1)のイ乃至へに記載した事由が発生した場合（ただし、上記(1)のハに記載の事由が発生した場合で、上記(1)ハ(ⅰ)又は(ⅱ)の事実を原因とする借入契約等に基づく当社の貸付人に対する債務が履行されるまでは、各ＡＰファンドは、対価となる金銭の支払いを請求することはできないものとする）、又は払込期日において引受契約上の前提条件を満たしていなかったことが判明した場合には、金銭を対価とする取得請求権を行使することができるものとすることを合意しております。
４．Ａ種優先株式の内容
(1) 剰余金の配当
① Ａ種優先配当金
当会社は、Ａ種優先株式の発行日から１年間経過後、最初に到来する事業年度の初日以降、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（Ａ種優先株主と併せて、以下「Ａ種優先株主等」という。）に対し、下記(10)に定める優先順位に従い、Ａ種優先株式１株につき、下記②に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＡ種優先株式１株当たりに支払われる金銭を、以下「Ａ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ａ種優先配当金に、各Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
② Ａ種優先配当金の額
(a) Ａ種優先配当金の額は、Ａ種優先株式の１株あたり払込金額1,000円（下記(c)及び下記(d)に従って調整された場合は、調整後の価額をいい、以下「払込金額相当額」という。）に、年率9.0％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第５位まで計算し、その小数第５位を四捨五入する。）。ただし、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＡ種優先株主等に対して剰余金の配当（下記④に定めるＡ種累積未払配当金相当額の配当を除く。また、下記(b)に従ってＡ種優先配当金の額を計算した場合においても、本(a)に従い計算されるＡ種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。）が行われたときは、当該配当基準日に係るＡ種優先配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。
(b) 上記(a)にかかわらず、当該配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該剰余金の配当が行われる時点までの間に当会社がＡ種優先株式を取得した場合は、当該配当基準日を基準日として行う当該剰余金の配当において各Ａ種優先株主等に対して支払われるＡ種優先配当金の額は、上記(a)に従って計算される額に、当該剰余金の配当が行われる時点の直前における当該Ａ種優先株主等の所有又は登録に係るＡ種優先株式の数を当該配当基準日の終了時点における各Ａ種優先株主等の所有又は登録に係るＡ種優先株式の数で除して得られる比率を乗じて得られる金額とする。
(c) 当会社がＡ種優先株式につきＡ種優先株主に割当てを受ける権利を与えて株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下、本(c)において同じ。）を行う場合、以下の算式により払込金額相当額を調整する。なお、次の算式中の「Ａ種優先株主への割当て前のＡ種優先株式の発行済株式数」、「Ａ種優先株主への割当てにより発行されるＡ種優先株式の数」及び「Ａ種優先株主への割当て後のＡ種優先株式の発行済株式数」は、当該発行又は処分の時点で当会社が保有するＡ種優先株式の数を控除した数とし、当会社が保有するＡ種優先株式を処分する場合には、次の算式中の「Ａ種優先株主への割当てにより発行されるＡ種優先株式の数」は、「処分する当会社が保有するＡ種優先株式の数」と読み替えるものとする。また、調整の結果、１円未満の端数が生じた場合、当該端数は切り捨てる。
調整後払込金額相当額は、Ａ種優先株主への割当てを行う場合はＡ種優先株主への割当ての効力発生日（Ａ種優先株主への割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。その他Ａ種優先株主への割当てに類する事由が発生した場合は、払込金額相当額は、取締役会決議により適切に調整される。
(d) 当会社がＡ種優先株式につき株式の分割又は併合を行う場合、以下の算式により払込金額相当額を調整する。なお、次の算式中の「株式の分割・併合前のＡ種優先株式の発行済株式数」は、当該分割又は併合前の時点で当会社が保有するＡ種優先株式の数を控除した数とし、「株式の分割・併合後のＡ種優先株式の発行済株式数」は、当該分割又は併合後の時点で当会社が保有するＡ種優先株式の数を控除した数とする。また、調整の結果、１円未満の端数が生じた場合、当該端数は切り捨てる。
調整後払込金額相当額は、株式の分割を行う場合は当該株式の分割のための基準日の翌日以降、株式の併合を行う場合は当該株式の併合の効力発生日（当該株式の併合にかかる基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。その他株式の分割又は併合に類する事由が発生した場合は、払込金額相当額は、取締役会決議により適切に調整される。
③ 参加条項
(a) 当会社が、Ａ種優先株主等に対して、Ａ種優先配当金及びＡ種累積未払配当金相当額（下記④に定める。）を配当した後、普通株主等（下記(10)に定める。以下同じ。）に対して剰余金の配当をするときは、同時に、Ａ種優先株主等に対して、Ａ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの配当金にＡ種転換比率（その時点でのＡ種優先株式１株当たりの払込金額相当額、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額（下記(2)③に定める。）の合計額を、下記(6)③乃至⑤に定める転換価額で除した数をいう。以下同じ。）を乗じた額（なお、計算の結果、１円未満の端数が生じた場合、１円未満の端数は切り捨てる。）と同額の剰余金の配当を行う。
(b) 上記②その他別段の定めにかかわらず、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種優先配当金が支払われる前においても、当会社は、Ａ種優先株主等に対して、普通株主等と同順位で、Ａ種優先株式１株につき、普通株式1株当たりの配当金にＡ種転換比率を乗じた額の配当を同時に行う場合には、普通株主等に対する配当を行うことができる。この場合におけるＡ種優先株主等に対する配当額は、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種優先配当金には充当されない。
④ 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種優先株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＡ種優先配当金につき本④に従い累積したＡ種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。また、上記②(b)に従ってＡ種優先配当金の額を計算した場合においても、上記②(a)に従い計算されるＡ種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。）の総額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記②(a)に従い計算されるＡ種優先配当金の額をいう。ただし、かかる計算においては、上記②(a)ただし書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われる日（同日を含む。）までの期間、年利9.0％で１年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、１年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第５位まで計算し、その小数第５位を四捨五入する。本④に従い累積する金額（以下「Ａ種累積未払配当金相当額」という。）については、下記(10)に定める優先順位に従い、Ａ種優先株主等に対して配当する。なお、複数の事業年度に係るＡ種累積未払配当金相当額がある場合は、最も古い事業年度に係る当該Ａ種累積未払配当金相当額から先に配当される。なお、かかる配当が行われるＡ種累積未払配当金相当額に、各Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 残余財産の分配
① 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主等に対し、Ａ種優先株式１株につき、払込金額相当額に、Ａ種累積未払配当金相当額及び下記③に定めるＡ種日割未払優先配当金額を加えた額（以下「Ａ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。ただし、本①においては、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＡ種累積未払配当金相当額を計算する。なお、Ａ種残余財産分配額に、各Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
② 参加条項
(a) 当会社の残余財産を分配する場合において、Ａ種優先株主等に対して上記①に従いＡ種残余財産分配額の残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、普通株主等に対して、Ｂ種劣後株主及びＢ種劣後株式の登録株式質権者（Ｂ種劣後株主と併せて、以下「Ｂ種劣後株主等」という。）に先立ち、本(a)に従い普通株主等に対して行う残余財産の分配の総額が、Ａ種残余財産分配額の総額とあわせて、清算の開始原因の発生時点における当会社の最終事業年度に係る貸借対照表上の純資産額に満つるまで、残余財産の分配を行う。
(b) 普通株主等に対して上記(a)に従い残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、当会社は、Ａ種優先株主等に対し、普通株主等及びＢ種劣後株主等と同順位で、Ａ種優先株式１株当たり、普通株式１株当たりの残余財産の分配額にＡ種転換比率を乗じた額（なお、計算の結果、１円未満の端数が生じた場合、１円未満の端数は切り捨てる。）を支払う。
③ 日割未払優先配当金額
Ａ種優先株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてＡ種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記(1)②に従い計算されるＡ種優先配当金相当額とする（以下、Ａ種優先株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「Ａ種日割未払優先配当金額」という。）。
(3) 議決権
Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(4) 金銭を対価とする取得請求権
① 金銭対価取得請求権
Ａ種優先株主は、Ａ種優先株式の発行日以降いつでも、当会社に対して、金銭を対価としてその有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「金銭対価取得請求」といい、金銭対価取得請求をした日を、以下「金銭対価取得請求日」という。）ができるものとし、当会社は、金銭対価取得請求に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、金銭対価取得請求日に、Ａ種優先株主に対して、下記②に定めるＡ種優先株式取得価額の金銭を交付するものとする。ただし、同一の金銭対価取得請求日に複数のＡ種優先株主から会社法第461条第２項所定の分配可能額を超えて取得請求があった場合、取得すべきＡ種優先株式は各Ａ種優先株主から取得請求された株式数に応じた按分比例の方法により決定する。
② Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する金銭の額
Ａ種優先株式取得価額は、金銭対価取得請求日におけるＡ種優先株式１株当たりの払込金額相当額、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の合計額に、金銭対価取得請求に係るＡ種優先株式の数を乗じて得られる額をいう。なお、本(4)の計算において、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の計算は上記(2)①及び(2)③に準じて行われるものとし、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「金銭対価取得請求日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価取得請求に係るＡ種優先株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
③ 金銭対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社証券代行部
④ 金銭対価取得請求の方法及び効力発生
金銭対価取得請求は、対象とする株式を特定した書面を当会社に交付することにより行うものとし、その効力は、金銭対価取得請求に要する書類が上記③に記載する金銭対価取得請求受付場所に到達した時点で発生する。
(5) 金銭を対価とする取得条項
① 金銭対価強制取得
当会社は、Ａ種優先株式の発行日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下「金銭対価強制取得日」という。）が到来することをもって、法令の許容する範囲内において、下記②に定めるＡ種優先株式強制取得価額の金銭を対価として、Ａ種優先株主から、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することができる（以下「金銭対価強制取得」という。）。なお、Ａ種優先株式の一部を取得する場合において、Ａ種優先株主が複数存在するときは、按分比例の方法によって、取得すべきＡ種優先株式を決定する。
② 金銭対価強制取得の対価となる金銭の額
Ａ種優先株式強制取得価額は、金銭対価強制取得日（ただし、金銭対価強制取得日が、Ａ種優先株式の発行日から７年間を経過する日よりも前の場合は、当該７年間経過後最初に終了する事業年度の末日を金銭対価強制取得日として本②を適用する。以下、本②において同じ。）におけるＡ種優先株式１株当たりの払込金額相当額、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の合計額に、金銭対価強制取得に係るＡ種優先株式の数を乗じて得られる額をいう。なお、本(5)の計算において、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の計算は上記(2)①及び(2)③に準じて行われるものとし、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「金銭対価強制取得日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価強制取得に係るＡ種優先株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
(6) 普通株式を対価とする取得請求権
① 普通株式対価取得請求権
Ａ種優先株主は、Ａ種優先株式の発行日以降いつでも、当会社に対して、下記②に定める数の普通株式（以下「Ａ種請求対象普通株式（普通株式対価）」という。）の交付と引換えに、その有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「Ａ種普通株式対価取得請求」という。）ができるものとし、当会社は、Ａ種普通株式対価取得請求に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、Ａ種請求対象普通株式（普通株式対価）を、当該Ａ種優先株主に対して交付するものとする。
② Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の合計額にＡ種普通株式対価取得請求に係るＡ種優先株式の数を乗じて得られる額を、下記③乃至⑤で定める転換価額を４で除して得られる額で除した数とする。なお、本②の計算において、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の計算は上記(2)①及び(2)③に準じて行われるものとし、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「Ａ種普通株式対価取得請求の効力発生日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額を計算する。また、Ａ種普通株式対価取得請求に係るＡ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。
③ 当初転換価額
転換価額は、当初、Ａ種優先株式の発行決議日の直前取引日の東証における普通株式の普通取引の終値とする。
④ 転換価額の修正
転換価額は、Ａ種優先株式の発行日以降の毎年５月末日及び11月末日（以下それぞれ「転換価額修正日」という。）に、転換価額修正日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）（以下「修正後転換価額」という。）に修正されるものとする。ただし、修正後転換価額が520円（以下「下限転換価額」という。）を下回るときは、転換価額は下限転換価額とし、修正後転換価額が当初転換価額（以下「上限転換価額」という。）を上回るときは、転換価額は上限転換価額とする。なお、転換価額が下記⑤により調整された場合には、下限転換価額又は上限転換価額についても同様の調整を行うものとする。
⑤ 転換価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。
(ⅰ) 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
調整後の転換価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
(ⅱ) 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、転換価額を調整する。
調整後の転換価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
(ⅲ) 下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(ⅳ)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。転換価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後転換価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
(ⅳ) 当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの転換価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本(ⅳ)において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本(ⅳ)において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(ⅴ) 行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本(ⅴ)において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本(ⅴ)において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記(ⅰ)乃至(ⅲ)のいずれかに該当する場合には、当会社はＡ種優先株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後転換価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、転換価額の調整を適切に行うものとする。
(ⅰ) 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ) 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(ⅲ) その他、発行済普通株式数（ただし、当会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。
(c) 転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
(d) 転換価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日（ただし、転換価額を調整すべき事由について東証が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する30取引日の東証が発表する当会社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下「VWAP」という。）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。以下同じ。）とする。なお、「取引日」とは、東証において当会社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。
(e) 転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f) 本(6)に定める転換価額の調整は、Ａ種優先株式と同日付で発行される当会社のＢ種劣後株式については適用されないものとする。
⑥ 普通株式対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社証券代行部
⑦ 普通株式対価取得請求の方法及び効力発生
Ａ種普通株式対価取得請求は、対象とする株式を特定した書面を当会社に交付することにより行うものとし、その効力はＡ種普通株式対価取得請求に要する書類が上記⑥に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達した時点で発生する。
⑧ 普通株式の交付方法
当会社は、Ａ種普通株式対価取得請求の効力発生後、Ａ種普通株式対価取得請求をしたＡ種優先株主に対して、当該Ａ種優先株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
(7) 普通株式を対価とする取得条項
① 株式対価強制取得
当会社は、Ａ種優先株式の発行日から７年間経過後、最初に到来する事業年度の初日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下「Ａ種株式対価強制取得日」という。）が到来することをもって、Ａ種優先株主等に対して、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引き換えに、法令の許容する範囲内において、当会社の普通株式を交付することができる（以下「Ａ種株式対価強制取得」という。）。なお、Ａ種優先株式の一部を取得する場合において、Ａ種優先株主等が複数存在するときは、按分比例の方法によって、Ａ種優先株主等から取得すべきＡ種優先株式を決定する。
② 株式対価強制取得により交付する普通株式の数
Ａ種株式対価強制取得に基づき当会社がＡ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の合計額にＡ種株式対価強制取得に係るＡ種優先株式の数を乗じて得られる額を、上記(6)③乃至⑤で定める転換価額を４で除して得られる額で除した数とする。なお、本②の計算において、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の計算は上記(2)①及び(2)③に準じて行われるものとし、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「Ａ種株式対価強制取得日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額を計算する。また、Ａ種株式対価強制取得に係るＡ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。
(8) 譲渡制限
Ａ種優先株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を得なければならない。
(9) 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(ⅰ) 当会社は、株式の分割又は併合を行う場合、普通株式及びＡ種優先株式について、それぞれ同一の割合で行う。
(ⅱ) 当会社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利を与える場合、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同一の割合で与える。
(ⅲ) 当会社は、株式無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式の無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式の無償割当てを、それぞれ同一の割合で行う。
(ⅳ) 当会社は、株主に募集新株予約権（新株予約権には、新株予約権付社債に付されたものを含む。）の割当てを受ける権利を与える場合、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同一の割合で、与える。
(ⅴ) 当会社は新株予約権無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同一の割合で行う。
(ⅵ) 当会社は、単元株式数について定款の変更をするときは、普通株式及びＡ種優先株式のそれぞれの単元株式数について同一の割合で変更する。
(10) 優先順位
上記(1)③(b)に定める場合を除き、Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の優先順位は、Ａ種累積未払配当金相当額が第１順位、Ａ種優先配当金が第２順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。
(11) 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
(12) 株式の種類ごとの異なる単元株式数の定め及びその理由
当社の普通株式の単元株式数は100株であるのに対し、Ａ種優先株式は株主総会の議決権を有しないため、単元株式数は１株としております。
(13) 議決権の有無及びその内容
当社は、Ａ種優先株式とは異なる種類の株式である普通株式及びＢ種劣後株式を発行しております。普通株式及びＢ種劣後株式は、株主総会における議決権の内容に制限のない株式でありますが、Ａ種優先株式は、株主総会において議決権を有しません。これは、Ａ種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。
５．Ｂ種劣後株式の内容
(1) 剰余金の配当
当会社は、Ｂ種劣後株式を有する株主（以下「Ｂ種劣後株主」という。）に対し、剰余金の配当を行わない。
(2) 残余財産の分配
① 当会社の残余財産を分配する場合において、Ａ種優先株主等に対して上記４．(2)①に従いＡ種残余財産分配額の残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、普通株主等に対して、Ｂ種劣後株主等に先立ち、本①に従い普通株主等に対して行う残余財産の分配の総額が、Ａ種残余財産分配額の総額とあわせて、清算の開始原因の発生時点における当会社の最終事業年度に係る貸借対照表上の純資産額に満つるまで、残余財産の分配を行う。
② 普通株主等に対して上記①に従い残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、当会社は、Ｂ種劣後株主等に対し、Ａ種優先株主等及び普通株主等と同順位で、Ｂ種劣後株式１株当たり、普通株式１株当たりの残余財産の分配額に下記(4)③及び④に定める転換比率を乗じた額（なお、計算の結果、１円未満の端数が生じた場合、１円未満の端数は切り捨てる。）を支払う。
(3) 議決権
Ｂ種劣後株主は、株主総会において議決権を有する。
(4) 普通株式を対価とする取得請求権
① 普通株式対価取得請求権
Ｂ種劣後株主は、Ｂ種劣後株式の発行日以降いつでも、当会社に対して、下記②に定める数の普通株式（以下「Ｂ種請求対象普通株式（普通株式対価）」という。）の交付と引換えに、その有するＢ種劣後株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「Ｂ種普通株式対価取得請求」という。）ができるものとし、当会社は、Ｂ種普通株式対価取得請求に係るＢ種劣後株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、Ｂ種請求対象普通株式（普通株式対価）を、当該Ｂ種劣後株主に対して交付するものとする。
② Ｂ種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
Ｂ種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、Ｂ種普通株式対価取得請求に係るＢ種劣後株式の数に下記③及び④に定める転換比率を乗じて得られる数とする。また、Ｂ種普通株式対価取得請求に係るＢ種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。
③ 当初転換比率
転換比率は、当初、1.0とする。
④ 転換比率の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換比率を調整する。
(ⅰ) 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により転換比率を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
調整後の転換比率は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
(ⅱ) 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、転換比率を調整する。
調整後の転換比率は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
(ⅲ) 下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本④において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「転換比率調整式」という。）により転換比率を調整する。転換比率調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後転換比率は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
(ⅳ) 当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの転換価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本(ⅳ)において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本(ⅳ)において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、転換比率調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後転換比率とする。調整後転換比率は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換比率は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(ⅴ) 行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本(ⅴ)において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本(ⅴ)において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、転換比率調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後転換比率とする。調整後転換比率は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換比率は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記(ⅰ)乃至(ⅲ)のいずれかに該当する場合には、当会社はＢ種劣後株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後転換比率、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、転換比率の調整を適切に行うものとする。
(ⅰ) 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために転換比率の調整を必要とするとき。
(ⅱ) 転換比率を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換比率の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(ⅲ) その他、発行済普通株式数（ただし、当会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換比率の調整を必要とするとき。
(c) 転換比率の調整に際して計算が必要な場合は、小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
(d) 転換比率調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後転換比率を適用する日（ただし、転換比率を調整すべき事由について東証が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する30取引日の東証が発表する当会社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下「VWAP」という。）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。以下同じ。）とする。なお、「取引日」とは、東証において当会社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。
(e) 転換比率の調整に際し計算を行った結果、調整後転換比率と調整前転換比率との差が0.1％未満にとどまるときは、転換比率の調整はこれを行わない。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f) 本④に定める転換比率の調整は、Ｂ種劣後株式と同日付で発行される当会社のＡ種優先株式については適用されないものとする。
⑤ 普通株式対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社証券代行部
⑥ 普通株式対価取得請求の方法及び効力発生
Ｂ種普通株式対価取得請求は、対象とする株式を特定した書面を当会社に交付することにより行うものとし、その効力はＢ種普通株式対価取得請求に要する書類が上記⑤に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達した時点で発生する。
⑦ 普通株式の交付方法
当会社は、Ｂ種普通株式対価取得請求の効力発生後、Ｂ種普通株式対価取得請求をしたＢ種劣後株主に対して、当該Ｂ種劣後株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
(5) 普通株式を対価とする取得条項
① 株式対価強制取得
当会社は、Ｂ種劣後株式の発行日から７年間経過後、最初に到来する事業年度の初日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下「Ｂ種株式対価強制取得日」という。）が到来することをもって、Ｂ種劣後株主等に対して、Ｂ種劣後株式の全部又は一部を取得するのと引き換えに、法令の許容する範囲内において、当会社の普通株式を交付することができる（以下「Ｂ種株式対価強制取得」という。）。なお、Ｂ種劣後株式の一部を取得する場合において、Ｂ種劣後株主等が複数存在するときは、按分比例の方法によって、Ｂ種劣後株主等から取得すべきＢ種劣後株式を決定する。
② 株式対価強制取得により交付する普通株式の数
Ｂ種株式対価強制取得に基づき当会社がＢ種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、Ｂ種普通株式対価取得請求に係るＢ種劣後株式の数に上記(4)③及び④に定める転換比率を乗じて得られる数とする。また、Ｂ種株式対価強制取得に係るＢ種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。
(6) 譲渡制限
Ｂ種劣後株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を得なければならない。
(7) 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(ⅰ) 当会社は、株式の分割又は併合を行う場合、普通株式及びＢ種劣後株式について、それぞれ同一の割合で行う。
(ⅱ) 当会社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利を与える場合、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、Ｂ種劣後株主にはＢ種劣後株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同一の割合で与える。
(ⅲ) 当会社は、株式無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式の無償割当てを、Ｂ種劣後株主にはＢ種劣後株式の無償割当てを、それぞれ同一の割合で行う。
(ⅳ) 当会社は、株主に募集新株予約権（新株予約権には、新株予約権付社債に付されたものを含む。）の割当てを受ける権利を与える場合、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｂ種劣後株主にはＢ種劣後株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同一の割合で、与える。
(ⅴ) 当会社は新株予約権無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｂ種劣後株主にはＢ種劣後株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同一の割合で行う。
(ⅵ) 当会社は、単元株式数について定款の変更をするときは、普通株式及びＢ種劣後株式のそれぞれの単元株式数について同一の割合で変更する。
(8) 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
(2) 【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注）１．有償第三者割当 Ａ種優先株式 3,000,000株
発行価格 1,000円
資本組入額 500円
割当先 投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅦ号、
JBO (AP) Ⅶ, L.P.、APCP Ⅶ, L.P.、CJIP (AP) Ⅶ, L.P.、
AP Reiwa F7-B, L.P.、AP Reiwa F7-A, L.P.
２．有償第三者割当 Ｂ種劣後株式 17,537,026株
発行価格 256.60円
資本組入額 128.30円
割当先 投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅦ号、
JBO (AP) Ⅶ, L.P.、APCP Ⅶ, L.P.、CJIP (AP) Ⅶ, L.P.、
AP Reiwa F7-B, L.P.、AP Reiwa F7-A, L.P.、株式会社辰巳商会
(5) 【所有者別状況】
① 普通株式
2025年３月31日現在
（注）自己株式数7,764株は、「個人その他」に77単元及び「単元未満株式の状況」に64株を含めて記載しております。
② Ａ種優先株式
2025年３月31日現在
③ Ｂ種劣後株式
2025年３月31日現在
(6) 【大株主の状況】
所有株式数別
2025年３月31日現在
（注）１．2025年３月に発行したＡ種優先株式及びＢ種劣後株式が含まれております。
２．Ａ種優先株式を有する株主は、当社の株主総会における議決権を有しておりません。
３．投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅦ号は、2025年３月に当社が第三者割当増資のため発行したＡ種優先株式及びＢ種劣後株式を引き受けたことにより、主要株主となりました。
４．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
所有議決権数別
2025年３月31日現在
(7) 【議決権の状況】
①【発行済株式】
（注）Ａ種優先株式及びＢ種劣後株式の内容は、「（１）株式の総数等 ②発行済株式」をご参照下さい。
②【自己株式等】
２【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）１．当期間における処理自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
利益配分につきましては、事業展開に必要な内部留保の充実にも留意しつつ、安定的な配当を継続的に行うことを基本といたします。配当を行った上で残りました内部留保資金につきましては、金属相場等の市況に大きく影響を受ける厳しい経営環境の中で、財務体質改善や将来の事業展開に備えるための原資として有効に活用していくこととしております。なお、土地再評価差額金は、土地の再評価に関する法律第７条の２第１項の規定により、配当に充当することが制限されております。
当社は、株主に対し機動的な利益還元を行えるようにするため、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことが可能であります。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度につきましては、豪州エンデバー鉱山ほかの譲渡に伴う関係会社株式売却益27億26百万円などを特別利益として計上いたしました。その一方で2024年12月18日に新たな事業再生計画を公表し、本事業再生計画の一環として亜鉛製錬事業の主要設備の停止を決定したことに伴い、固定資産の減損損失73億83百万円や希望退職制度の実施に伴う割増退職金等の事業再編損4億19百万円などを特別損失として計上しました。この結果、親会社株主に帰属する当期純損失は14億58百万円となりました。
また財務体質につきましては、総額75億円の第三者割当増資の払込みが2025年３月に完了したことで、個別純資産は47億23百万円と大幅に改善したものの、個別利益剰余金は334億83百万円の欠損となっております。
このような状況から、当事業年度の剰余金の配当につきましては、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。
当社グループは今後５年間を事業再生期間とし、永続的に成長する企業体へ進化するための期間であると位置付けております。早期に配当可能な状態に回帰するべく、不採算事業の撤退・再編を完遂するとともに、基盤・成長事業の事業強化と収益拡大に取り組んでまいります。また、今後の機動的な資本政策の運営のため、資本金と資本準備金の額を減少しその他資本剰余金へ振替えることを第126回定時株主総会において付議し、ご承認いただきました。なお、事業再生計画につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」をご参照下さい。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の経営理念は、適正かつ最大の収益を目指して揺るぎない企業活動を遂行することにより、当社に関係するすべての人々の利益の増進と企業の発展・向上を図り、もって社会に貢献することであります。すなわち、
・"顧客"を満足させる良質の製品・サービスを提供する。
・"株主"の期待に応える業績をあげ、企業価値の増大を図る。
・"従業員"の生活を向上させ、働きがいのある会社にする。
・"地域"の一員として認められ、地域にとって存在価値のある会社を目指す。
ということであります。
当社はこうした経営理念を実現し、より効率的で透明性の高い経営を推進していくために、企業統治の体制や仕組みをさらに整備しその機能を高めていくことが、経営上の最重要課題のひとつであると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンスに関する主な体制は次のとおりであります。
ⅰ) 企業統治の体制の概要
（ア）取締役会
当社の取締役会は、意思決定の迅速化と事業規模との適合を勘案し、当社事業に精通した２名の取締役及び４名の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）並びに社外取締役２名を含む３名の監査等委員である取締役からなり、取締役会の機動的運営と監督機能の強化を図っております。
なお、取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役とを区別して、株主総会において選任され、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年であります。
（イ）執行役員制度
当社は、取締役会の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、事業部門の業務執行に当たる権限と責任を付与された「執行役員制度」を導入しております。なお、執行役員の任期は１年であります。
執行役員６名（うち、１名取締役兼任）は、機動的かつ迅速に各事業部門の業務執行に当たっております。
（ウ）監査等委員会
当社は、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）からなる監査等委員会を設置し、取締役の職務の執行の監査・監督を行います。
なお、監査等委員である社外取締役２名は、東京証券取引所が定める独立性基準を満たしております。また、取締役の業務執行の監督の強化に資するため、常勤監査等委員を１名選任しております。
（エ）指名委員会／報酬委員会
当社は、取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化するため、独立社外取締役を主要な構成員とする指名委員会／報酬委員会を取締役会から独立した諮問委員会として設置し、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ております。
（オ）経営会議
取締役及び執行役員を主な構成メンバーとする経営会議を原則として毎月１回以上開催しております。経営会議においては、取締役会付議事項及び社長決裁事項を協議するほか、全社的に情報を共有すべき事項等について活発な討議、意見交換を行っております。
（カ）その他の各種委員会
取締役及び執行役員を主な構成メンバーとするサステナビリティ推進会議、環境管理委員会、気候変動対策委員会、安全衛生委員会、品質保証委員会、企業倫理委員会、人材委員会、RSC（Responsible Supply Chain）委員会、DX（Digital Transformation）委員会、危機管理委員会、市場リスク管理委員会及び情報セキュリティ管理委員会において、全社的な持続可能性及び各事業所、各事業部から報告される事業活動に関するリスク管理状況とその対応について討議しております。
また、企業倫理委員会、危機管理委員会においては、全社横断的なコンプライアンスの徹底とリスク管理の推進に努めております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長）
※１ 各種委員会の内容は、サステナビリティ推進会議、環境管理委員会、気候変動対策委員会、安全衛生委員会、品質保証委員会、企業倫理委員会、人材委員会、RSC委員会、DX委員会、危機管理委員会、市場リスク管理委員会及び情報セキュリティ管理委員会となります。
※２ 鷲巣寛、印東徹、田中耕路、宮本洋之、青野豪、中川有紀子及び飯塚茂の各氏は経営会議の構成員ではありませんが、必要に応じて出席し、意見を述べております。
※３ 鷲巣寛及び中川有紀子の各氏は、環境管理委員会、安全衛生委員会、品質保証委員会、危機管理委員会及び市場リスク管理委員会には出席しておりません。
※４ 飯塚茂、高橋康司、山崎晃一及び高橋宏の各氏は、市場リスク管理委員会には出席しておりません。
ⅱ) 当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の職務の執行に対する監査・監督機能の強化を図るとともに、監督と業務執行を分離し、意思決定の機動性・迅速性の向上を目的として、2017年６月29日開催の第118回定時株主総会の決議をもって、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
③ 企業統治に関するその他の事項
ⅰ) 内部統制システムの整備状況
当社は、持続的な成長・発展と企業価値の最大化を図っていく上で、東邦亜鉛グループが良き企業市民として存在し行動していくために、社員一人ひとりが自覚し遵守するべき行動指針である「東邦亜鉛グループ行動指針」を制定しております。この行動指針に基づき法令その他の社会規範を遵守し、前述の当社の経営理念を適正に実現するため以下のとおり内部統制システムに関する基本方針を定めております。
（ア）当社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社は、当社の取締役、執行役員及び使用人が遵守するべきコンプライアンス・マニュアル等、コンプライアンスに関する規程を制定、運用、点検するとともに、取締役、執行役員及び使用人の法令、定款遵守状況の監査を有効に実施するなどコンプライアンスの充実、強化に努める。
②当社は、コンプライアンスに関する役員を任命するほか、社長を企業倫理委員会委員長に指名し、委員長は、原則として年に一度、企業倫理委員会を開催して、当社のコンプライアンスの取組、運営状況を取締役会へ報告、周知する。
③企業倫理委員会は、コンプライアンス室と連携して当社のコンプライアンスの取組を統括し、グループ内通報制度の運営並びに取締役、執行役員及び使用人全体の教育等を行う。
④当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決し、違法、不当な要求には応じないことを基本方針として定め、反社会的勢力に対しては、所轄警察署、顧問弁護士等とも連携し、組織的に対応する。
（イ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会及び経営会議の議事録その他取締役の職務の執行に関わる重要な記録、文書等については、法令、定款及び文書規程に基づき、適切に作成、保存及び管理を行う。
（ウ）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社は、当社の損失の危険を管理するために、重要事項については、法令、定款及び社内規程等に基づき取締役会及び経営会議その他の当該案件の決定機関において厳正な事前審査を実施し、リスクの把握及び顕在化防止に努める。
②当社は、事業活動に伴う多様なリスクの管理及び損失の予防を行うため、危機管理委員会、市場リスク管理委員会、環境管理委員会、安全衛生委員会、品質保証委員会、情報セキュリティ管理委員会、RSC委員会、気候変動対策委員会といった全社横断的な組織を設置する。
③社長を危機管理委員会委員長に指名し、危機管理委員会を開催する。危機管理委員会においては、危機管理体制整備の進捗状況を各委員へ報告、周知し、危機管理マニュアル等、損失の危険の管理に関する規程に基づき迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。
④当社は、社長直轄の組織である市場リスク管理委員会を原則として月１回開催し、市場リスクを定量的に把握し適切に管理することで収益の安定化を図る。
（エ）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①当社の取締役会は、当社の経営計画及びその執行方針を決定し、その達成に向けて各部署に対し経営資源、権限の適切な配分を行い、業務の執行状況を監督する。その体制は、意思決定を迅速に行い得る当社の事業規模に見合った適正な構成とする。また、取締役は、当社に関する経営の意思決定の迅速化、監督機能の強化等、経営の効率化を図る。
②当社は執行役員制度を採用し、業務執行権限を執行役員へ委譲して執行責任を明確にするとともに、執行役員を構成員とする経営会議を設置（原則として、月１回以上開催）し、業務の執行に関する個別経営課題を実務的な観点から協議する。経営会議には必要に応じて取締役も出席し、情報交換の円滑化を図る。
（オ）当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①当社の子会社の取締役の職務の執行等に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社は、当社が定めるグループ会社管理規程に基づき、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、必要に応じて当社への報告を求める。
②当社の子会社の損失の危険に関する規程その他の体制
・当社は、当社が定める危機管理マニュアルに基づき、子会社のリスクの把握を行うとともに、リスクの管理状況につき定期的又は都度報告を受ける。
③当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、各子会社について当社内の主管部を定め、当該部署が、子会社の事業内容、規模、その他の状況に応じて助言、指導を行うことを通じて、子会社の取締役の職務の執行の効率性の向上を図る。
④当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、当社が定める東邦亜鉛グループ行動指針を、子会社の全取締役及び使用人に周知徹底し、コンプライアンスの推進に努める。
（カ）当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
①監査等委員会は、その職務を補助すべき使用人に対し、補助者として監査業務の補助を行うよう命令できるものとする。
②上記の監査補助業務については、補助者の指揮命令権は監査等委員会に委譲されたものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は及ばないものとする。補助者の人事に関する事項のうち異動、考課、懲罰については監査補助業務の実効性を妨げるものにならないよう留意するものとする。
（キ）当社の監査等委員会への報告に関する体制
①当社及び当社の子会社の取締役、執行役員及び使用人は、その分掌する業務に関連して次に定める事項があることを知った場合は、法令その他コンプライアンス・マニュアル等、社内規程に定める方法により、直接又はコンプライアンス室を通じ当社の監査等委員会へ速やかに適切な報告を行う。また、監査等委員会から業務に関する報告を求められた場合も同様とする。
・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人の職務の執行に関する不正行為
・法令、定款に違反する事実
・当社の重要な会議の開催予定等
②監査等委員会へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
（ク）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査等委員は、取締役会、経営会議等の重要な会議や各種委員会に出席するとともに、監査等委員の職務を執行するために必要な情報を共有する。
②監査等委員会は、代表取締役社長、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
③監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当社が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認めた場合を除き、速やかにその費用又は債務を処理する。
（ケ）財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するために、金融商品取引法及びその他関連法令等の定めるところに適合した内部統制システムを整備するとともに、内部統制が適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行う。
ⅱ) リスク管理体制の整備の状況
リスク管理については、「危機管理委員会」において事業活動上のリスクを洗い出し、事業案件ごとにリスクの分析や対策を検討し、リスクを未然に防ぐ体制の整備などグループ全体を統括したリスク管理体制の強化を図っております。
また、教育・研修においてコンプライアンス・マニュアル等を利用し、コンプライアンスの周知徹底を図るなど、様々な活動を実施しております。
なお、モニタリングについては、内部統制を維持、強化するため内部監査室による業務プロセスの定期的な監査を行うとともに、コンプライアンス室が所管する「グループ内通報制度」（ヘルプライン）を設けるなど機能強化を図っております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、訴訟費用を当該保険契約により補填することとしております。ただし、役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者の故意の犯罪行為等に基づく損害賠償請求等は免責の対象としております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任及び解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項の取締役会での決議
ⅰ) 自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ⅱ) 取締役の責任免除
当社は、取締役がそれぞれ期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
ⅲ) 中間配当
当社は、株主に対し機動的な利益還元を行えるようにするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会特別決議の要件
当社は、株主総会特別決議に必要な定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑩ 取締役会の活動状況
取締役会は、代表取締役の選定、取締役報酬額の決定、経営計画の策定、計算書類の承認及び株主総会の招集等について審議、決定し、加えて業務執行状況の報告を受けております。
当連結会計年度における取締役会の活動状況は以下のとおりであります。
（注）１．山岸正明、武藤雅俊、大坂周作及び今井力の各氏は、2024年６月27日開催の第125回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
２．佐藤義和、鷲巣寛、青野豪及び飯塚茂の各氏は、2024年６月27日開催の第125回定時株主総会において取締役に選任され就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
３．印東徹、田中耕路及び宮本洋之の各氏は、2025年２月27日開催の臨時株主総会において取締役に選任され、３月13日に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
⑪ 指名委員会及び報酬委員会の活動状況
指名委員会は、取締役及び執行役員の選任等に関する取締役会からの諮問に対し、答申を行います。
報酬委員会は、取締役及び執行役員の報酬制度や報酬額等に関する取締役会からの諮問に対し、答申を行います。
なお、当連結会計年度における指名委員会については４回（全委員出席）、報酬委員会については２回（全委員出席）の開催をしております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
（注）１．取締役 鷲巣寛、印東徹、田中耕路、宮本洋之、青野豪及び中川有紀子の各氏は、社外取締役であります。
２．監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 青野豪、委員 中川有紀子、委員 飯塚茂
３．2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
５．2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
６．当社は執行役員制度を導入しており、2025年６月27日現在の執行役員は、上記の取締役兼務者１名及び次の５名であります。
７．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠取締役（監査等委員）１名を選任しております。補欠取締役（監査等委員）の略歴は次のとおりであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は６名であり、うち、監査等委員である社外取締役は２名であります。
社外取締役鷲巣寛氏と当社との間には取引関係その他特別の利害関係はありません。同氏は、大手総合商社及び自動車販売会社の要職を歴任し、国内外でのマネジメント経験を含めた豊富な業務経験と実績を有しております。これらのことから、取締役会の機能強化と当社グループの持続的な企業価値向上に欠かすことのできない人材と判断し、社外取締役として選任しております。
社外取締役印東徹氏と当社との間には取引関係その他特別の利害関係はありません。同氏は、監査法人、コンサルティング会社及び投資ファンド運営会社での業務経験から、企業経営に関する豊富な経験と見識を有しております。これらのことから、取締役会の機能強化と当社グループの持続的な企業価値向上に欠かすことのできない人材であると判断し、社外取締役として選任しております。
社外取締役田中耕路氏と当社との間には取引関係その他特別の利害関係はありません。同氏は、コンサルティング会社や投資ファンド運営会社での業務経験から、企業経営に関する豊富な経験と見識を有しております。これらのことから、取締役会の機能強化と当社グループの持続的な企業価値向上に欠かすことのできない人材であると判断し、社外取締役として選任しております。
社外取締役宮本洋之氏と当社との間には取引関係その他特別の利害関係はありません。同氏は、大手総合商社やコンサルティング会社、ファンド運営会社での業務経験から、企業経営に関する豊富な経験と見識を有しております。これらのことから、取締役会の機能強化と当社グループの持続的な企業価値向上に欠かすことのできない人材であると判断し、社外取締役として選任しております。
社外取締役（監査等委員）青野豪氏と当社との間には取引関係その他特別の利害関係はありません。同氏は、金融機関の要職を歴任し豊富な業務経験と実績を有しております。また、監査役として企業経営の監督経験も有しており、業務執行の監視・監督の役割を果たしております。これらのことから、当社の経営全般に対する適切な監督及び健全性確保に貢献いただけるものと判断したため、監査等委員である社外取締役として選任しております。
社外取締役（監査等委員）中川有紀子氏と当社との間には取引関係その他特別の利害関係はありません。同氏は、商学博士として国内外の教育機関で教鞭をとる等、学識者としての知見や見識を有しております。加えて、人的資本経営、組織開発及びグローバル人材の育成の専門家として長年のビジネス経験も有しております。また、同氏は企業経営の監督経験を豊富に有しており、取締役の業務執行の監視・監督の役割を果たしております。これらのことから、取締役会の機能強化と当社グループの企業価値向上に必要な人材と判断し、社外取締役として選任しております。
以上のとおり、上記社外取締役のうち鷲巣寛、青野豪及び中川有紀子の各氏は一般株主との間にも利益相反の生じる恐れはなく、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準等は定めておりませんが、選任にあたっては一般株主と利益相反が生じないよう、金融商品取引所の定める独立性に関する判断基準等を参考にしています。
なお、社外取締役による当社株式の保有は、「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、いずれも当社経営陣から独立した立場で経営の監督・監視を行っております。また、監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と連携を保ち実効的な監査を行うとともに、定期的に取締役と意見交換等を行うことにより、当社経営の健全性・適正性の確保に努めています。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
１）組織及び人員
監査等委員会は有価証券報告書提出日現在において社外取締役２名を含む３名で構成され、原則毎月１回開催しております。また、監査業務の補助者として１名が兼務しております。個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
なお、監査等委員である取締役青野豪氏は、金融機関において培った豊富な経験と見識を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
また、青野豪、中川有紀子及び飯塚茂の各氏は、2024年６月27日開催の第125回定時株主総会において取締役に選任され就任しておりますので、就任後に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。
２）監査等委員会の具体的な検討内容
監査等委員会における具体的な検討内容は、監査に関する基本事項、監査報告書の作成、会計監査人の評価、及び会計監査人の報酬等に関する同意などであります。加えて、当社の内部管理態勢の検証を目的として、監査計画に基づく会計監査人・内部監査室との意見交換及び重要書類の閲覧・調査、並びに各拠点への往査等を実施しております。
内部統制システムの状況について監査等委員会は、監査等委員会が定めた内部統制システムに係る監査等委員会の監査の実施基準に準拠して監視、検証を行い、さらに、財務報告に係る内部統制について業務執行取締役等及び監査法人から評価及び監査の状況に関する報告を受け、必要に応じ説明を求めています。
３）監査等委員の活動状況
各監査等委員は、監査等委員会で定めた監査方針のもと職務分担等に従い、取締役会、経営会議等の重要な会議への出席、業務執行取締役等からの職務の執行状況の聴取、重要な書類の閲覧、子会社を含めた役職員からの報告聴取等を通じて取締役の職務の執行状況の監査・監督を行っております。
② 内部監査の状況
１）組織及び人員
当社の内部監査室は、2025年３月末現在２名で構成されており、製造現場を含む多様な部署の管理職経験者や法務関連部署経験者などを配置しております。
レポーティングラインについては、業務執行部門から独立し、代表取締役のみならず、取締役会並びに監査等委員会に対しても直接報告を行う仕組みを有しております。
２）活動、連携、報告
ａ．活動
内部監査室が内部監査規程及び監査計画に従い、業務運営組織に対して業務監査を、海外を含む関係会社に対して経営監査・業務監査を実施しております。監査対象組織に対して課題提起、改善提案を直接行い、指摘事項への回答その他問題点の是正を求め、実施状況を確認しております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び報告を内部監査室で実施しております。
ｂ．連携及び報告
内部監査室長は、監査等委員会による効率的な監査の遂行に資するよう、内部監査結果報告を代表取締役及び監査等委員会に毎月実施するほか、監査等委員を含む取締役全員へ四半期毎に活動報告を行っております。
監査実施に際しては、監査等委員会及び内部監査室相互の監査計画並びに実績を共有し、随時意見交換を行っております。また、会計監査人との四半期ごとの定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
1963年以降（調査が著しく困難であったため、継続監査期間がその期間を超える可能性があります。）
ｃ．業務を執行した公認会計士
腰原 茂弘、須田 憲司
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 11名、会計士試験合格者等 12名、その他 11名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、面談、質問等を通じて、規模、海外ネットワーク、教育体制、審査体制、監査日数、監査計画、監査報酬などを総合的に評価し、監査法人を適切に選定しております。
また、監査等委員会は、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、当該監査法人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が監査法人を解任します。また、監査等委員会は監査法人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要と判断される場合には、株主総会に提出する監査法人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、再生可能エネルギー固定価格買取制度の賦課金減免申請に関する確認業務であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告関連相談等であります。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、規程等の定めはありませんが、当社の規模、業務の特性及び監査日数等を勘案した上で決定しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画・監査の実施状況及び報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について、下記の内容を取締役会において決定しております。
１）業務執行取締役の報酬の種類
業務執行取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬及び賞与としております。
２）固定報酬と業績連動報酬の割合及び報酬額の決定方法
業務執行取締役の固定報酬及び業績連動報酬については、役員区分ごとの個人業績と、経営成績を評価するうえで重要な指標としている連結営業利益（前期分）を連動させた、報酬テーブル（基準金額は、固定報酬80％、業績連動報酬20％の構成で、パフォーマンスにより、上下10％程度変動）を、算定の基準としております。譲渡制限付株式報酬については、固定報酬の一定割合（社長は12％、その他の役員は7％）を金銭報酬債権として会社が支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させる方法により、退任まで譲渡制限を付した当社普通株式の割当て（一株当たりの金額は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に係る当社取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値）を行います。
これらの報酬額については、独立社外取締役を委員長とする報酬委員会における審議を経て取締役会に付議、審議の上、決定しております。さらに、個々人の報酬額についても、報酬委員会が取締役会の諮問に基づき審議を行い、その答申に基づいて取締役会の決議により決定しております。
３）賞与
業務執行取締役の賞与については、企業業績に連動する報酬として、当期の業績、株主への配当金、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向（報酬水準）、過去の実績等を総合的に勘案して定められる報酬の総額を、定時株主総会へ上程の上、承認を得るものとしております。各業務執行取締役への配分額については、報酬委員会が取締役会の諮問に基づき審議を行い、その答申に基づいて取締役会の決議により決定しております。なお、賞与の上限額は、固定報酬（年額）の60％相当といたします。
４）非業務執行取締役等の報酬
監査等委員以外の非業務執行取締役の個人別の報酬については、業務執行から独立した立場での監督機能が重視されることから、個人別の業績を反映することは行わず、定額報酬である固定報酬のみとし、賞与の支給は行いません。監査等委員である取締役の個人別の報酬は、その職務の独立性という観点から業績に左右されない定額報酬である固定報酬のみとし、職務と職責に応じた報酬額を監査等委員会の協議により決定しております。
なお、退職慰労金制度については2007年６月28日開催の第108回定時株主総会の日をもって廃止いたしました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）１．取締役への支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。
２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬と業績連動報酬の合計額の限度額は、2023年６月29日開催の第124回定時株主総会において、年額180百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）として決議いただいております。
３．監査等委員である取締役の固定報酬の限度額は、2023年６月29日開催の第124回定時株主総会において、年額96百万円以内として決議いただいております。
４．上表の人数には、無報酬の取締役３名は含まれておりません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、営業取引上の目的、ブランドの維持、サプライチェーンの確保、その他の事業上の理由による場合、資本提携契約等に基づく場合、その他当社の企業価値向上に資する場合に、政策的に株式を保有しております。これらの保有目的の一部又は全てについて相当でないと判断される場合は、保有株式の縮減に向けた検討を行っております。また、取締役会において年１回、政策保有株式が保有目的に適っているか、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を指標として、保有の適否について検証を行っております。
当社は2023年10月23日開催の取締役会において、現在保有する非上場株式以外の政策保有株式について全て売却することを決議し、以降売却を進めております。当事業年度において、１銘柄を除いて売却が完了いたしました。また、当該１銘柄についても2025年７月に売却を完了する予定であります。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（注）銘柄数に株式分割で増加した銘柄は含めておりません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）１．保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社のグループ会社が当社の株式を保有しております。
２．当社は、営業取引上の目的、ブランドの維持、サプライチェーンの確保、その他の事業上の理由による場合、資本提携契約等に基づく場合及びその他当社の企業価値向上に資する場合を除き、原則として政策保有株式を保有しない方針としております。2023年10月23日開催の取締役会において、現在保有する非上場株式以外の政策保有株式について全て売却することを決議し、以降売却を進めております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。