第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類
|
発行可能株式総数(株)
|
普通株式
|
30,000,000
|
計
|
30,000,000
|
② 【発行済株式】
種類
|
事業年度末
現在発行数(株)
(平成31年３月31日)
|
提出日現在
発行数(株)
(令和元年６月27日)
|
上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品
取引業協会名
|
内容
|
普通株式
|
7,949,580
|
7,949,580
|
東京証券取引所市場第一部
|
単元株式数は100株であります。
|
計
|
7,949,580
|
7,949,580
|
―
|
―
|
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
|
発行済株式
総数増減数
(千株)
|
発行済株式
総数残高
(千株)
|
資本金増減額
(百万円)
|
資本金残高
(百万円)
|
資本準備金
増減額
(百万円)
|
資本準備金
残高
(百万円)
|
平成28年10月１日
(注１)
|
△33,125
|
8,281
|
─
|
7,360
|
─
|
7,705
|
平成29年３月27日
(注２)
|
△206
|
8,074
|
─
|
7,360
|
─
|
7,705
|
平成30年３月26日
(注２)
|
△125
|
7,949
|
―
|
7,360
|
―
|
7,705
|
(注) １ 平成28年10月１日付で普通株式５株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。
２ 発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
平成31年３月31日現在
区分
|
株式の状況(１単元の株式数100株)
|
単元未満
株式の状況
(株)
|
政府及び
地方公共
団体
|
金融機関
|
金融商品
取引業者
|
その他の
法人
|
外国法人等
|
個人
その他
|
計
|
個人以外
|
個人
|
株主数
(人)
|
―
|
28
|
26
|
82
|
85
|
3
|
2,045
|
2,269
|
―
|
所有株式数
(単元)
|
―
|
26,995
|
515
|
21,176
|
8,265
|
18
|
22,225
|
79,194
|
30,180
|
所有株式数の割合(％)
|
―
|
34.09
|
0.65
|
26.74
|
10.44
|
0.02
|
28.06
|
100.00
|
―
|
(注) １ 自己株式98,154株は、「個人その他」に981単元、「単元未満株式の状況」に54株含まれております。
２ 「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が60株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
|
|
平成31年３月31日現在
|
氏名又は名称
|
住所
|
所有株式数
(千株)
|
発行済株式(自己
株式を除く。)の
総数に対する所
有株式数の割合
(％)
|
森 明信
|
大阪府大阪狭山市
|
441
|
5.63
|
大同生命保険株式会社
（常任代理人 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社）
|
大阪市西区江戸堀１丁目２番１号
（東京都中央区晴海１丁目８番11号）
|
440
|
5.60
|
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
|
東京都千代田区丸の内２丁目７番１号
|
391
|
4.98
|
株式会社りそな銀行
|
大阪市中央区備後町２丁目２番１号
|
335
|
4.27
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
|
東京都中央区晴海１丁目８番11号
|
261
|
3.32
|
株式会社メタルワン
|
東京都千代田区丸の内２丁目７番２号
|
260
|
3.31
|
公益財団法人森教育振興会
|
大阪府河内長野市楠町東1615番地
モリ工業㈱内
|
247
|
3.15
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
|
東京都港区浜松町２丁目11番３号
|
245
|
3.12
|
日本生命保険相互会社
（常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
|
東京都千代田区丸の内１丁目６番６号
日本生命証券管理部内
（東京都港区浜松町２丁目11番３号）
|
217
|
2.78
|
ＪＦＥスチール株式会社
|
東京都千代田区内幸町２丁目２番３号
|
201
|
2.57
|
計
|
－
|
3,041
|
38.74
|
(注) 公益財団法人森教育振興会は、「公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律」及び「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律及び公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」に基づき認定され、大阪府南部地区の小・中学校に対する教育機器の寄贈と教育研究団体への経済援助を実施することを目的とした公益財団法人であります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成31年３月31日現在
区分
|
株式数(株)
|
議決権の数(個)
|
内容
|
無議決権株式
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(自己株式等)
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(その他)
|
―
|
―
|
―
|
完全議決権株式(自己株式等)
|
98,100
|
―
|
―
|
完全議決権株式(その他)
|
普通株式
|
78,213
|
―
|
7,821,300
|
単元未満株式
|
普通株式
|
―
|
―
|
30,180
|
発行済株式総数
|
7,949,580
|
―
|
―
|
総株主の議決権
|
―
|
78,213
|
―
|
② 【自己株式等】
平成31年３月31日現在
所有者の氏名
又は名称
|
所有者の住所
|
自己名義
所有株式数
(株)
|
他人名義
所有株式数
(株)
|
所有株式数
の合計
(株)
|
発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(％)
|
(自己保有株式） モリ工業株式会社
|
大阪府河内長野市
楠町東1615番地
|
98,100
|
―
|
98,100
|
1.2
|
計
|
―
|
98,100
|
―
|
98,100
|
1.2
|
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
|
会社法第155条第３号、第155条第７号による普通株式の取得
|
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号による取得
区分
|
株式数(株)
|
価額の総額(千円)
|
取締役会(平成30年10月31日)での決議状況
(取得期間平成30年11月１日～平成30年11月30日)
|
120,000
|
300,000
|
当事業年度前における取得自己株式
|
―
|
―
|
当事業年度における取得自己株式
|
97,700
|
299,943
|
残存決議株式の総数及び価額の総額
|
22,300
|
56
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％)
|
18.6
|
0.0
|
|
|
|
当期間における取得自己株式
|
―
|
―
|
提出日現在の未行使割合(％)
|
18.6
|
0.0
|
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
区分
|
株式数(株)
|
価額の総額(千円)
|
当事業年度における取得自己株式
|
361
|
1,033
|
当期間における取得自己株式
|
31
|
334
|
(注) 当期間における取得自己株式には、令和元年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分
|
当事業年度
|
当期間
|
株式数(株)
|
処分価額の総額
(千円)
|
株式数(株)
|
処分価額の総額
(千円)
|
引き受ける者の募集を行った
取得自己株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
消却の処分を行った取得自己株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
その他
|
―
|
―
|
―
|
―
|
保有自己株式数
|
98,154
|
─
|
98,185
|
─
|
(注) 当期間における保有自己株式数には、令和元年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
利益配分につきましては、当面の間は実質無借金会社を維持し、株主還元率（自社株買いと配当の合計が親会社株主に帰属する当期純利益に占める割合）を30％程度といたします。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当期の期末配当金につきましては、連結、単独決算の当期損益を勘案し、令和元年６月26日開催の第77期定時株主総会において１株当たり60円（創業90周年記念配当30円含む。）と決議させていただきました。中間配当をあわせた通期の配当金額は１株当たり90円となります。
内部留保金につきましては、財務体質の強化及び今後の事業展開に資する所存であります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日
|
配当金の総額
(百万円)
|
１株当たり配当額
(円)
|
平成30年10月31日 取締役会決議
|
238
|
30.00
|
令和元年６月26日 定時株主総会決議
|
471
|
60.00
|
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主の権利を尊重し、経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の方針に従って、その充実を図ります。
a. ステークホルダーとの関係
イ 株主の権利・平等性を確保します。
ロ 株主との間で建設的な目的を持った対話を行います。
ハ 株主及びその他のステークホルダーとの良好な関係を構築します。
ニ 財務情報・非財務情報を適切に開示し、透明性を確保します。
b. コーポレート・ガバナンスの基本体制
イ 当社は監査等委員会設置会社とします。
ロ 取締役会は、法令が定める範囲内で業務執行の意思決定をできるだけ業務執行取締役に委任し、経営の監督機能に重点を置きます。
c. 取締役の人数は定款によるものとします。また、社外取締役については複数名を選任します。
d. 取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランスよく備え、多様性と適正規模を両立させる形で構成します。監査等委員には、財務・会計に関する適切な知識を有しているものを１名以上選任します。
e. 監査等委員会は定期的に開催し、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るものとします。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社を選択しております。監査等委員会の役割は、取締役の職務の執行を監査し、企業経営の健全性や適正であることを担保することであり、監査等委員が取締役として取締役会の議決権を持つことでコーポレート・ガバナンスの強化につながると考えております。また、社外取締役は当社の経営の透明性・経営のチェック機能を高めるとともにその経験と知見を生かした適切な意見をいただけるものと考えております。
監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名と非常勤の監査等委員である社外取締役３名の４名で構成され、監査等委員会の委員長は、常勤の監査等委員である取締役の濵﨑貞信が務めております。
非常勤の社外取締役監査等委員は、弁護士である小池裕樹、公認会計士である林修一、公認会計士である岩崎泰史の３名であります。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は企業価値の持続的向上をはかるため、経営の効率化を追求し、事業活動におけるリスクを適正に管理するためには、内部統制の整備が必要不可欠であり、これを継続的に改善し充実させていくことが重要であると考えております。
事業活動において想定される各種リスクに対応する基本的な方針は取締役会で決定し、各部門担当取締役が具体的な体制を整備し、その実施状況等は取締役会が監督しております。また、監査等委員会はその状況の監視を行います。
取締役会等の重要な会議の開催並びにその記録等の保管、業務の執行に関する規程の整備並びに執行状況の報告等は適切に行われております。
連結子会社については当社の取締役が代表者を務めるなどにより当社と同等の体制が構築され、また、その状況が当社取締役会に報告される体制となっております。連結子会社の業務遂行における判断基準となるべき指針は、当社の関係する業務執行部門又は同種の業務の担当部門が作成又は承認し、担当の取締役に報告することになっております。
部長級以上で構成される幹部会議を毎月開催し、業務執行状況などの情報の共有化とコンプライアンスの徹底をはかっております。
従業員の業務遂行におけるコンプライアンスは、行動規範を整備し、営業・製造・管理の３部門で情報を共有することによる相互牽制、業務執行状況の報告を都度行わせることなどにより、一定の水準を確保できていると考えております。
当社は、取締役に社内外を問わず広く適任者を得られるようにするため、取締役会の決議によって取締役（取締役であったものを含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除できる旨を定款で定めております。当社は、当該規定に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結しております。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性13名 女性―名 (役員のうち女性の比率―％)
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(千株)
|
代表取締役
社長
|
森 宏 明
|
昭和35年８月27日生
|
昭和64年１月
|
当社入社
|
平成２年４月
|
モリ金属株式会社代表取締役社長
|
平成２年６月
|
当社取締役
|
平成６年６月
|
当社常務取締役
|
平成８年６月
|
当社専務取締役
|
平成８年７月
|
当社代表取締役専務
|
平成12年６月
|
当社代表取締役社長(現)
|
|
（注）
１
|
85
|
常務取締役
技術・製造部門担当
|
松 本 秀 彦
|
昭和28年８月26日生
|
平成９年４月
|
当社入社
|
平成11年４月
|
当社第二製造部長
|
平成15年６月
|
当社取締役
|
平成23年４月
|
当社常務取締役(現)
|
|
（注）
１
|
4
|
常務取締役
営業部門担当
|
浅 野 弘 明
|
昭和30年３月６日生
|
昭和55年２月
|
当社入社
|
平成８年４月
|
当社東京支店ステンレス部長
|
平成16年６月
|
株式会社ニットク代表取締役社長
|
平成22年６月
|
当社取締役
|
平成26年６月
|
当社常務取締役(現)
|
|
（注）
１
|
4
|
常務取締役
管理部門担当
|
中 西 正 人
|
昭和32年５月３日生
|
昭和56年４月
|
当社入社
|
平成12年８月
|
当社財務部長
|
平成19年３月
|
当社人事部長
|
平成23年７月
|
当社総務部長(現)
|
平成24年６月
|
当社取締役
|
令和元年６月
|
当社常務取締役(現)
|
|
（注）
１
|
3
|
取締役
|
森 信 司
|
昭和39年１月27日生
|
昭和63年４月
|
当社入社
|
平成７年10月
|
当社第二製造部長
|
平成12年３月
|
当社退社
|
平成13年６月
|
当社取締役(現)
|
平成19年４月
|
株式会社シルベスト代表取締役社長(現)
|
平成26年４月
|
関東モリ工業株式会社代表取締役社長(現)
|
|
（注）
１
|
38
|
取締役
中部・近畿地区担当、
海外担当
|
桝 田 克 彦
|
昭和34年12月４日生
|
平成３年11月
|
当社入社
|
平成23年４月
|
当社ステンレス営業部長
|
平成26年６月
|
当社取締役(現)
|
|
（注）
１
|
3
|
取締役
資材部長、鋼管営業
部長
|
竹 谷 佳 久
|
昭和33年８月24日生
|
昭和56年４月
|
当社入社
|
平成11年12月
|
当社鋼管営業部長(現)
|
平成26年７月
|
当社資材部長(現)
|
平成28年６月
|
当社取締役(現)
|
|
（注）
１
|
2
|
取締役
第一製造
部長
|
元 山 耕 一
|
昭和35年10月30日生
|
昭和59年４月
|
当社入社
|
平成21年５月
|
当社茨城工場長
|
平成26年４月
|
当社第一製造部長(現)
|
平成28年６月
|
当社取締役(現)
|
|
（注）
１
|
2
|
取締役
品質保証
部長
|
北 山 裕 康
|
昭和36年11月14日生
|
昭和60年４月
|
当社入社
|
平成28年４月
|
当社品質保証部長(現)
|
令和元年６月
|
当社取締役(現)
|
|
（注）
１
|
0
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(千株)
|
取締役
(常勤監査等委員)
|
濵 﨑 貞 信
|
昭和27年１月12日生
|
昭和50年４月
|
当社入社
|
平成３年４月
|
当社生産管理部長
|
平成８年６月
|
当社取締役
|
平成18年６月
|
当社常務取締役
|
平成23年４月
|
当社専務取締役
|
令和元年６月
|
当社取締役(常勤監査等委員)（現）
|
|
（注）２
|
8
|
取締役
(監査等委員)
|
小 池 裕 樹
|
昭和46年３月６日生
|
平成12年４月
|
弁護士登録
|
平成16年１月
|
さくら法律事務所代表弁護士(現)
|
平成17年６月
|
当社監査役
|
平成23年６月
|
シード平和株式会社社外監査役(現)
|
平成27年６月
|
ミートフーズサービス株式会社監査役(現)
|
平成28年６月
|
当社取締役(監査等委員）(現)
|
|
（注）３
|
1
|
取締役
(監査等委員)
|
林 修 一
|
昭和45年11月25日生
|
平成18年５月
|
公認会計士登録
|
平成18年10月
|
公認会計士・税理士林恭造事務所入所
|
平成19年４月
|
税理士登録
|
平成20年３月
|
株式会社トータル・プランニング・サービス代表取締役社長(現)
|
平成20年６月
|
当社監査役
|
平成21年６月
|
株式会社大阪第一食糧社外取締役(現)
|
平成23年６月
|
大阪地下街株式会社社外監査役(現)
|
平成24年１月
|
林公認会計士事務所代表(現)
|
平成27年11月
|
株式会社みどりトータル・ヘルス研究所監査役(現)
|
平成28年６月
|
当社取締役(監査等委員)（現）
|
平成29年11月
|
株式会社久我監査役(現)
|
平成30年11月
|
富士化学株式会社監査役(現)
|
|
（注）３
|
─
|
取締役
(監査等委員)
|
岩 崎 泰 史
|
昭和43年11月10日生
|
平成９年４月
|
公認会計士登録
|
平成９年７月
|
岩崎泰史公認会計士事務所代表(現)
|
平成９年８月
|
税理士登録
|
平成27年６月
|
当社監査役
|
平成28年６月
|
当社取締役(監査等委員）(現)
|
|
（注）３
|
―
|
計
|
156
|
(注) １ 監査等委員以外の取締役の任期は、令和２年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
２ 監査等委員である取締役の任期は、令和３年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 監査等委員である取締役の任期は、令和２年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 取締役 小池裕樹、林 修一、岩崎泰史の３名は、社外取締役であります。
５ 取締役 森 信司は、代表取締役社長 森 宏明の弟であります。
６ 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 濵﨑貞信、委員 小池裕樹、委員 林 修一、委員 岩崎泰史
７ 当社は、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠く場合に備え、あらかじめ補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(千株)
|
森 島 憲 治
|
昭和17年５月30日生
|
昭和44年７月
|
税理士登録
|
（注）
|
―
|
平成15年１月
|
税理士法人ゆびすい社員
|
平成15年６月
|
当社監査役
|
平成17年12月
|
もりしま税理士事務所所長(現)
|
平成18年１月
|
有限会社ＰＦＰよろず相談処取締役社長(現)
|
平成18年９月
|
大幸薬品株式会社社外監査役
|
平成27年６月
|
当社取締役
|
平成28年６月
|
当社取締役退任
|
(注) 補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した取締役の任期の満了の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名であり、全員が監査等委員であります。
社外取締役小池裕樹は、弁護士としての専門的な見識・実務経験等をもって経営の客観性と公正な執行を監査・監督する役割を担っております。当該社外取締役は、当社が法律顧問契約を締結している法律事務所に所属しており、過去３年間の平均でその年間取引金額は10百万円未満であり、かつ、さくら法律事務所の年間売上高の１％未満となっております。また、当社株式を1,023株保有しておりますが、当該社外取締役と当社との間には特別の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。
社外取締役林 修一は、株式会社トータル・プランニング・サービスの代表取締役社長を務めていることに加え、公認会計士及び税理士としての専門的な知識・経験等をもって経営の客観性と公正な執行を監査・監督する役割を担っております。当該社外取締役と当社との間には特別の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。
社外取締役岩崎泰史は、公認会計士及び税理士としての専門的な知識・経験等をもって経営の客観性と公正な執行を監査・監督する役割を担っております。当該社外取締役と当社との間には特別の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性について東京証券取引所の定める独立性基準に準拠した基準を設けており、専門的な知見に基づく客観的かつ適切なチェック機能が期待され、かつ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
社外取締役は、主要な会議に出席するとともに、必要に応じて取締役会等で意見を表明するなど、職務の執行状況を監査・監督しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役である監査等委員による監査と内部監査部門である監査室との関係は、監査等委員会を定期的に開催し、監査室より内部統制の状況に関する報告を受けるほか、必要に応じて適時意見交換を行うなど連携を図っております。
社外取締役である監査等委員は、会計監査人と定期的に会合を持つほか、必要に応じて適時会合を持つことにより、監査の効率化を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は監査等委員会設置会社であります。
当社の監査等委員会は、社外取締役３名を含む４名で構成され、監査等委員である取締役は主要な会議に出席するとともに、毎月定例で監査等委員以外の取締役より業務の執行状況等の報告を受け、また、必要に応じて監査等委員以外の取締役等に報告を求めるなど、その職務の執行状況の監視を行います。
監査等委員会は、定期的に監査室より内部監査の状況に関する報告を受けるほか、必要に応じて適時意見交換を行うなど連携をはかります。
監査等委員である取締役と会計監査人は定期的に会合を持つほか、必要に応じて適時会合を持つことにより、監査の効率化をはかります。
監査等委員である社外取締役林 修一、岩崎泰史の２名は公認会計士と税理士資格をそれぞれ有し、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものと考えております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、監査室（専任者２名）が中心となり計画的、継続的に実施しております。子会社についても監査室が社内に準拠して内部監査を行っております。なお、監査結果は、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されます。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b. 業務を執行した公認会計士
仲 昌 彦
福 竹 徹
c. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、会計士試験合格者等４名、その他５名であります。
d. 監査法人の選定方針と理由
当社の監査等委員会は、以下の事由がある場合、会計監査人の解任又は不再任を決定する方針を定めております。
会社法第340条第１項各号に定める事由に該当することなどにより計算関係書類の監査に重大な支障が生じることが合理的に予想されるときは、監査等委員会は、全員の同意をもって会計監査人を解任いたします。
また、会計監査人の職務遂行体制、監査能力、専門性等が当社にとって不十分であると判断したとき、又は会計監査人を交代することにより当社にとってより適切な監査体制の整備が可能であると判断したときは、監査等委員会は、会計監査人の不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。
e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価の方法は、日本監査役協会より公表されている「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に準拠して作成した「会計監査人の選解任等の判断基準」に基づいており、会計監査人の解任又は不再任の検討資料としております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
区分
|
前連結会計年度
|
当連結会計年度
|
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
|
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
|
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
|
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
|
提出会社
|
31
|
―
|
31
|
―
|
連結子会社
|
―
|
―
|
―
|
―
|
計
|
31
|
―
|
31
|
―
|
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（a.を除く）
区分
|
前連結会計年度
|
当連結会計年度
|
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
|
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
|
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
|
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
|
提出会社
|
─
|
2
|
─
|
―
|
連結子会社
|
―
|
―
|
2
|
2
|
計
|
─
|
2
|
2
|
2
|
当社及び連結子会社における非監査業務の内容の主なものは、「移転価格税制」に係るコンサルタント契約に基づくものであります。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりません。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査等委員会は、会計監査人の報酬の前提となっている監査計画の方針・内容、見積りの算出根拠等を確認し、当該内容について社内関係部署から必要な報告を受け、検証した結果、当社の会計監査を実施するうえでいずれも妥当なものであると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ａ. 当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。
（基本報酬）
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等につきましては、株主総会で決議した報酬限度額の範囲内で、各取締役の役位並びに企業業績等を勘案して、取締役会の委任を受けた管理部門担当取締役及び監査等委員である取締役の協議により決定しております。
監査等委員である取締役の報酬につきましては、株主総会で決議した報酬限度額の範囲内で監査等委員会で協議・決定しております。
（退職慰労金）
在任期間と基本報酬(業績連動報酬を除く。)を基準とした役員退職慰労金規程を定めております。
退職慰労金は在任中の功績が特に顕著であった場合などは割増することがあります。なお、退任取締役へ支給する際は、株主総会の承認を得ることとしております。
ｂ. 当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議
取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、年３億円以内(平成28年６月28日決議)であります。
監査等委員である取締役は、年５千万円以内(令和元年6月26日決議)であります。
ｃ. 当社の役員報酬の基本報酬は、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等により構成されております。
業績連動報酬以外の報酬は、各取締役の役位によって報酬額を決めております。
業績連動報酬は、経常利益の予想額により支給率を決めており、その支給率より報酬額を算出しております。
なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標・実績ともに経常利益50億円でありました。
ｄ. 事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程
当社の役員の報酬は、株主総会後の７月から翌年６月までを１期間としております。
管理部門担当取締役と監査等委員である取締役は、毎年５月の決算短信を作成する時期までに、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の妥当性を協議いたします。
業績連動報酬以外の報酬は、各取締役の役位の金額が妥当かどうかを検証します。
業績連動報酬は、その決定プロセスを検証します。
退職慰労金は、その規程及び金額が妥当かどうかを検証します。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数等
員区分
|
報酬等の総額
(百万円)
|
報酬等の種類別の総額(百万円)
|
対象となる
役員の員数
(名)
|
固定
報酬
|
業績連動
報酬
|
退職慰労金
|
取締役
(監査等委員及び社外取締役を除く)
|
274
|
178
|
76
|
19
|
9
|
監査等委員 (社外取締役を除く)
|
―
|
―
|
―
|
―
|
―
|
社外役員
|
17
|
11
|
4
|
1
|
3
|
(注) 「退職慰労金」の欄には、役員退職慰労引当金繰入額を含めて記載しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社では、資産運用の一環として純投資目的で株式を保有する場合には、リスク等の評価や売買の権限などを適切に管理できる組織体制のもとで運用することとしておりますが、現時点ではその基準で運用している株式はないため、保有している株式はすべて政策保有株式であります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、政策保有株式の保有意義を以下のような基準で総合的に判定し、保有の適否を年一回取締役会で判断しております。
その場で保有すべきでないと判断された株式は、相手先にその理由を説明し理解を得た上で売却するものとします。
（保有意義の判定基準）
(イ) 定性基準
(ⅰ) 取引の有無
原材料・商製品の取引、金融取引、固定資産・工場備品等の取引、技術交流、人的及び財務情報等の交流の有無
(ⅱ) 保有する目的
取引の維持・拡大等明確な目的があること
(ⅲ) 保有しなくなった場合の取引上のリスク
取引の解消もしくは縮小に至るリスク、業務の安定性を脅かすリスク、経営に必要な情報が得られないリスク
(ロ) 定量基準
(ⅰ) 直近の取引額
原材料・商製品の取引の場合は原則年間１億円以上とする
(ⅱ) 受取配当金額、株式評価損益
無配又は株式評価損が多額の場合、経済合理性の面からも保有の適否を検討する
（議決権行使方針）
政策保有株式に係る議決権の行使については、その基となる指針を設定し、適切な対応を行っております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
|
銘柄数 (銘柄)
|
貸借対照表計上額の
合計額(百万円)
|
非上場株式
|
7
|
130
|
非上場株式以外の株式
|
26
|
2,194
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
|
銘柄数 （銘柄）
|
株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)
|
株式数の増加の理由
|
非上場株式
|
―
|
―
|
―
|
非上場株式以外の株式
|
3
|
3
|
当社は、当該３社それぞれの取引先持株会の会員となっており、あらかじめ申し込んだ金額を定期的に拠出することにより、当該株式を取得しております。
|
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
|
銘柄数 （銘柄）
|
株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
|
非上場株式
|
―
|
―
|
非上場株式以外の株式
|
―
|
―
|
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
銘柄
|
当事業年度
|
前事業年度
|
保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由
|
当社の株
式の保有
の有無
|
株式数(株)
|
株式数(株)
|
貸借対照表計上額
(百万円)
|
貸借対照表計上額
(百万円)
|
岩谷産業㈱
|
133,128
|
133,128
|
保有目的は、取引先等との良好な関係の維持、向上であります。
定量的な保有効果については記載が困難であります。保有意義については、事業年度末時点の状況について、本稿a.に記載の方針に沿って検証しております。現時点においては保有の継続を決定しております。
|
有
|
473
|
523
|
日亜鋼業㈱
|
533,000
|
533,000
|
保有目的は、取引先等との良好な関係の維持、向上であります。
定量的な保有効果については記載が困難であります。保有意義については、事業年度末時点の状況について、本稿a.に記載の方針に沿って検証しております。現時点においては保有の継続を決定しております。
|
有
|
182
|
186
|
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス
|
153,800
|
153,800
|
保有目的は、取引先等との良好な関係の維持、向上であります。
定量的な保有効果については記載が困難であります。保有意義については、事業年度末時点の状況について、本稿a.に記載の方針に沿って検証しております。現時点においては保有の継続を決定しております。
|
無
|
179
|
259
|
ジェイエフイーホールディングス㈱
|
93,400
|
93,400
|
保有目的は、取引先等との良好な関係の維持、向上であります。
定量的な保有効果については記載が困難であります。保有意義については、事業年度末時点の状況について、本稿a.に記載の方針に沿って検証しております。現時点においては保有の継続を決定しております。
|
無
|
175
|
200
|
フルサト工業㈱
|
106,500
|
106,500
|
保有目的は、取引先等との良好な関係の維持、向上であります。
定量的な保有効果については記載が困難であります。保有意義については、事業年度末時点の状況について、本稿a.に記載の方針に沿って検証しております。現時点においては保有の継続を決定しております。
|
有
|
171
|
194
|
㈱ダイヘン
|
49,200
|
246,000
|
保有目的は、取引先等との良好な関係の維持、向上であります。
定量的な保有効果については記載が困難であります。保有意義については、事業年度末時点の状況について、本稿a.に記載の方針に沿って検証しております。現時点においては保有の継続を決定しております。
株式数の減少は、株式併合によるものであります。
|
有
|
139
|
200
|
象印マホービン㈱
|
108,900
|
108,900
|
保有目的は、取引先等との良好な関係の維持、向上であります。
定量的な保有効果については記載が困難であります。保有意義については、事業年度末時点の状況について、本稿a.に記載の方針に沿って検証しております。現時点においては保有の継続を決定しております。
|
有
|
125
|
166
|
㈱京都銀行
|
25,600
|
25,600
|
保有目的は、取引先等との良好な関係の維持、向上であります。
定量的な保有効果については記載が困難であります。保有意義については、事業年度末時点の状況について、本稿a.に記載の方針に沿って検証しております。現時点においては保有の継続を決定しております。
|
有
|
118
|
152
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ
|
194,660
|
194,660
|
保有目的は、取引先等との良好な関係の維持、向上であります。
定量的な保有効果については記載が困難であります。保有意義については、事業年度末時点の状況について、本稿a.に記載の方針に沿って検証しております。現時点においては保有の継続を決定しております。
|
無
|
107
|
135
|
㈱オリバー
|
40,000
|
40,000
|
保有目的は、取引先等との良好な関係の維持、向上であります。
定量的な保有効果については記載が困難であります。保有意義については、事業年度末時点の状況について、本稿a.に記載の方針に沿って検証しております。現時点においては保有の継続を決定しております。
|
有
|
85
|
91
|
ポスコ ＡＤＲ
|
12,700
|
12,700
|
保有目的は、取引先等との良好な関係の維持、向上であります。
定量的な保有効果については記載が困難であります。保有意義については、事業年度末時点の状況について、本稿a.に記載の方針に沿って検証しております。現時点においては保有の継続を決定しております。
|
無
|
78
|
106
|
阪和興業㈱
|
16,200
|
16,200
|
保有目的は、取引先等との良好な関係の維持、向上であります。
定量的な保有効果については記載が困難であります。保有意義については、事業年度末時点の状況について、本稿a.に記載の方針に沿って検証しております。現時点においては保有の継続を決定しております。
|
有
|
49
|
72
|
中山福㈱
|
89,464.715
|
85,515.351
|
保有目的は、取引先等との良好な関係の維持、向上であります。
定量的な保有効果については記載が困難であります。保有意義については、事業年度末時点の状況について、本稿a.に記載の方針に沿って検証しております。現時点においては保有の継続を決定しております。
取引先持株会の会員となっており、あらかじめ申し込んだ金額を定期的に拠出することにより、当該株式を取得しております。
|
有
|
46
|
64
|
大同特殊鋼㈱
|
10,500
|
10,500
|
保有目的は、取引先等との良好な関係の維持、向上であります。
定量的な保有効果については記載が困難であります。保有意義については、事業年度末時点の状況について、本稿a.に記載の方針に沿って検証しております。現時点においては保有の継続を決定しております。
|
有
|
45
|
57
|
日本冶金工業㈱
|
177,500
|
177,500
|
保有目的は、取引先等との良好な関係の維持、向上であります。
定量的な保有効果については記載が困難であります。保有意義については、事業年度末時点の状況について、本稿a.に記載の方針に沿って検証しております。現時点においては保有の継続を決定しております。
|
有
|
44
|
51
|
㈱錢高組
|
7,600
|
7,600
|
保有目的は、取引先等との良好な関係の維持、向上であります。
定量的な保有効果については記載が困難であります。保有意義については、事業年度末時点の状況について、本稿a.に記載の方針に沿って検証しております。現時点においては保有の継続を決定しております。
|
有
|
39
|
38
|
虹技㈱
|
16,300
|
16,300
|
保有目的は、取引先等との良好な関係の維持、向上であります。
定量的な保有効果については記載が困難であります。保有意義については、事業年度末時点の状況について、本稿a.に記載の方針に沿って検証しております。現時点においては保有の継続を決定しております。
|
有
|
22
|
32
|
扶桑薬品工業㈱
|
8,700
|
8,700
|
保有目的は、取引先等との良好な関係の維持、向上であります。
定量的な保有効果については記載が困難であります。保有意義については、事業年度末時点の状況について、本稿a.に記載の方針に沿って検証しております。現時点においては保有の継続を決定しております。
|
有
|
22
|
24
|
㈱オカムラ
|
15,394.920
|
14,751.975
|
保有目的は、取引先等との良好な関係の維持、向上であります。
定量的な保有効果については記載が困難であります。保有意義については、事業年度末時点の状況について、本稿a.に記載の方針に沿って検証しております。現時点においては保有の継続を決定しております。
取引先持株会の会員となっており、あらかじめ申し込んだ金額を定期的に拠出することにより、当該株式を取得しております。
|
無
|
17
|
21
|
㈱岡三証券
グループ
|
40,197
|
40,197
|
保有目的は、取引先等との良好な関係の維持、向上であります。
定量的な保有効果については記載が困難であります。保有意義については、事業年度末時点の状況について、本稿a.に記載の方針に沿って検証しております。現時点においては保有の継続を決定しております。
|
有
|
16
|
25
|
㈱りそなホールディングス
|
28,430
|
28,430
|
保有目的は、取引先等との良好な関係の維持、向上であります。
定量的な保有効果については記載が困難であります。保有意義については、事業年度末時点の状況について、本稿a.に記載の方針に沿って検証しております。現時点においては保有の継続を決定しております。
|
無
|
13
|
15
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ
|
2,667
|
2,667
|
保有目的は、取引先等との良好な関係の維持、向上であります。
定量的な保有効果については記載が困難であります。保有意義については、事業年度末時点の状況について、本稿a.に記載の方針に沿って検証しております。現時点においては保有の継続を決定しております。
|
無
|
10
|
11
|
カネソウ㈱
|
2,000
|
2,000
|
保有目的は、取引先等との良好な関係の維持、向上であります。
定量的な保有効果については記載が困難であります。保有意義については、事業年度末時点の状況について、本稿a.に記載の方針に沿って検証しております。現時点においては保有の継続を決定しております。
|
無
|
8
|
9
|
㈱神戸製鋼所
|
10,000
|
10,000
|
保有目的は、取引先等との良好な関係の維持、向上であります。
定量的な保有効果については記載が困難であります。保有意義については、事業年度末時点の状況について、本稿a.に記載の方針に沿って検証しております。現時点においては保有の継続を決定しております。
|
有
|
8
|
10
|
コーナン商事㈱
|
2,335.318
|
2,300.038
|
保有目的は、取引先等との良好な関係の維持、向上であります。
定量的な保有効果については記載が困難であります。保有意義については、事業年度末時点の状況について、本稿a.に記載の方針に沿って検証しております。現時点においては保有の継続を決定しております。
取引先持株会の会員となっており、あらかじめ申し込んだ金額を定期的に拠出することにより、当該株式を取得しております。
|
無
|
6
|
5
|
タカノ㈱
|
5,500
|
5,500
|
保有目的は、取引先等との良好な関係の維持、向上であります。
定量的な保有効果については記載が困難であります。保有意義については、事業年度末時点の状況について、本稿a.に記載の方針に沿って検証しております。現時点においては保有の継続を決定しております。
|
無
|
4
|
5
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(注) 阪和興業㈱からタカノ㈱までの銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であります。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。