第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
1,300,000,000 |
|
計 |
1,300,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） (2017年３月31日) |
提出日現在 発行数（株） (2017年６月23日) |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
313,054,255 |
同左 |
東京証券取引所 名古屋証券取引所 各市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
313,054,255 |
同左 |
― |
― |
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権及び新株予約権付社債は、次のとおりであります。
第４回新株予約権 （2012年４月17日取締役会決議）
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数（個） |
8,912 |
7,275 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
891,200 (新株予約権１個につき100株） |
727,500 (新株予約権１個につき100株） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,682 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2014年５月10日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
１．発行価格 1,991 ただし、（注）２の定めにより調整を受けることがあります。 ２．資本組入額 (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げることといたします。 (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額といたします。 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものといたします。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものといたします。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
（注）１．付与株式数の調整
割当日以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てることといたします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
当該調整後付与株式数を適用する日については、下記（注）２（2）①の規定を準用するものといたします。
また、上記のほか、割当日以降、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものといたします。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、新株予約権者）に通知又は公告いたします。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告いたします。
２．行使価額の調整
(1）割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、行使価額調整式）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げることといたします。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
株式分割又は株式併合の比率 |
② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
時価 |
||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||||
(ⅰ)行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、適用日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ）の平均値（終値のない日を除く）といたします。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入いたします。
(ⅱ)行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数といたします。
(ⅲ)自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものといたします。
(2）調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによるものといたします。
① 上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用いたします。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用いたします。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てることといたします。
|
新規発行株式数 |
＝ |
（調整前行使価額－調整後行使価額）×分割前行使株式数 |
|
調整後行使価額 |
② 上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用いたします。
(3）上記(1)①及び②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものといたします。
(4）行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告いたします。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告いたします。
３. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、残存新株予約権）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、再編対象会社）の新株予約権をそれぞれ交付することといたします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件といたします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付いたします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式といたします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定いたします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額といたします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までといたします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定いたします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものといたします。
(8) 新株予約権の取得条項
下記（注）４に準じて決定いたします。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定いたします。
４. 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものといたします。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
第５回新株予約権 （2013年４月15日取締役会決議）
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数（個） |
41,495 |
39,520 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
4,149,500 (新株予約権１個につき100株） |
3,952,000 (新株予約権１個につき100株） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
2,365 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2015年５月10日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
１．発行価格 2,877 ただし、（注）２の定めにより調整を受けることがあります。 ２．資本組入額 (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げることといたします。 (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額といたします。 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものといたします。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものといたします。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
（注）１．付与株式数の調整
第４回新株予約権 （2012年４月17日取締役会決議）の（注）１と同一であります。
２．行使価額の調整
第４回新株予約権 （2012年４月17日取締役会決議）の（注）２と同一であります。
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
第４回新株予約権 （2012年４月17日取締役会決議）の（注）３と同一であります。
４．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
第４回新株予約権 （2012年４月17日取締役会決議）の（注）４と同一であります。
第７回新株予約権 （2014年５月７日取締役会決議）
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数（個） |
34,220 |
33,500 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
3,422,000 (新株予約権１個につき100株） |
3,350,000 (新株予約権１個につき100株） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
2,819 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2016年５月24日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
１．発行価格 3,214 ただし、（注）２の定めにより調整を受けることがあります。 ２．資本組入額 (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げることといたします。 (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額といたします。 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものといたします。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものといたします。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
（注）１．付与株式数の調整
第４回新株予約権 （2012年４月17日取締役会決議）の（注）１と同一であります。
２．行使価額の調整
第４回新株予約権 （2012年４月17日取締役会決議）の（注）２と同一であります。
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
第４回新株予約権 （2012年４月17日取締役会決議）の（注）３と同一であります。
４．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
第４回新株予約権 （2012年４月17日取締役会決議）の（注）４と同一であります。
第８回新株予約権 （2014年11月25日執行役会決議）
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数（個） |
420 |
415 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
42,000 (新株予約権１個につき100株） |
41,500 (新株予約権１個につき100株） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
2,527 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2016年12月13日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
１．発行価格 2,995 ただし、（注）２の定めにより調整を受けることがあります。 ２．資本組入額 (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げることといたします。 (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額といたします。 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものといたします。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものといたします。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
（注）１．付与株式数の調整
第４回新株予約権 （2012年４月17日取締役会決議）の（注）１と同一であります。
２．行使価額の調整
第４回新株予約権 （2012年４月17日取締役会決議）の（注）２と同一であります。
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
第４回新株予約権 （2012年４月17日取締役会決議）の（注）３と同一であります。
４．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
第４回新株予約権 （2012年４月17日取締役会決議）の（注）４と同一であります。
第９回新株予約権 （2016年９月20日取締役会決議）
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数（個） |
3,000 |
3,000 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
300,000 (新株予約権１個につき100株） |
300,000 (新株予約権１個につき100株） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
2,253 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2018年10月８日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
１．発行価格 2,686 ただし、（注）２の定めにより調整を受けることがあります。 ２．資本組入額 (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げることといたします。 (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額といたします。 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものといたします。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものといたします。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
（注）１．付与株式数の調整
第４回新株予約権 （2012年４月17日取締役会決議）の（注）１と同一であります。
２．行使価額の調整
第４回新株予約権 （2012年４月17日取締役会決議）の（注）２と同一であります。
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
第４回新株予約権 （2012年４月17日取締役会決議）の（注）３と同一であります。
４．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
第４回新株予約権 （2012年４月17日取締役会決議）の（注）４と同一であります。
2020年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債 （2015年２月16日執行役会決議）
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権付社債の残高（百万円） |
60,000（注）１ |
同左 |
|
新株予約権の数（個） |
6,000 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）２ |
15,463,917 |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 （円）（注）３ |
3,880 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間（注）４ |
自 2015年３月18日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
１．発行価格 3,880 ただし、（注）３の定めにより調整を受けることがあります。 ２．資本組入額 (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げることといたします。 (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額といたします。 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件（注）５ |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権は本社債から分離して譲渡できないものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
（注）６ |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）７ |
同左 |
（注）１．日本基準による金額であります。
２．本新株予約権の行使により交付する株式の数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を、（注）３記載の「新株予約権の行使時の払込金額」で除した数といたします。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わないことといたします。
３．①各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とすることといたします。
②本新株予約権の行使時の払込金額（以下、転換価額）は、3,880円といたします。ただし、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整いたします。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く）の総数といたします。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
発行又は処分株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
|
調整後転換価額 |
＝ |
調整前転換価額 |
× |
時価 |
||||
|
既発行株式数＋発行又は処分株式数 |
||||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整するものといたします。
４．①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また、③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までといたします。
上記いずれの場合も、2020年２月19日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできないものといたします。
上記にかかわらず、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできないものといたします。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできないものといたします。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができるものといたします。
５．2019年12月４日（同日を含まない。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（ただし、2019年10月１日に開始する四半期に関しては、2019年12月３日）までの期間において、本新株予約権を行使することができるものといたします。ただし、本（ロ）記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されないものといたします。
①(ⅰ)株式会社格付投資情報センターもしくはその承継格付機関（以下、Ｒ＆Ｉ）による当社の発行体格付がBBB以下である期間、(ⅱ)株式会社日本格付研究所もしくはその承継格付機関（以下、ＪＣＲ）による当社の長期発行体格付がA-以下である期間、(ⅲ)Ｒ＆Ｉによる当社の発行体格付もしくはＪＣＲによる当社の長期発行体格付がなされなくなった期間、又は(ⅳ)Ｒ＆Ｉによる当社の発行体格付もしくはＪＣＲによる当社の長期発行体格付が停止もしくは撤回されている期間
②当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間
③当社が組織再編等を行うにあたり、上記のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
６．各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とすることといたします。
７．（イ）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものといたします。ただし、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件といたします。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものといたします。本（イ）記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されないものといたします。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
（ロ）上記（イ）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりといたします。
①新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数といたします。
②新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式といたします。
③新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従うものといたします。なお、転換価額は上記３②と同様の調整に服するものといたします。
(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めるものといたします。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにいたします。
(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めるものといたします。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とすることといたします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、本新株予約権の行使期間の満了日までといたします。
⑥その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものといたします。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記５と同様の制限を受けるものといたします。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算定される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はその端数を切り上げた額といたします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額といたします。
⑧組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行うものといたします。
⑨その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わないものといたします。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できないものといたします。
（ハ）当社は、上記７（イ）の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従うものといたします。
2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債 （2015年２月16日執行役会決議）
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権付社債の残高（百万円） |
60,000（注）１ |
同左 |
|
新株予約権の数（個） |
6,000 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）２ |
15,789,473 |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 （円）（注）３ |
3,800 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間（注）４ |
自 2015年３月18日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
１．発行価格 3,800 ただし、（注）３の定めにより調整を受けることがあります。 ２．資本組入額 (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げることといたします。 (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額といたします。 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件（注）５ |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権は本社債から分離して譲渡できないものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
（注）６ |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）７ |
同左 |
（注）１．日本基準による金額であります。
２．2020年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債 （2015年２月16日執行役会決議）の（注）２と同一であります。
３．①各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とすることといたします。
②本新株予約権の行使時の払込金額（以下、転換価額）は、3,800円といたします。ただし、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整いたします。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く）の総数といたします。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
発行又は処分株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
|
調整後転換価額 |
＝ |
調整前転換価額 |
× |
時価 |
||||
|
既発行株式数＋発行又は処分株式数 |
||||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整するものといたします。
４．①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また、③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までといたします。
上記いずれの場合も、2022年２月18日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできないものといたします。
上記にかかわらず、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできないものといたします。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできないものといたします。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができるものといたします。
５．2021年12月４日（同日を含まない。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（ただし、2021年10月１日に開始する四半期に関しては、2021年12月３日）までの期間において、本新株予約権を行使することができるものといたします。ただし、本（ロ）記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されないものといたします。
①(ⅰ)株式会社格付投資情報センターもしくはその承継格付機関（以下、Ｒ＆Ｉ）による当社の発行体格付がBBB以下である期間、(ⅱ)株式会社日本格付研究所もしくはその承継格付機関（以下、ＪＣＲ）による当社の長期発行体格付がA-以下である期間、(ⅲ)Ｒ＆Ｉによる当社の発行体格付もしくはＪＣＲによる当社の長期発行体格付がなされなくなった期間、又は(ⅳ)Ｒ＆Ｉによる当社の発行体格付もしくはＪＣＲによる当社の長期発行体格付が停止もしくは撤回されている期間
②当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間
③当社が組織再編等を行うにあたり、上記のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
６．2020年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債 （2015年２月16日執行役会決議）の（注）６と同一であります。
７．2020年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債 （2015年２月16日執行役会決議）の（注）７と同一であります。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2008年７月31日 （注） |
－ |
313,054 |
－ |
68,121 |
△308,497 |
12,182 |
（注）会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振り替えたことによるものであります。
（６）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2017年３月31日現在 |
|
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
1 |
99 |
31 |
1,397 |
536 |
20 |
28,601 |
30,685 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
15,027 |
888,127 |
40,469 |
174,341 |
1,259,170 |
96 |
744,926 |
3,122,156 |
838,655 |
|
所有株式数の割合（％） |
0.5 |
28.4 |
1.3 |
5.6 |
40.3 |
0.0 |
23.9 |
100.0 |
－ |
（注）１．当社が保有する自己株式25,315,762株は、「個人その他」の欄に253,157単元及び「単元未満株式の状況」の欄に62株を含めて記載しております。
２．証券保管振替機構名義の株式は、「その他の法人」の欄に６単元及び「単元未満株式の状況」の欄に78株を含めて記載しております。
３．「金融機関」の欄には、潮田洋一郎氏が信託財産として委託した株式が88,962単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
|
2017年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
|
|
※ |
|
|
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
|
|
※ |
|
|
|
STATE STREET BANK CLIENT OMNIBUS OM04 （常任代理人 香港上海銀行東京支店）
|
338 PITT STREET SYDNEY NSW 2000 AUSTRALIA （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） |
|
|
|
|
野村信託銀行株式会社（信託口）
|
|
※ |
|
|
|
ＬＩＸＩＬ従業員持株会
|
|
|
|
|
|
第一生命保険株式会社 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社）
|
東京都千代田区有楽町一丁目13番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟）
|
|
|
|
|
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
|
|
|
|
|
|
MSCO CUSTOMER SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社）
|
1585 Broadway New York,New York 10036,U.S.A. （東京都千代田区大手町一丁目９番７号 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー）
|
|
|
|
|
株式会社三井住友銀行
|
|
|
|
|
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）
|
|
※ |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
（注）１．上記のほかに当社は自己株式25,315千株を所有しておりますが、当該自己株式については議決権の行使が制限されるため、上記の大株主より除いております。
２．※はすべて信託業務に係るものであります。
３．野村信託銀行株式会社（信託口）8,896千株は、潮田洋一郎氏が委託した信託財産であり、信託契約上、議決権の行使については同氏が指図権を留保しております。
４．2016年７月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びその共同保有者である株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社並びに三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が2016年６月27日現在でそれぞれ次のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては、上記の表中に記載の株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行を除き、期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。上記大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等 の数（株） |
株券等保有 割合（％） |
|
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 |
東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 |
5,798,280 |
1.85 |
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 |
7,111,102 |
2.27 |
|
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 |
東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 |
666,400 |
0.21 |
|
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
|
2,524,667
|
0.81
|
|
計 |
－ |
16,100,449 |
5.14 |
５．2016年９月26日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるNOMURA INTERNATIONAL PLC並びに野村アセットマネジメント株式会社が2016年９月15日現在でそれぞれ次のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。上記大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等 の数（株） |
株券等保有 割合（％） |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目９番１号 |
8,889,061 |
2.76 |
|
NOMURA INTERNATIONAL PLC
|
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
3,819,599 |
1.17 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目12番１号 |
7,729,600 |
2.47 |
|
計 |
－ |
20,438,260 |
6.07 |
６．2016年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社並びにみずほインターナショナル（Mizuho International plc）が2016年10月14日現在でそれぞれ次のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。上記大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等 の数（株） |
株券等保有 割合（％） |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町１丁目５番１号 |
8,433,112 |
2.56 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 |
10,475,200 |
3.18 |
|
みずほインターナショナル（Mizuho International plc） |
Mizuho House, 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, United Kingdom |
0 |
0.00 |
|
計 |
－ |
18,908,312 |
5.75 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2017年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
|
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
25,455,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
286,760,600 |
2,867,606 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
838,655 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
|
313,054,255 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
2,867,606 |
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が600株（議決権の数６個）及び株主名簿上は当社子会社名義になっておりますが実質的に保有していない株式が300株（議決権の数３個）含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
|
2017年３月31日現在 |
|
所有者の 氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の 割合（％） |
|
株式会社ＬＩＸＩＬグループ |
東京都江東区大島二丁目１番１号 |
25,315,700 |
－ |
25,315,700 |
8.08 |
|
日本モザイクタイル株式会社 |
愛知県常滑市字椎田口51番地 |
138,200 |
1,100 |
139,300 |
0.04 |
|
計 |
－ |
25,453,900 |
1,100 |
25,455,000 |
8.13 |
（注）１．上記のほか、株主名簿上は当社子会社名義になっておりますが実質的に保有していない株式が300株（議決権の数３個）あり、「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれております。
２．日本モザイクタイル株式会社は、当社子会社の取引先会社で構成される持株会（ＬＩＸＩＬ取引先持株会 東京都江東区大島二丁目１番１号）に加入しており、同持株会名義で当社株式1,100株を所有しております。
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであり、この内容は次のとおりであります。
第４回新株予約権 （2012年４月17日取締役会決議）
|
決議年月日 |
2012年４月17日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社の取締役、執行役 19名 当社の執行役員 3名 当社の子会社の取締役、執行役員及びこれらの 地位と同等の地位にある者 105名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） （注） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）付与株式数の調整
割当日以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てることといたします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
当該調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用いたします。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用いたします。
また、上記のほか、割当日以降に付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものといたします。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知又は公告いたします。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告いたします。
第５回新株予約権 （2013年４月15日取締役会決議）
|
決議年月日 |
2013年４月15日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社の取締役、執行役 20名 当社の従業員 ７名 当社の子会社の取締役及び従業員 119名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） （注） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）付与株式数の調整
第４回新株予約権 （2012年４月17日取締役会決議）の（注）と同一であります。
第７回新株予約権 （2014年５月７日取締役会決議）
|
決議年月日 |
2014年５月７日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社の取締役、執行役 20名 当社の従業員 ８名 当社の子会社の取締役及び従業員 122名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） （注） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）付与株式数の調整
第４回新株予約権 （2012年４月17日取締役会決議）の（注）と同一であります。
第８回新株予約権 （2014年11月25日執行役会決議）
|
決議年月日 |
2014年11月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社の執行役 １名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） （注） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）付与株式数の調整
第４回新株予約権 （2012年４月17日取締役会決議）の（注）と同一であります。
第９回新株予約権 （2016年９月20日取締役会決議）
|
決議年月日 |
2016年９月20日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社の取締役、執行役 １名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） （注） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）付与株式数の調整
第４回新株予約権 （2012年４月17日取締役会決議）の（注）と同一であります。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
10,447 |
25,041,503 |
|
当期間における取得自己株式 |
969 |
2,656,050 |
（注）当期間における取得自己株式には、2017年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
94,700 |
199,911,700 |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
|
|
|
|
|
（ストック・オプションの権利行使による処分） |
646,400 |
1,422,983,400 |
336,700 |
823,706,700 |
|
（単元未満株式の買増請求による処分） |
477 |
1,124,063 |
109 |
302,474 |
|
保有自己株式数 |
25,315,762 |
－ |
24,979,922 |
－ |
（注）１．当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2017年６月１日から有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。
２．当事業年度における「引き受ける者の募集を行った取得自己株式」は、2016年９月20日開催の取締役会決議に基づき、同年10月６日付で実施した当社代表執行役社長 瀬戸欣哉を割当先とするものであります。
３【配当政策】
当社では、健全な財務体質の維持を基本とし、配当金については連結ベースでの配当性向30％以上を維持すること、自己株式の取得については機動的に行うことを方針としております。また、内部留保の使途については、事業活動拡大などの戦略的投資に活用いたします。
毎事業年度における配当の回数の基本方針については、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしております。また、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行なうことができる。」旨定款に定めており、これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当及び期末配当ともに取締役会であります。
なお、当社は連結配当規制適用会社であります。
当事業年度については期末配当金を１株につき30円（中間配当金を含め年60円配当）といたします。当事業年度に係る剰余金の配当は、次のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
2016年11月７日 取締役会決議 |
8,611 |
30 |
|
2017年５月22日 取締役会決議 |
8,632 |
30 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第71期 |
第72期 |
第73期 |
第74期 |
第75期 |
|
決算年月 |
2013年３月 |
2014年３月 |
2015年３月 |
2016年３月 |
2017年３月 |
|
最高（円） |
2,164 |
3,060 |
2,973 |
2,959 |
2,999 |
|
最低（円） |
1,374 |
1,732 |
2,063 |
2,233 |
1,593 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2016年10月 |
11月 |
12月 |
2017年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
2,449 |
2,584 |
2,739 |
2,769 |
2,874 |
2,999 |
|
最低（円） |
2,131 |
2,240 |
2,466 |
2,620 |
2,598 |
2,754 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
当社は、会社法に規定する指名委員会等設置会社であり、取締役及び執行役の状況はそれぞれ次のとおりであります。
男性15名 女性４名 （役員のうち女性の比率21％）
（1）取締役の状況
|
役名及び職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 取締役会議長 |
潮田 洋一郎 |
1953年 12月21日生 |
|
（注）２ |
480 （注）３ |
|
役名及び職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
瀬戸 欣哉 |
1960年 ６月25日生 |
|
（注）２ |
99 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
金森 良純 |
1954年 １月23日生 |
|
（注）２ |
8 |
|
役名及び職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
菊地 義信 |
1945年 ４月28日生 |
|
（注）２ |
21 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
伊奈 啓一郎 |
1949年 ３月24日生 |
|
（注）２ |
318 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
川口 勉 |
1946年 ９月28日生 |
|
（注）２ |
7 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
幸田 真音 |
1951年 ４月25日生 |
|
（注）２ |
－ |
|
役名及び職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
バーバラ ジャッジ (Barbara Judge） |
1946年 12月28日生 |
|
（注）２ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
山梨 広一 |
1954年 ４月18日生 |
|
（注）２ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
吉村 博人 |
1948年 11月６日生 |
|
（注）２ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
計 |
|
933 |
（注）１．取締役のうち、川口勉、幸田真音、バーバラ・ジャッジ、山梨広一、吉村博人は、社外取締役であります。
２．2017年６月22日開催の定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
３．取締役潮田洋一郎は、上記のほかに8,896千株を信託財産として委託しており、信託契約上、議決権の行使について指図権を留保しております。
（2）執行役の状況
|
役名及び職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表執行役 社長兼ＣＥＯ |
瀬戸 欣哉 |
1960年 ６月25日生 |
（1）取締役の状況参照 |
（注） |
99 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表執行役 副社長 |
川本 隆一 |
1952年 10月８日生 |
|
（注） |
16 |
|
役名及び職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
執行役副社長 |
松本 佐千夫 |
1959年 10月27日生 |
|
（注） |
35 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
執行役副社長 |
白井 春雄 |
1952年 ２月25日生 |
|
（注） |
－ |
|
役名及び職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
執行役副社長 |
大坪 一彦 |
1958年 ７月８日生 |
|
（注） |
2 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
執行役専務 |
ローレンス ウィリアム ベイツ （Laurence William Bates） |
1958年 ２月13日生 |
|
（注） |
1 |
|
役名及び職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
執行役専務 |
ファ ジン ソン モンテサーノ （Hwa Jin Song Montesano） |
1971年 ４月24日生 |
|
（注） |
0 |
|
役名及び職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
執行役専務 |
松村 はるみ |
1954年 ３月25日生 |
|
（注） |
9 |
|
役名及び職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
執行役専務 |
二瓶 亮 |
1955年 １月12日生 |
|
（注） |
14 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
執行役専務 |
金澤 祐悟 |
1976年 ６月20日生 |
|
（注） |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
計 |
|
178 |
（注）2017年６月22日開催の定時株主総会終結後最初に招集された取締役会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結後最初に招集される取締役会の終結の時まで
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは純粋持株会社である当社のもとで、それぞれの事業会社が連携を保ちながら全体最適を目指す経営管理の組織運営を行っております。
また、当社グループは、ステークホルダーにとって魅力ある価値の創造と提供を通じ、信頼される企業グループであり続けるために、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最重要課題のひとつと位置付けております。
そのため、意思決定の迅速化、業務執行の有効性・効率性の確保やグループ統制の充実などを図る適切な体制を整備するとともに、実効性のある諸施策に積極的に取り組んでおります。
なお、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社のホームページに公開しております。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要（2017年６月23日現在）
当社は会社法に規定する「指名委員会等設置会社」制度を採用しております。「指名委員会等設置会社」形態を採用することにより、経営の執行と監督を明確に分離させ、執行役による迅速・果断な業務決定を可能にするとともに、経営の透明性を確保することを目的としております。
なお、当社の企業統治の体制は次のとおりであります。
取締役会は取締役10名（うち社外取締役５名）で構成され、法令で定められた事項や経営の基本方針及び経営上の重要事項に係る意思決定をするとともに、取締役及び執行役の職務の執行状況を監督しております。特に、社外取締役は、独立した立場から高い監督機能を発揮し、コーポレート・ガバナンスをより強固で実効あるものとしております。取締役会は、原則として月１回開催することとしております。
指名委員会は、取締役３名（うち社外取締役２名かつ委員長は社外取締役）により構成され、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定しております。指名委員会は、１年に１回以上必要に応じて開催することとしております。
監査委員会は、取締役３名（うち社外取締役２名かつ委員長は社外取締役）により構成され、取締役及び執行役の職務の執行状況の監督のほか、監査方針、監査計画、株主総会に提出する会計監査人の選解任議案等の内容の決議をしております。監査委員会は、原則として２ヶ月に１回以上必要に応じて開催することとしております。
報酬委員会は、取締役５名（うち社外取締役３名かつ委員長は社外取締役）により構成され、取締役及び執行役が受ける個別の報酬等の内容について決議しております。報酬委員会は、１年に１回以上必要に応じて開催することとしております。
執行役会は、執行役で構成し、取締役会が決定した基本方針に基づく業務執行の決定機関として、当社及び当社グループ全体の業務執行に係る重要事項について決定等を行っております。執行役会は、原則として毎月１回開催することとし、臨時執行役会は必要に応じて随時開催することとしております。
また、当社は純粋持株会社としてグループ会社に対するガバナンスを充実させるために、適宜開催する内部監査委員会、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント会議、投資戦略委員会、投融資審議会、子会社新設審議会、事業撤退審議会及びコーポレート・レスポンシビリティ委員会において、経営戦略、中長期方針や投資案件を審議し、意思決定の迅速化を図るとともにガバナンスの有効性を高めております。
ロ．取締役の定数
当社の取締役は16名以内とする旨定款に定めております。
ハ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行なう旨及びすべて累積投票によらない旨を定款に定めております。
ニ．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。
ホ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によってこれを定める旨定款に定めております。これは剰余金の配当等の決定を取締役会の権限にすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ヘ．責任限定契約の内容の概要
当社は，定款に社外取締役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき、当社は社外取締役の全員と責任限定契約を締結しており、その概要は次のとおりであります。
（社外取締役の責任限定契約）
社外取締役は、本契約締結後、任務を怠ったことによる損害賠償責任について、その職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、1,000万円又は法令が規定する額のいずれか高い額を限度としてその責任を負担する。
ト．取締役及び執行役の責任免除
当社は、取締役及び執行役がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
チ．業務の適正を確保するための体制の概要（2017年６月23日現在）
当社における内部統制及びリスクマネジメントに係る体制の主な内容は次のとおりであります。
(イ)当社の執行役、使用人及び当社子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び当社子会社（以下、当社グループという）は、グループ共通の倫理規定として行動指針を定め、役員を含む全従業員が年１回の研修及び遵守の誓約を行う。
あわせて当社グループは、当社グループの役職員が当社法務部門又は外部の弁護士に対して直接通報を行う事ができる内部通報制度を整備する。
また、当社グループは、反社会的勢力を認めず、一切の関係を持たない。それら反社会的勢力による被害防止のため、圧力には組織で対処し、毅然とした態度で臨む。
(ロ)当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令及び社内規程に基づき、文書等の保存を行う。取締役及び監査委員は、規程に基づき、常時、その文書等を閲覧できる。
また、情報の管理については、情報セキュリティ管理規程、個人情報保護方針を定めて対応する。
(ハ)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループは、リスク管理規程等を定め管理しており、その抱えるリスクを常に注視するとともに、リスクマネジメント部門がリスクマネジメント会議等を通じてその対応状況について確認及び指導を行う。
また、当社は定期的に当社グループのリスクの状況を報告させるとともに、重大なリスクについては取締役会その他において当社グループの出席を求め報告を受ける。
さらに事業継続計画については、当社グループは、ＢＣＰ（Business Continuity Plan）要領書、同マニュアルに基づく教育・訓練を実施する。
(ニ)当社の執行役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社取締役会は執行役の職務の分掌を定め、各執行役が責任をもって担当する領域を明確にする。
また、全執行役が出席する執行役会を定例的に開催し、業務執行に係る基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。
さらに、執行役会の下部機関として各種委員会を設置し、グループ全体の経営戦略や投資案件を審査し、意思決定の迅速化を図る。
また、当社グループ全体を網羅する中期経営計画及び短期計画を策定する。かかる策定の作業については、当社子会社の自立的な経営判断・独立性を尊重しながら、その意思決定をサポートする。
(ホ)その他当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、グループ会社の経営についてはその自主性を尊重しつつ、事業状況の定期的な報告を受け、重要案件についての承認を行う。
また、連結財務諸表の正確性、適正性を確保するため、内部統制システムを整備し、適切に運用する。
(ヘ)当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人
当社は、監査委員会の職務を補助すべき専担組織として監査委員会室を設置する。なお、監査委員会を補助すべき取締役は置かない。
(ト)前号の使用人の当社の執行役からの独立性に関する事項及び監査委員の当該使用人に対する指示の実効性の
確保に関する事項
当該使用人の任命・異動・評価等については、事前に監査委員と人事部門長が協議する。
また、当該使用人に対する監査委員会及び監査委員からの監査業務に必要な指示については、各部門はその指示の実効性が確保されるように適切に対応する。
(チ)当社の執行役及び使用人が監査委員会に報告するための体制、その他の監査委員会への報告に関する体制
執行役は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査委員に報告する。
監査委員は、執行役又は会計監査人その他の者から、重要な報告又は意見もしくは書類を受領したときは監査委員会に報告する。
代表執行役と監査委員は、監査上の知見につき定期的に意見交換を行う。
また、法務部門は、内部通報の状況に関し定期的に監査委員会に報告する。
監査委員は定例の取締役会に出席し、取締役会で定期的に実施される執行役の職務執行状況報告を受ける。
執行役及び従業員は、監査委員会によるヒアリング等において、職務の執行状況を監査委員に報告する。
(リ)当社の子会社の取締役、監査役等、業務を執行する社員、法第598条第１項の職務を行うべき者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告をするための体制
当社は、定期的に子会社を含む取締役等が出席するMonthly Business Meeting等を開催し、経営上の重要情報の共有に努めるとともに、当社子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社に対して随時当社監査委員会への出席・報告を義務づける。
(ヌ)当社の監査委員への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの内部通報制度運用規程において、当社監査委員が構成員となっているコンプライアンス委員会に対して当社グループの役職員が直接通報を行う事ができることを定め、その直接通報の方法等を当社グループ内に周知する。また、当該通報その他監査委員に報告をしたこと自体による解雇その他の不利益取扱いの禁止を明記する。
(ル)当社の監査委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査委員会がその職務の執行について、当社に対し、会社法第404条に基づく費用の前払い等の請求をした時は、担当部署において審議の上その費用を負担する。
また、その職務の執行費用を支弁するため、毎年一定額の予算を設ける。
(ヲ)その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査委員会は、当社の会計監査人や当社内部監査部門から監査内容について定期的に報告を受けるとともに、グループ各社の監査役等とは定期的にグループ監査役会を開催し、連携を図っていく。
リ．業務の適正を確保するための体制の運用状況
当社では、上記方針に基づいて内部統制体制の整備とその適切な運用に努めております。当事業年度において実施いたしました内部統制上重要と考える主な取り組みは以下のとおりであります。
(イ)コンプライアンスに関する取り組み
ＬＩＸＩＬグループ行動指針の翻訳言語等を追加・変更し配布、教育や研修を実施することで周知し徹底しております。また、コンプライアンスに関するグローバルポリシーを新設し、こちらも研修・啓発活動を実施するとともに、コンプライアンス委員会にて、コンプライアンスの諸施策・活動に関して定期的にその効果を確認しております。
(ロ)損失の危険の管理に関する取り組み
リスクマネジメント会議等を通じて、新年度の体制及び想定リスクの見直し状況が報告されており、また、危機や災害については、発生したリスク把握と対応状況が適時に報告され、確認しております。また、グローバル危機管理体制を構築し、グループの危機管理の基本方針を明確にするため、危機管理基本規程の見直しを実施しております。
(ハ)職務執行の適正性及び効率性に関する取り組み
取締役会は毎月１回以上開催し、重要事項の審議や主要な執行状況の報告を受けております。また、執行の意思決定等は、職務権限に関する規程に基づき効率的な業務執行を実施しております。
(ニ)監査委員会監査に関する取り組み
監査委員は、取締役会、執行役会等の重要な会議へ出席し、また、監査に必要な情報について適宜報告を受けております。
また、グループ監査役会の定期開催や会計監査人情報交換会、代表執行役意見交換会等を通じ、報告を受け連携しております。
ヌ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、反社会的勢力との接触を禁止して、「私たちは、反社会的な団体・個人(総会屋や暴力団など)を一切認めず、自ら関与しません。彼らの脅しや強迫的な態度には、お客さまとしてであっても、取引先としてであっても組織で対処し、それに屈することなく毅然とした態度で臨みます。会社に対して脅しがあったようなときは速やかに会社に報告します。」との、基本的な考え方を明文化しております。
当社グループは、上記の基本的な考え方を含む「ＬＩＸＩＬグループ行動指針」を定め、経営トップからのメッセージとしてＬＩＸＩＬグループで働く全社員が実践することを求めております。この運用に当っては、主管部署を定めるとともに、コンプライアンス委員会において整備状況の定期的な見直しと再評価を実践しております。
ル．リスク管理体制の整備の状況
当社は純粋持株会社としてグループ会社の抱えるリスクを常に注視するとともに、そのヘッジの状況について確認及び指導を行っております。そのため、グループ各社にリスクマネジメント会議等の設置を義務付け、定期的に各社のリスクの状況を確認するとともに、適宜開催する内部監査委員会及びリスクマネジメント会議等において各社のリスクについて検討し、必要に応じてグループ会社に出席を求め報告を受けております。さらに、定期的に開催される四半期業績検討会等において、各社のリスクに対する報告を義務づけております。
② 内部監査及び監査委員会監査、会計監査の状況
イ．内部監査
当社の内部監査は、国内外の主要グループ会社に編成した内部監査組織と連携を取ることで、グループ全体として遺漏のない監査を実施しております。（当事業年度末は、グループ全体で78名で構成。）
また、会計監査、業務監査、内部統制評価等の従来の内部監査に加え、リスク及びコストの最小化、改善策や是正措置等の構築を推進し、当社グループ全体のガバナンス強化、内部統制及び人材開発を図っております。
ロ．監査委員会監査
当社の監査委員会は、当社及び子会社の内部監査部門並びに子会社監査役等と密接な連携を保つことにより、効率性をめざして監査を実施しております。監査委員会は、定期的に内部監査部門並びに子会社監査役等から監査結果の報告を受けるとともに適宜指示を行い、執行役等へのヒアリングの実施、社内の重要な会議への陪席、重要な会議の議事録や稟議書等の閲覧等により、当社及び主要な子会社の内部統制システムの構築・運用状況の監査や、取締役及び執行役の職務執行状況の監査を行っております。
また、定期的にグループ監査役会を開催し、各社の情報やグループの統一的な監査方針の共有化を図っております。
なお、監査委員会は提出日現在において３名の監査委員により構成されており、このうち委員長の川口勉は、公認会計士として長年監査業務に従事した経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
ハ．会計監査
当社は有限責任監査法人トーマツとの間で、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。当社監査委員会と監査法人とは定期的な情報共有の場を持っており、各々の監査方針や期中に発生した諸問題について情報交換を実施する等、相互の監査の質の向上に努めております。また、事業年度末には監査報告会を実施し、具体的な決算上の課題につき意見交換を行っております。
当事業年度において当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名、継続監査年数及び監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員 ： 稲垣 浩二(３年)、勝島 康博(１年)、濵口 豊(１年)
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 16名、会計士試験合格者等 17名
ニ．内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
上記監査の実施にあたり、監査委員と内部監査部門は、定期的に会合を持ち、情報の共有化を図るとともに常時連携を保ち、それぞれ効率的な監査の実施に努めております。また、会計監査人とも積極的な情報交換を行い、会計監査における緊密な連携を図っております。また、経理部門及び内部統制部門は、内部統制に関して監査部の内部監査を、事業報告に関して監査委員会監査を、会社法及び金融商品取引法に基づき会計監査を受けております。
③ 社外取締役に関する事項
当社の社外取締役は提出日現在において５名であります。
社外取締役が当社グループの企業統治において果たす機能及び役割については「① 企業統治の体制 イ．企業統治の体制の概要」に、２名の社外取締役を含む監査委員による監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互提携並びに内部統制部門との関係については「② 内部監査及び監査委員会監査、会計監査の状況 ニ．内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。
社外取締役の独立性に関する基準については、以下のいずれにも該当しない社外取締役について、独立性を有していると定めております。
イ．当社の10％以上の議決権を保有する株主、又はその会社の業務執行者（以下、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する「業務執行者」をいう。）
ロ．当社が10％以上の議決権を保有する会社の業務執行者
ハ．当社グループとの間で双方いずれかの年間連結総売上高の２％以上に相当する金額の取引がある取引先、又はその会社の業務執行者
ニ．当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はその業務執行者
ホ．当社グループの会計監査人又は会計参与である監査法人又は税理士法人の社員、パートナー又は従業員である者
ヘ．当社グループから年間1000万円以上の寄付もしくは助成を受けている者、又は当該寄付もしくは助成を受けている者が法人、組合その他の団体（法人等という。）である場合には、当社グループから年間に法人等の総収入の２％を超える寄付もしくは助成を受けている法人等の業務執行者
ト．弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタントその他の専門的アドバイザーとして、当社グループから役員報酬以外に年間1000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者、又は当該利益を得ている者が弁護士法人、法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルティング・ファーム等の法人、組合その他の団体（弁護士法人等という。）である場合には、当社グループから年間に弁護士法人等の総収入の２％を超える金銭その他の財産上の利益を得ている弁護士法人等に所属する者
チ．本人の配偶者、二親等内の親族及び同居の親族がイ乃至トのいずれかに該当する者
リ．過去５年間において、イ乃至チのいずれかに該当していた者
ヌ．当社グループの業務執行者（イの定めにかかわらず、業務執行取締役、執行役又は執行役員、支配人その他の使用人をいう。）が役員に就任している会社の業務執行者
なお、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係については、川口勉は提出日現在において７千株の当社株式を保有しております。また、川口勉は前任期（注）において、新株予約権の行使により当社に対して11百万円の入金を行っております。
（注）2016年６月15日開催の定時株主総会終結後最初に招集された取締役会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結後最初に招集される取締役会の終結の時まで
コーポレート・ガバナンスの体制図
④ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額 （百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
業績連動報酬 |
ストック オプション |
その他 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
201 |
190 |
－ |
11 |
－ |
4 |
|
執行役 |
1,393 |
682 |
452 |
63 |
196 |
13 |
|
社外取締役 |
81 |
77 |
－ |
4 |
－ |
6 |
（注）１．上記の報酬等の総額には、当社が負担する報酬等のほかに、当社子会社が負担する報酬等を含めた金額を表示しております。なお、上記の報酬等の総額のうち、当社が負担する報酬等の額は1,563百万円（取締役10名に対し277百万円、執行役13名に対し1,286百万円）となっております。
２．当事業年度末において執行役を兼務する取締役３名に対する報酬等の総額及び人数は、執行役に対する報酬等の総額及び人数に含めて表示しております。また、当事業年度中に執行役を兼務した取締役３名は、当該兼務期間における報酬等の総額について執行役に対する報酬等の総額に含めるとともに、執行役の人数にも加算しております。
３．執行役の業績連動報酬には、当事業年度に計上した単年度及び中長期の業績連動報酬452百万円（対象人数12名）が含まれております。
４．ストックオプションの対象となる役員の人数は18名になります。
５．その他の対象となる役員の人数は２名になります。
ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
|
氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額 （百万円） |
|||
|
基本報酬 |
業績連動報酬 |
ストック オプション |
その他 |
||||
|
潮田 洋一郎 |
取締役 |
提出会社 |
119 |
111 |
－ |
8 |
－ |
|
Director |
LIXIL International Pte. Ltd. |
5 |
5 |
－ |
－ |
－ |
|
|
藤森 義明 |
執行役 |
提出会社 |
159 |
50 |
101 |
8 |
－ |
|
瀬戸 欣哉 |
執行役 |
提出会社 |
526 |
185 |
160 |
31 |
150 |
|
ファ ジン ソン モンテサーノ |
執行役 |
提出会社 |
124 |
56 |
15 |
7 |
46 |
（注）１．ストックオプションは、第７回新株予約権、第８回新株予約権又は第９回新株予約権に係る当事業年度における費用計上額であり、実際に行使・売却して得られる金額とは異なります。
２．その他は、前職の報酬との差額補償及び駐在員としての生計費補助・医療保険補助等の付加給付であります。
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
・報酬等の基本方針
当社の役員報酬制度は、株主の負託に応えて経営方針を実現するため、各役員の職務執行への動機付けを導くことができる公正な報酬体系をもって運用することを方針としております。
（イ）会社・個人の業績責任を明確にし、達成意欲を喚起するため目標達成時に報酬で適正に報いる仕組みとする。
（ロ）企業価値向上の結果を報酬に反映できる「ストックオプション等の株価連動報酬」に加えて、業務執行を担う役員に対して中期経営計画達成を動機付けるため、「中長期キャッシュプラン」を活用する。
（ハ）グループ連結業績を適正に反映できる「業績連動型報酬制度」とする。
（ニ）役員報酬制度の客観性・透明性を確保するため、報酬委員会において外部の客観的指標との比較評価を実施し、職務・業績に見合った管理を行う。
（ホ）当社の継続的な成長に不可欠で有為なグローバル人材を確保し、長期にわたって惹きつけられる水準を目指す。
・報酬体系
役員報酬体系ではガバナンスを担う「取締役」と業務執行責任を担う「執行役」の報酬は、役割の違いを反映して別体系の制度といたします。なお、取締役が執行役を兼任する場合は、執行役の報酬制度を適用いたします。
[取締役と執行役の報酬体系]
（イ）取締役の報酬体系
取締役の報酬は、基本報酬及びストックオプションからなる体系とする。
（ロ）執行役の報酬体系
執行役の報酬は、基本報酬、単年度・中長期の業績をそれぞれ反映する業績連動報酬及びストックオプションからなる体系とする。
また、外国籍のスカウト人材については、Expatriate Packageとしてグローバルにおいて一般的に適用される付帯手当、Tax Equalization等を活用する。
[報酬等の種類別の内容]
（イ）基本報酬
基本報酬は、地位別の固定報酬として、外部の客観的指標との比較によって適正な水準を維持する。なお、執行役の基本報酬については、一定範囲の中で部門業績の達成度に応じて変動する取扱いとして、目標達成に報いる仕組みとする。
（ロ）業績連動報酬
業績連動報酬は、単年度の業績を反映する短期業績連動報酬と中期経営計画の達成に報いる中長期業績連動報酬を活用し、各役員の業務執行が短期業績のみに偏らない運用を行う。
単年度の業績連動報酬は、当期の業績に連動して年１回の賞与として配分を行う。
中長期の業績連動報酬は、中期経営計画を予め定められた範囲内で達成することを条件として、対象期間終了後に配分を行う。
（ハ）ストックオプション
ストックオプションは、株主視点に立った中長期のインセンティブとして、会社業績及び地位等を基準として決定する。
（ニ）その他
スカウト人材に対して、前職の報酬との差額補償及び駐在員としての生計費補助・医療保険補助等の付加給付を支給することがある。
⑤ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社ＬＩＸＩＬについては、次のとおりであります。
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
158銘柄 27,147百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（百万円） |
保有目的 |
|
大和ハウス工業㈱ |
3,842,214 |
12,164 |
取引先と友好的な関係を保つため。 |
|
大東建託㈱ |
365,000 |
5,832 |
同上 |
|
リゾートトラスト㈱ |
651,320 |
1,647 |
同上 |
|
住友不動産㈱ |
200,000 |
658 |
同上 |
|
㈱エプコ |
440,000 |
528 |
同上 |
|
積水化学工業㈱ |
359,000 |
497 |
同上 |
|
積水ハウス㈱ |
250,534 |
475 |
同上 |
|
シャープ㈱ |
3,585,000 |
462 |
同上 |
|
旭硝子㈱ |
530,000 |
326 |
同上 |
|
スターツコーポレーション㈱ |
123,600 |
309 |
同上 |
|
㈱テーオーシー |
320,000 |
304 |
同上 |
|
すてきナイスグループ㈱ |
1,934,113 |
274 |
同上 |
|
住友林業㈱ |
203,600 |
263 |
同上 |
|
㈱ヤマダ・エスバイエルホーム |
2,546,572 |
216 |
同上 |
|
セメダイン㈱ |
300,000 |
153 |
同上 |
|
第一生命保険㈱ |
110,700 |
150 |
同上 |
|
名古屋鉄道㈱ |
285,736 |
150 |
同上 |
|
ジャニス工業㈱ |
900,000 |
145 |
同上 |
|
㈱サンヨーハウジング名古屋 |
144,000 |
142 |
同上 |
|
日本空港ビルデング㈱ |
30,000 |
120 |
同上 |
|
ミサワホーム㈱ |
148,900 |
110 |
同上 |
|
岡谷鋼機㈱ |
13,800 |
94 |
同上 |
|
三菱地所㈱ |
42,866 |
89 |
同上 |
|
㈱クワザワ |
169,856 |
78 |
同上 |
|
日本アジアグループ㈱ |
143,660 |
77 |
同上 |
|
東京建物㈱ |
55,000 |
77 |
同上 |
|
㈱放電精密加工研究所 |
105,000 |
76 |
同上 |
|
㈱ＴＯＫＡＩホールディングス |
131,025 |
76 |
同上 |
|
旭化成㈱ |
100,000 |
76 |
同上 |
|
東洋テック㈱ |
50,000 |
67 |
同上 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額（百万円） |
保有目的 |
|
大和ハウス工業㈱ |
3,842,214 |
12,279 |
取引先と友好的な関係を保つため。 |
|
大東建託㈱ |
365,000 |
5,582 |
同上 |
|
リゾートトラスト㈱ |
651,320 |
1,276 |
同上 |
|
㈱エプコ |
440,000 |
721 |
同上 |
|
積水化学工業㈱ |
359,000 |
671 |
同上 |
|
住友不動産㈱ |
200,000 |
577 |
同上 |
|
旭硝子㈱ |
530,000 |
478 |
同上 |
|
積水ハウス㈱ |
250,534 |
458 |
同上 |
|
住友林業㈱ |
203,600 |
344 |
同上 |
|
すてきナイスグループ㈱ |
1,934,113 |
293 |
同上 |
|
㈱テーオーシー |
320,000 |
293 |
同上 |
|
スターツコーポレーション㈱ |
123,600 |
287 |
同上 |
|
第一生命ホールディングス㈱ |
110,700 |
221 |
同上 |
|
㈱ヤマダ・エスバイエルホーム |
2,546,572 |
201 |
同上 |
|
セメダイン㈱ |
300,000 |
162 |
同上 |
|
ミサワホーム㈱ |
148,900 |
154 |
同上 |
|
ジャニス工業㈱ |
900,000 |
147 |
同上 |
|
名古屋鉄道㈱ |
285,736 |
143 |
同上 |
|
㈱サンヨーハウジング名古屋 |
144,000 |
137 |
同上 |
|
日本空港ビルデング㈱ |
30,000 |
115 |
同上 |
|
㈱ＴＯＫＡＩホールディングス |
131,025 |
112 |
同上 |
|
岡谷鋼機㈱ |
13,800 |
109 |
同上 |
|
旭化成㈱ |
100,000 |
108 |
同上 |
|
㈱クワザワ |
169,856 |
107 |
同上 |
|
㈱放電精密加工研究所 |
105,000 |
106 |
同上 |
|
三菱地所㈱ |
42,866 |
87 |
同上 |
|
戸田建設㈱ |
123,196 |
82 |
同上 |
|
東京建物㈱ |
55,000 |
80 |
同上 |
|
ＪＫホールディングス㈱ |
112,307 |
74 |
同上 |
|
㈱アイナボホールディングス |
71,424 |
61 |
同上 |
（注）第一生命保険㈱は第一生命ホールディングス㈱に商号変更しております。
提出会社の株式の保有状況については、次のとおりであります。
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
11銘柄 13,840百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（百万円） |
保有目的 |
|
㈱エディオン |
8,961,000 |
7,652 |
取引先と友好的な関係を保つため。 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
4,273,960 |
2,228 |
同上 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
533,400 |
1,819 |
同上 |
|
東京海上ホールディングス㈱ |
52,500 |
199 |
同上 |
|
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ |
34,750 |
108 |
同上 |
|
損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱ |
12,500 |
39 |
同上 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（百万円） |
保有目的 |
|
㈱エディオン |
8,961,000 |
9,167 |
取引先と友好的な関係を保つため。 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
533,400 |
2,157 |
同上 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
2,160,460 |
1,511 |
同上 |
|
東京海上ホールディングス㈱ |
52,500 |
246 |
同上 |
|
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ |
34,750 |
123 |
同上 |
|
ＳＯＭＰＯホールディングス㈱ |
12,500 |
50 |
同上 |
（注）損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱はＳＯＭＰＯホールディングス㈱に商号変更しております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
79 |
38 |
57 |
34 |
|
連結子会社 |
629 |
86 |
556 |
47 |
|
計 |
708 |
124 |
613 |
81 |
②【その他重要な報酬の内容】
当社の連結子会社であるGROHE Group S.à r.l.等の、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte GmbH等に対する監査証明業務に基づく報酬は、前連結会計年度は751百万円であり、当連結会計年度は531百万円であります。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度及び当連結会計年度の監査公認会計士等の当社に対する非監査業務の内容としましては、国際会計基準（IFRS）の適用に関する助言・指導業務などであります。
④【監査報酬の決定方針】
会計監査人に対する報酬の額は、会計監査人から提示された監査計画の内容や監査時間数等を勘案した上で決定しております。