第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
1,300,000,000 |
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計 |
1,300,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数（株） (2021年３月31日) |
提出日現在 発行数（株） (2021年６月23日) |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 名古屋証券取引所 各市場第一部 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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― |
― |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しており、当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
新株予約権の発行の決議年月日、並びに付与対象者の区分及び人数は、次のとおりであります。
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第７回新株予約権 |
第８回新株予約権 |
第９回新株予約権 |
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決議年月日 |
2014年５月７日 |
2014年11月25日 |
2016年９月20日 |
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付与対象者の区分及び人数 （注） |
当社の取締役、執行役 20名 当社の従業員 ８名 当社の子会社の取締役及び従業員 122名 |
当社の執行役 １名 |
当社の取締役、執行役 １名 |
（注）付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の付与日時点の内容を記載しております。
当事業年度の末日（2021年３月31日）における新株予約権の内容は、次のとおりであります。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
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第７回新株予約権 |
第８回新株予約権 |
第９回新株予約権 |
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新株予約権の数（個） |
19,731 [0] |
405
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3,000 [2,947] |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１ |
1,973,100 [0] （新株予約権１個に つき100株） |
40,500
（新株予約権１個に つき100株） |
300,000 [294,700] （新株予約権１個に つき100株） |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２ |
2,819 |
2,527 |
2,253 |
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新株予約権の行使期間 |
自 2016年５月24日 至 2021年５月23日 |
自 2016年12月13日 至 2021年12月12日 |
自 2018年10月８日 至 2023年10月７日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
１．発行価格 3,214 ただし、（注）２の定めにより調整を受けることがあります。 |
１．発行価格 2,995 ただし、（注）２の定めにより調整を受けることがあります。 |
１．発行価格 2,686 ただし、（注）２の定めにより調整を受けることがあります。 |
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２．資本組入額 (1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げることといたします。 (2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額といたします。 |
|||
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新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものといたします。 |
||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものといたします。 |
||
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
||
（注）１．付与株式数の調整
割当日以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てることといたします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
当該調整後付与株式数を適用する日については、下記（注）２（2）①の規定を準用するものといたします。
また、上記のほか、割当日以降、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものといたします。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、新株予約権者）に通知又は公告いたします。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告いたします。
２．行使価額の調整
(1）割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、行使価額調整式）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げることといたします。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
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調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
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株式分割又は株式併合の比率 |
② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）
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|
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既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
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調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
時価 |
||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||||
(ⅰ)行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、適用日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ）の平均値（終値のない日を除く）といたします。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入いたします。
(ⅱ)行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数といたします。
(ⅲ)自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものといたします。
(2）調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによるものといたします。
① 上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用いたします。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用いたします。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てることといたします。
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新規発行株式数 |
＝ |
（調整前行使価額－調整後行使価額）×分割前行使株式数 |
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調整後行使価額 |
② 上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用いたします。
(3）上記(1)①及び②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものといたします。
(4）行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告いたします。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告いたします。
３. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、残存新株予約権）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、再編対象会社）の新株予約権をそれぞれ交付することといたします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件といたします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付いたします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式といたします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定いたします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額といたします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までといたします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定いたします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものといたします。
(8) 新株予約権の取得条項
下記（注）４に準じて決定いたします。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定いたします。
４. 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものといたします。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債の当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容は、次のとおりであります。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
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2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債 |
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決議年月日 |
2015年２月16日 |
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新株予約権付社債の残高（百万円） （注）１ |
60,000 |
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新株予約権の数（個） |
6,000 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数 （個） |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）２ |
16,014,519 [16,105,653] |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） （注）３ |
3,746.6 [3,725.4] |
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新株予約権の行使期間（注）４ |
自 2015年３月18日 至 2022年２月18日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 （円） |
１．発行価格 3,746.6[3,725.4] ただし、（注）３の定めにより調整を受けることがあります。 |
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２．資本組入額 (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げることといたします。 (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額といたします。 |
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新株予約権の行使の条件（注）５ |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権は本社債から分離して譲渡できないものとする。 |
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代用払込みに関する事項 |
（注）６ |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）７ |
（注）１．日本基準による金額であります。
２．本新株予約権の行使により交付する株式の数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を、（注）３記載の「新株予約権の行使時の払込金額」で除した数といたします。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わないことといたします。
３．①各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とすることといたします。
②本新株予約権の行使時の払込金額（以下、転換価額）は、3,746.6円[3,725.4円]といたします。ただし、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整いたします。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く）の総数といたします。
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既発行株式数 |
＋ |
発行又は処分株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
|
調整後転換価額 |
＝ |
調整前転換価額 |
× |
時価 |
||||
|
既発行株式数＋発行又は処分株式数 |
||||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整するものといたします。
４．①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また、③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までといたします。
上記いずれの場合も、2022年２月18日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできないものといたします。
上記にかかわらず、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできないものといたします。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできないものといたします。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができるものといたします。
５．2021年12月４日（同日を含まない。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（ただし、2021年10月１日に開始する四半期に関しては、2021年12月３日）までの期間において、本新株予約権を行使することができるものといたします。ただし、上記の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されないものといたします。
①(ⅰ)株式会社格付投資情報センターもしくはその承継格付機関（以下、R&I）による当社の発行体格付がBBB以下である期間、(ⅱ)株式会社日本格付研究所もしくはその承継格付機関（以下、JCR）による当社の長期発行体格付がA-以下である期間、(ⅲ)R&Iによる当社の発行体格付もしくはJCRによる当社の長期発行体格付がなされなくなった期間、又は(ⅳ)R&Iによる当社の発行体格付もしくはJCRによる当社の長期発行体格付が停止もしくは撤回されている期間
②当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間
③当社が組織再編等を行うにあたり、上記のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
６．各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とすることといたします。
７．（イ）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものといたします。ただし、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件といたします。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものといたします。本（イ）記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されないものといたします。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
（ロ）上記（イ）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりといたします。
①新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数といたします。
②新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式といたします。
③新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従うものといたします。なお、転換価額は上記３②と同様の調整に服するものといたします。
(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めるものといたします。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにいたします。
(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めるものといたします。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とすることといたします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、本新株予約権の行使期間の満了日までといたします。
⑥その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものといたします。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記５と同様の制限を受けるものといたします。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算定される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はその端数を切り上げた額といたします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額といたします。
⑧組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行うものといたします。
⑨その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わないものといたします。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できないものといたします。
（ハ）当社は、上記（イ）の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従うものといたします。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 （千株） |
資本金 増減額 （百万円） |
資本金 残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
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2018年７月17日 |
－ |
313,319 |
－ |
68,417 |
－ |
12,478 |
（注）１．2018年７月17日における当社の取締役及び執行役並びに連結子会社であった株式会社ＬＩＸＩＬ（2020年12月１日付で、当社を存続会社とする吸収合併により消滅）の一部の取締役の合計21名に対して、特定譲渡制限付株式を割り当てる方法により264,904株を発行いたしました。なお、発行価格は2,237円、資本組入額は1,118.5円であります。
２．表中の金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
（５）【所有者別状況】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の 状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 （人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合 （％） |
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100.0 |
－ |
（注）１．当社が保有する自己株式23,091,431株は、「個人その他」の欄に230,914単元及び「単元未満株式の状況」の欄に31株を含めて記載しております。
２．証券保管振替機構名義の株式は、「その他の法人」の欄に６単元及び「単元未満株式の状況」の欄に78株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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2021年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
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※ |
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JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
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25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティＡ棟）
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株式会社日本カストディ銀行（信託口）
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※ |
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SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店）
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ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋三丁目11番１号）
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ＬＩＸＩＬ従業員持株会
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東京都江東区大島二丁目１番１号
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第一生命保険株式会社 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行）
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東京都千代田区有楽町一丁目13番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号）
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STATE STREET BANK CLIENT OMNIBUS OM04 （常任代理人 香港上海銀行東京支店）
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338 PITT STREET SYDNEY NSW 2000 AUSTRALIA （東京都中央区日本橋三丁目11番１号）
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NORTHERN TRUST CO. (AVFC) SUB A/C AMERICAN CLIENTS （常任代理人 香港上海銀行東京支店）
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50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） |
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BNYM AS AGT/CLTS 10 PERCENT （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）
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240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A. （東京都千代田区丸の内二丁目7番１号） |
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STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
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P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティＡ棟） |
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計 |
－ |
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（注）１．※はすべて信託業務に係るものであります。
２．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は、2020年７月27日付で、資産管理サービス信託銀行株式会社及びＪＴＣホールディングス株式会社と合併し、商号を株式会社日本カストディ銀行に変更しております。
３．2020年10月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるNOMURA SINGAPORE LIMITED、ノムラ インターナショナル ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）並びに野村アセットマネジメント株式会社が2020年10月15日現在でそれぞれ次のとおり株券等を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。上記大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等 の数（総数）（株・口） |
株券等保有 割合（％） |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目13番１号 |
4,993,374 |
1.57 |
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NOMURA SINGAPORE LIMITED |
10 Marina Boulevard #36-01 Marina Bay Financial Centre Tower 2 Singapore 018983 |
624,462 |
0.20 |
|
ノムラ インターナショナル ピーエルシー （NOMURA INTERNATIONAL PLC） |
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
1,194,879 |
0.37 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都江東区豊洲二丁目２番１号 |
11,637,600 |
3.71 |
|
計 |
－ |
18,450,315 |
5.69 |
４．2021年２月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社並びにみずほインターナショナル（Mizuho International plc）が2021年１月29日現在でそれぞれ次のとおり株券等を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。上記大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等 の数（総数）（株・口） |
株券等保有 割合（％） |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町１丁目５番１号 |
4,577,941 |
1.43 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 |
9,550,000 |
2.98 |
|
みずほインターナショナル （Mizuho International plc） |
Mizuho House, 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, United Kingdom |
0 |
0.00 |
|
計 |
－ |
14,127,941 |
4.40 |
５．2021年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー（Capital Research and Management Company）及びその共同保有者であるキャピタル・インターナショナル株式会社、キャピタル・インターナショナル・インク（Capital International Inc.）並びにキャピタル・インターナショナル・エス・エイ・アール・エル（Capital International Sarl）が2021年３月15日現在でそれぞれ次のとおり株券等を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。上記大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等 の数（総数）（株・口） |
株券等保有 割合（％） |
|
キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー （Capital Research and Management Company） |
アメリカ合衆国カリフォルニア州、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリート333 （333 South Hope Street, Los Angeles, CA 90071, U.S.A.） |
24,315,400 |
7.76 |
|
キャピタル・インターナショナル株式会社 |
東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 明治安田生命ビル14階 |
4,117,000 |
1.31 |
|
キャピタル・インターナショナル・インク （Capital International Inc.） |
アメリカ合衆国カリフォルニア州90025、ロスアンジェルス、サンタ・モニカ通り11100、15階 （11100 Santa Monica Boulevard, 15th Fl., Los Angeles, CA 90025, U.S.A.） |
910,700 |
0.29 |
|
キャピタル・インターナショナル・エス・エイ・アール・エル （Capital International Sarl） |
スイス国、ジュネーヴ1201、プラス・デ・ベルグ3 （3 Place des Bergues, 1201 Geneva, Switzerland） |
492,800 |
0.16 |
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計 |
－ |
29,835,900 |
9.52 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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|
発行済株式総数 |
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|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が600株（議決権の数６個）含まれております。
②【自己株式等】
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2021年３月31日現在 |
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所有者の 氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に 対する所有株式数の 割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）日本モザイクタイル株式会社は、当社子会社の取引先会社で構成される持株会（ＬＩＸＩＬ取引先持株会 東京都江東区大島二丁目１番１号）に加入しており、同持株会名義で当社株式1,500株を所有しております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
7,562 |
17,386,266 |
|
当期間における取得自己株式 |
1,162 |
3,631,035 |
（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
|
|
|
|
|
（ストック・オプションの権利行使による処分） |
131,600 |
422,962,400 |
479,500 |
1,538,314,600 |
|
（単元未満株式の買増請求による処分） |
232 |
411,455 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
23,091,431 |
－ |
22,613,093 |
－ |
（注）当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。
３【配当政策】
当社では、健全な財務体質の維持を基本とし、配当金については連結ベースでの配当性向30％以上を維持すること、自己株式の取得については機動的に行うことを方針としております。また、内部留保の使途については、事業活動拡大などの戦略的投資に活用いたします。
毎事業年度における配当の回数の基本方針については、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしております。また、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行なうことができる。」旨定款に定めており、これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当及び期末配当ともに取締役会であります。
なお、当社は連結配当規制適用会社であります。
当事業年度については期末配当金を１株につき40円（中間配当金を含め年75円配当）といたします。当事業年度に係る剰余金の配当は、次のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、2001年に持株会社体制に移行し、持株会社のもと、各事業会社の連携と独自性を保ちながら全体最適を目指してきました。しかしながら、当社グループ全体の経営戦略の進展に伴い、当社は基幹事業への専念及び事業間シナジーの拡大に注力してきており、最優先課題は、国内外の基幹事業への注力による企業価値の向上にあります。そこで、当社は、2020年12月１日付で、当社を存続会社とし、連結子会社であった株式会社ＬＩＸＩＬ（以下「旧ＬＩＸＩＬ社」）を消滅会社とする吸収合併を実行いたしました。また、存続会社である当社の商号を、2020年12月１日付で「株式会社ＬＩＸＩＬグループ」から「株式会社ＬＩＸＩＬ」に変更いたしました。
持株会社と旧ＬＩＸＩＬ社の二層構造の解消は、意思決定の迅速化を図るだけでなく、経営及び人的資源の重複をなくし、追加的な運営コストを削減し、経営効率の改善につながります。さらに、グループ経営体制が簡素化され、経営の透明性が高まり、コーポレート・ガバナンスの強化も図られております。
なお、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社のホームページに公開しております。
② 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要（2021年６月23日現在）
当社は会社法に規定する「指名委員会等設置会社」制度を採用しております。「指名委員会等設置会社」形態を採用することにより、経営の執行と監督を明確に分離させ、執行役による迅速・果断な業務決定を可能にするとともに、経営の透明性を確保することを目的としております。
なお、当社の企業統治の体制は次のとおりであります。
(イ)取締役会
取締役会は、法令で定められた事項や経営の基本方針及び経営上の重要事項に係る意思決定をするとともに、取締役及び執行役の職務の執行状況を監督しております。特に、社外取締役は、独立した立場から高い監督機能を発揮し、コーポレート・ガバナンスをより強固で実効あるものとしております。取締役会は、原則として月１回開催することとしております。
取締役会は、「（２）役員の状況 ① 役員一覧 a．取締役の状況」に記載の取締役10名で構成されており、取締役会議長は松﨑正年であります。
(ロ)指名委員会
指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定しております。また、取締役会が、執行役及び代表執行役（CEO）の選任・選定及び解任・解職等を指名委員会に対して諮問し、指名委員会は、執行役及び代表執行役（CEO）の選任・選定及び解任・解職等について取締役会にその意見を答申いたします。指名委員会は、１年に１回以上必要に応じて開催することとしております。
(ハ)監査委員会
監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行状況の監督のほか、監査方針、監査計画、株主総会に提出する会計監査人の選解任議案等の内容の決議をしております。監査委員会は、原則として２ヶ月に１回以上必要に応じて開催することとしております。
(ニ)報酬委員会
報酬委員会は、取締役及び執行役が職務の対価として当社から受ける財産上の利益 （報酬等）に係る方針の決定及び個人別の報酬等の決定をしております。報酬委員会は、１年に１回以上開催することとしております。
(ホ)ガバナンス委員会
ガバナンス委員会は、当社のコーポレート・ガバナンスの継続的な充実を図るため、当社コーポレートガバナンス基本方針の見直し及び改定、取締役会実効性評価実施の主導などの事項について、協議又は取締役会への提言を行います。ガバナンス委員会は、法定の３委員会（指名委員会、監査委員会、報酬委員会）と連携して、当社ガバナンス体制の整備、改善に努めていくものとしております。また改善状況については、有価証券報告書、コーポレート・ガバナンスに関する報告書などの開示文書を通じて、株主、投資家、その他のステークホルダーの皆様に報告いたします。
各委員会の構成員及び委員長は、下表のとおりであります。（※は社外取締役）
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氏名 |
指名委員会 |
監査委員会 |
報酬委員会 |
ガバナンス 委員会 |
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瀬戸 欣哉 |
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松本 佐千夫 |
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ファ ジン ソン モンテサーノ （Hwa Jin Song Montesano） |
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※ |
内堀 民雄 |
|
委員 |
委員 |
委員 |
|
※ |
鈴木 輝夫 |
|
委員長 |
|
委員 |
|
※ |
西浦 裕二 |
委員長 |
|
委員 |
委員 |
|
※ |
濵口 大輔 |
委員 |
|
委員長 |
委員 |
|
※ |
松﨑 正年 |
委員 |
|
|
委員長 |
|
※ |
金野 志保 |
|
委員 |
|
委員 |
|
※ |
綿引 万里子 |
委員 |
|
|
委員 |
(ヘ)執行役会
執行役会は、執行役で構成し、取締役会が決定した基本方針に基づく業務執行の決定機関として、当社及び当社グループ全体の業務執行に係る重要事項について決定等を行っております。執行役会は、原則として毎月１回開催することとし、臨時執行役会は必要に応じて随時開催することとしております。
執行役会は、「（２）役員の状況 ① 役員一覧 b．執行役の状況」に記載の執行役８名で構成されております。
上記のほか、任意の委員会として、投資審査委員会、M&A委員会、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会及びコーポレート・レスポンシビリティ委員会を適宜開催し、取締役会及び執行役会から委譲された事項に関し審議、報告等を行い、意思決定の迅速化を図るとともにガバナンスの有効性を高めております。
ロ．取締役の定数
当社の取締役は16名以内とする旨を定款に定めております。
ハ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行なう旨及びすべて累積投票によらない旨を定款に定めております。
ニ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行なう旨を定款に定めております。
ホ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によってこれを定める旨を定款に定めております。これは剰余金の配当等の決定を取締役会の権限にすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ヘ．責任限定契約の内容の概要
当社は，定款に社外取締役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款の規定に基づき、当社は社外取締役の全員と責任限定契約を締結しており、その概要は次のとおりであります。
（社外取締役の責任限定契約）
社外取締役は、本契約締結後、任務を怠ったことによる損害賠償責任について、その職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、1,000万円又は法令が規定する額のいずれか高い額を限度としてその責任を負担する。
ト．取締役及び執行役の責任免除
当社は、取締役及び執行役がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
チ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社子会社の取締役、執行役、監査役、専務役員、常務役員等を含む主要な業務執行者を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料の負担はありません。
当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、該当責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、補填することとされています。ただし、被保険者の背信行為、犯罪行為、詐欺的な行為又は法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為、被保険者が違法に得た私的利益又は便宜供与等に起因して生じた損害は補填されない等、一定の免責事由があります。
リ．業務の適正を確保するための体制の概要（2021年６月23日現在）
当社における内部統制及びリスクマネジメントに係る体制の主な内容は次のとおりであります。なお、これらにつきましては取締役会において、会社法に基づく内部統制システムに関する基本方針として決議しております。
(イ)当社の執行役、使用人及び当社子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び当社子会社（以下当社グループという）は、グループ共通の倫理規定として行動指針を定め、役員を含む全従業員が年１回の研修及び遵守の誓約を行う。
あわせて当社グループは、当社グループの役職員が当社法務・コンプライアンス担当部署又は外部の弁護士に対して直接通報を行うことができる懸念報告（内部通報）制度を整備する。
また、当社グループは、反社会的勢力を一切認めず、またその活動の助長や運営に資する疑いとなる行為に自ら関与しない。それら反社会的勢力による被害防止のため、圧力には組織で対処し、毅然とした態度で臨む。
(ロ)当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令及び社内規程に基づき、文書等の保存を行う。取締役及び監査委員は、規程に基づき、常時、その文書等を閲覧できる。また、情報の管理については、情報セキュリティ規程、個人情報保護方針を定めて対応する。
(ハ)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループは、当社グループの抱えるリスクを常に注視するとともに、その対応の状況について確認及び指導を行う。各社にリスクマネジメント会議等を設置し、定期的に各社のリスクの状況を確認するとともに、適宜開催するリスクマネジメント委員会において、当社およびグループ各社に多大な影響を及ぼす可能性がある未知なるリスクを予測し、事前に対処する体制を整えリスク対応能力の向上に努める。さらに、定期的に開催される取締役会・執行役会等において、必要に応じて各社のリスクに対する報告を義務づけている。
さらに、当社グループは、危機管理基本規程等を定め管理し、危機発生時の管理体制を確立している。事業継続計画については、当社グループは、BCP（Business Continuity Plan）要領書、同マニュアルに基づく教育・訓練を実施する。
(ニ)当社の執行役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社取締役会は、執行役の職務の分掌を定め、各執行役が責任をもって担当する領域を明確にする。
また、全執行役が出席する執行役会を定例的に開催し、業務執行に係る基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。
さらに、執行役会の下部機関として各種委員会を設置し、グループ全体の重要な投資案件やＭ＆Ａ・組織再編案件等を審査し、意思決定の迅速化を図る。
また、当社グループ全体を網羅する中期経営計画及び短期計画を策定する。かかる策定の作業については、当社子会社の自立的な経営判断・独立性を尊重しながら、その意思決定をサポートする。
(ホ)その他当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、グループ会社の経営についてはその自主性を尊重しつつ、事業状況の定期的な報告を受け、重要案件についての承認を行う。また、連結財務諸表の正確性、適正性を確保するため、内部統制システムを整備し、適切に運用する。
(ヘ)当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人
当社は、監査委員会の職務を補助すべき専担組織として監査委員会事務局を設置する。また、当社グループの監査委員会を支える体制の充実及びグループの内部統制の強化のため、子会社の監査業務を専ら遂行する「専任監査役」を主要子会社に配置する。尚、監査委員会を補助すべき取締役は置かない。
(ト)前号の使用人の当社の執行役からの独立性に関する事項及び監査委員の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査委員会事務局及び専任監査役の人事異動及び人事評価等に関しては監査委員会の決議事項としており、当該使用人の任命・異動・評価等については、事前に監査委員と人事部門長が協議する。
また、当該使用人に対する監査委員会及び監査委員からの監査業務に必要な指示については、各部門はその指示の実効性が確保されるように適切に対応する。
(チ)当社の執行役及び使用人が監査委員会に報告するための体制、その他の監査委員会への報告に関する体制
執行役は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査委員に報告する。
監査委員は、執行役または会計監査人その他の者から、重要な報告または意見もしくは書類を受領したときは監査委員会に報告する。
代表執行役と監査委員は、監査上の知見につき定期的に意見交換を行う。
また、法務部門は、懸念報告（内部通報）の状況に関し定期的に監査委員会に報告する。
監査委員は定例の取締役会に出席し、取締役会で定期的に実施される執行役の職務執行状況報告を受ける。
執行役及び従業員は、監査委員会によるヒアリング等において、職務の執行状況を監査委員に報告する。
また、監査委員会が選定する監査委員は、取締役、執行役及び従業員に対して、いつでもその職務の執行に関する事項の報告を求め、また、取締役、執行役及び従業員に対して、いつでも当社の業務及び財産の状況を調査することができる権限を有する。
専任監査役は、監査委員会との定期的な会合や監査委員会事務局経由で監査実施状況の報告等を行う。
(リ)当社の子会社の取締役、監査役等、業務を執行する社員、法第598条第１項の職務を行うべき者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告をするための体制
当社は、定期的に当社の子会社の取締役等が出席する経営会議等を開催し、経営上の重要情報の共有に努めるとともに、当社子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社の取締役等に対して随時当社監査委員会への出席・報告を義務づける。
また、監査委員会が選定する監査委員は、当社の子会社に対して事業の報告を求め、又は子会社の業務及び財産の状況を調査する権限を有する。
(ヌ)当社で内部通報した者、監査委員への報告をした者が当該通報・報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの内部通報制度運用規程等において、当社グループの役職員が内部通報を行うことができることを定め、その通報の方法等を当社グループ内に周知する。また、内部通報の状況は、適時監査委員会へ報告され、規程により当該通報その他監査委員への報告による解雇その他の不利益取扱いを禁止する。
(ル)当社の監査委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査委員会がその職務の執行について、当社に対し、会社法404条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえその費用を負担する。
また、その職務の執行費用を支弁するため、毎年一定額の予算を設ける。
(ヲ)その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査委員会は、当社及び子会社の会計監査人や当社内部監査部門から監査内容について定期的に報告を受けるとともに、グループ各社の専任監査役等とは定期的にグループ専任監査役会議を開催し、連携を図っていく。
ヌ．業務の適正を確保するための体制の運用状況
当社では、上記方針に基づいて内部統制体制の整備とその適切な運用に努めております。当事業年度において実施いたしました内部統制上重要と考える主な取り組みは以下のとおりであります。
(イ)コンプライアンスに関する取り組み
全役職員が守るべき共通のルールとして「LIXIL行動指針」を19言語で展開し、定期的に見直しを行っております。この行動指針については、毎年当社グループの全役職員を対象に研修と遵守の誓約を行っております。また、当社グループにとって特にハイリスクな分野において、行動指針に基づきグローバル共通の基本規程・細則を制定しております。コンプライアンスに関する諸施策や活動状況は、当社や各地域等に設置されたコンプライアンス委員会に報告され、施策の進捗振り返りや、対策の議論がなされております。
(ロ)損失の危険の管理に関する取り組み
リスクマネジメント会議等を通じて、新年度の体制及び想定リスクの見直し状況が報告されており、また、自然災害をはじめとした危機事象については、危機管理に関する規程等を定め、発生した事象の把握と対応状況が適時に報告され、確認しております。
(ハ)職務執行の適正性及び効率性に関する取り組み
取締役会は毎月１回以上開催し、重要事項の審議や主要な執行状況の報告を受けております。また、執行の意思決定等は、職務権限に関する規程に基づき効率的な業務執行を実施しております。
(ニ)監査委員会監査に関する取り組み
監査委員は、取締役会、執行役会等の重要な会議へ出席し、また、監査に必要な情報について適宜報告を受けております。
また、グループ専任監査役会議の開催や会計監査人情報交換会、代表執行役意見交換会等を通じ、報告を受け連携しております。
ル．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、反社会的勢力との接触・取引を禁止して、「私たちは、反社会的な団体・個人(総会屋や暴力団など)を一切認めず、その活動を助長し、またはその運営に資することとなる疑いがある行為に自ら関与しません。彼らの脅しや強迫的な態度には、お客さまとしてであっても、取引先としてであっても組織で対処し、それに屈することなく毅然とした態度で臨みます。会社に対して脅しがあったようなときは速やかに会社に報告します。」との、基本的な考え方を明文化しております。また、取引先や調達先との契約書の中に反社会的勢力排除条項を明記しており、反社会的勢力との関係を遮断しています。
ヲ．リスク管理体制の整備の状況
中期計画の達成に影響を及ぼすリスクを識別し、評価に基づき特に重点管理するものを重要リスクと定義し、リスク対応の責任を担うリスクオーナーを指名し、その対応状況を共有・報告することでリスクを管理しております。本社における全社的な重要リスクを経営陣が積極的に関与してリスク管理を進めていく一方、主要な海外リージョンにリスクマネージャーを配置することで本社と現場の円滑な連携を図っております。各リージョンにおける事業特性を反映したリスクを把握し、当社の役員及び従業員が同一の目線でリスクを捉え、その対応ができるよう、グループERM（Enterprise Risk Management）の文化の醸成に努めております。危機事象の発生時に即時の対応が求められるリスクについてはクライシスマネジメントとして管理しており、経営層が一カ所に集まれなくても対応できるよう、Web上で危機管理対策本部を立ち上げられる仕組みを構築しております。
コーポレート・ガバナンスの体制図
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
ａ．取締役の状況
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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ファ ジン ソン モンテサーノ （Hwa Jin Song Montesano） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 取締役会議長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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計 |
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ｂ．執行役の状況
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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代表執行役 社長兼ＣＥＯ |
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代表執行役 副社長 |
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ファ ジン ソン モンテサーノ （Hwa Jin Song Montesano） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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ビジョイ モハン （Bijoy Mohan） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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計 |
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② 社外取締役の状況
当社の社外取締役の員数は、本有価証券報告書提出日現在において７名であります。
社外取締役が当社グループの企業統治において果たす機能及び役割は、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制 イ．企業統治の体制の概要」に記載のとおりであります。
社外取締役の独立性に関する基準については、以下のいずれにも該当しない社外取締役について、独立性を有していると定めております。
イ．当社の10％以上の議決権を保有する株主、又はその会社の業務執行者（以下、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する「業務執行者」をいう。）
ロ．当社が10％以上の議決権を保有する会社の業務執行者
ハ．当社グループとの間で双方いずれかの年間連結総売上高の２％以上に相当する金額の取引がある取引先、又はその会社の業務執行者
ニ．当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はその業務執行者
ホ．当社グループの会計監査人又は会計参与である監査法人又は税理士法人の社員、パートナー又は従業員である者
ヘ．当社グループから年間1,000万円以上の寄付若しくは助成を受けている者、又は当該寄付若しくは助成を受けている者が法人、組合その他の団体（法人等という。）である場合には、当社グループから年間に法人等の総収入の２％を超える寄付若しくは助成を受けている法人等の業務執行者
ト．弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタントその他の専門的アドバイザーとして、当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者、又は当該利益を得ている者が弁護士法人、法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルティング・ファーム等の法人、組合その他の団体（弁護士法人等という。）である場合には、当社グループから年間に弁護士法人等の総収入の２％を超える金銭その他の財産上の利益を得ている弁護士法人等に所属する者
チ．本人の配偶者、二親等内の親族及び同居の親族がイ．からト．までのいずれかに該当する者
リ．過去５年間において、イ．からチ．までのいずれかに該当していた者
ヌ．当社グループの業務執行者（イ．の定めにかかわらず、業務執行取締役、執行役又は執行役員、支配人その他の使用人をいう。）が役員に就任している会社の業務執行者
社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係については、以下のとおりであります。
株価連動報酬制度（ファントムストック制度）について
当社は、取締役及び執行役が、中長期にわたり当社の持続的な企業価値の向上を図るための監視・監督、経営判断を行うこと及び株主との企業価値共有を強めること、加えてグローバル役員報酬体系の統一により国内外から企業価値の更なる向上に資する人材を確保するために、2020年３月期から株価連動型の金銭報酬制度（ファントムストック制度）を導入しております。
(1) 付与日と保有期間
各事業年度において、執行役は事業年度開始日、取締役は定時株主総会日に擬似株（ファントムストック）が付与されます。取締役の保有期間については、企業価値向上へ取り組む役割と、経営を監視・監督する役割を鑑み、会社法で定められた任期に合わせて１年とし、執行役については、持続的な企業価値向上へ取り組む役割と、中長期にわたり経営に携わるためのリテンションの観点から３年としております。したがって、執行役の自己都合による退任及び当社からの再任要請拒否による退任が対象保有期間の３年未満において発生した場合には、対象保有期間のファントムストックの権利は消滅いたします。
(2) ファントムストックの付与株数の決定方法
取締役及び執行役に付与されるファントムストックの株数は、年間の基本報酬に各役員の職責等に応じて個別に設定された係数を乗じることにより算定される付与額を、付与日の前30営業日の当社株価終値の平均値（注）で除することにより算定いたします。
(3) 配当の取扱い
配当相当額の金銭は支払いません。
(4) ファントムストックの保有期間終了時の支給金額決定方法
各役員の保有株式数に、保有期間終了日の前30営業日の当社株価終値の平均値（注）を乗じることにより決定いたします。
（注）前30営業日の当社株価の終値の平均値を円単位に切り上げ
当該制度により、内堀民雄、鈴木輝夫、西浦裕二、濵口大輔、松﨑正年、金野志保及び綿引万里子は、上記の制度に基づき、それぞれファントムストック1,700株（付与額５百万円）を取得しております。
③ 社外取締役又は監査委員による監督又は監査と内部監査、監査委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
３名全てが社外取締役である監査委員による監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互提携並びに内部統制部門との関係は、「（３）監査の状況 ②内部監査の状況」に記載のとおりであります。
（３）【監査の状況】
① 監査委員会監査の状況
・監査委員会の組織、人員
当社の監査委員会は、当社及び子会社の内部監査部門並びに子会社監査役等と密接な連携を保つことにより、効率性をめざして監査を実施しております。監査委員会を支えグループの内部統制を強化する体制としては、子会社の監査業務を専ら遂行する「専任監査役」を主要子会社に配置することで、子会社における監査活動の実効性を高めコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。監査委員会を補助すべき専担組織として監査委員会事務局を設置しています。監査委員会事務局及び専任監査役に対する監査委員会からの監査業務に必要な指示については、執行役はそれに対する指揮命令は行わないこととしており、監査委員会事務局及び専任監査役の人事異動及び人事評価等に関しては監査委員会の決議事項としています。
監査委員会は当事業年度末日時点において３名の監査委員により構成されており、このうち委員長の鈴木輝夫は監査委員会の議長を務め、過去に公認会計士として長年監査業務に従事した経験があり、委員の内堀民雄は税理士資格を有しており、それぞれ財務、会計及び税務に関する相当程度の知見を有しております。また委員の鬼丸かおるは弁護士資格を有しており、元最高裁判所判事として重大事案に関わってきた実績を持っております。
なお、鬼丸かおるは、2021年６月22日開催の定時株主総会の終結の時をもって、取締役を退任しております。
・監査委員会の運営
当事業年度では16回の監査委員会を開催しております。個々の監査委員の出席状況については、以下のとおりです。
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役職名 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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独立取締役 監査委員長 |
鈴木 輝夫 |
16回 |
15回 |
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独立取締役 監査委員 |
内堀 民雄 |
16回 |
16回 |
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独立取締役 監査委員 |
鬼丸 かおる |
９回※ |
９回 |
※2020年６月30日の監査委員就任後に開催された委員会を対象としております。
・監査委員会の活動状況
監査委員会は、取締役会に先立ち月次に開催される他、随時に開催されます。当事業年度では監査委員会は合計16回開催されました。新型コロナウイルス感染症による活動制限下において監査委員会は、十分な感染対策を講じ、緊急事態宣言下においては主にWeb会議システムを用いて活動を実施しました。年次監査計画に従って、年間を通じて代表執行役との意見交換を４回、執行役等へのヒアリングは６回実施しました。毎月開催される監査委員会においては内部監査部門ならびに直属の専任監査役から監査結果の報告を、また、コンプライアンス部門からは内部通報（ホットライン）の状況報告を受け、それぞれに監査委員会から適宜指示を行いました。現地往査については一部Web会議によるものも含め国内子会社４社、２工場を実施しました。新型コロナウイルス感染症による活動制限下で海外拠点往査は実現できませんでしたが、内部監査部門からの海外監査結果報告の聴取やアジアや北米の拠点とのWeb会議を用いて海外担当執行役にヒアリングを実施いたしました。これらの往査結果については監査実施報告としてまとめられ、監査委員の監査所見を追記したうえで往査先にフィードバックし、代表執行役へ報告するとともに各取締役の閲覧に供しております。
会計監査人との情報交換は８回実施しており、会計監査人からマネジメントレター、監査状況の報告やKAM（監査上の主要な検討事項）について意見交換を実施いたしました。
・グループ監査の状況
監査委員会より直接任命される専任監査役は、主要な子会社の監査役等として監査計画に基づいて取締役会に出席し監査役として監査業務を実施しております。子会社の監査状況報告は年３回のグループ専任監査役会議において実施され、グループ各社の情報共有やグループの統一的な監査方針の共有化を図っています。専任監査役は業務監査及び内部統制上の問題又は問題の兆候に気づいた場合には直ちに監査委員会に報告することとされており、その活動において報告が必要な案件がある場合についても適宜、監査委員会で報告しております。
② 内部監査の状況
・内部監査の組織、人員及び手続
当社グループでは、Corporate Audit（内部監査部門）が国内外のグローバルな内部監査組織を統括し、グループ全体として統一的かつ網羅的なグループ監査を実施しております（当社グループ全体の内部監査要員は51名で構成（2021年４月末現在））。また、会計監査、業務監査、内部統制評価などの従来の内部監査に加え、当社グループ全体の持続的成長を実現するために内部監査体制及びプロセスを継続的に見直し、当社グループ全体のガバナンス強化、内部統制及び人材開発を図っております。
・内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
上記監査の実施にあたり、監査委員とCorporate Audit（内部監査部門）は、定期的に会合を持ち、情報の共有化を図るとともに常時連携を保ち、それぞれ効率的な監査の実施に努めております。また、会計監査人とも積極的な情報交換を行い、会計監査における緊密な連携を図っております。また、経理部門及び内部統制部門は、内部統制に関してCorporate Audit（内部監査部門）の内部監査を、事業報告に関して監査委員会監査を、会社法及び金融商品取引法に基づき会計監査を受けております。
③ 会計監査の状況
・監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
・継続監査期間
15年間
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 ： 勝島 康博、大橋 武尚、古川 真之
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 21名、その他 36名
・適正な監査の確保に向けて会計監査人と行っている取組み
当社は有限責任監査法人トーマツとの間で、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。当社監査委員会と会計監査人とは定期的な情報共有の場を持っており、各々の監査方針や期中に発生した諸問題について情報交換を実施する等、相互の監査の質の向上に努めております。また、事業年度末には監査報告会を実施し、具体的な決算上の課題につき意見交換を行っております。
・会計監査人の選任・再任の方針及び理由
会計監査人の選任・再任にあたっては、監査法人の概要、欠格事由の有無、内部管理体制、監査報酬の水準、監査品質、会計監査人の独立性に関する事項等、職務の遂行、グローバル監査の対応等を検討し決定しております。
有限責任監査法人トーマツは、国内最大規模の監査法人であり、会計監査人としての専門性、経験等の職務遂行能力、独立性及び内部監査体制等も含めて総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断いたしました。
・会計監査人の解任・不再任の方針
当社では、会計監査人においてその職務遂行に関する公正さが確保できないものと合理的に疑うべき事情が判明した場合には、方針として解任または不再任とすることを定めております。
・監査上の主要検討事項（KAM）の検討状況
会計監査人との情報交換等において監査上の主要な検討事項の候補を協議しております。会計監査人が監査の過程で監査委員と協議した事項の中から、特に重要であると判断した事項を絞り込んで候補とし、判断においては絶対的な尺度はなく、個々の監査業務の中で、個別の状況に則して相対的に評価して絞り込むこととしています。候補の見直しは随時行われており、見解の差異は発生しておりません。
・監査委員会による会計監査人監査の評価
会計監査人が我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準及び監査法人の監査マニュアルに準拠して、リスクアプローチに基づく監査を実施していることを確認しております。
会計監査人監査においては、「金額的重要性」、「算定プロセスの複雑性」、「将来事象に関する主観的判断」、「会計基準の複雑性」等の観点から監査を受けております。コミュニケーション面においては、監査委員との情報交換会を年８回実施するとともに、四半期ごとにレビューを受け、会計監査人監査の終了後には四半期ごとに監査結果の報告を受けております。品質管理面においては、有限責任監査法人トーマツは「Quality first」のスローガンのもと、公認会計士法及び日本公認会計士協会の倫理規則等に準拠して内部規程を定め監査を実施しており、会計監査関与者の法的制限の一定期間を超えて関与している公認会計士はおらず、独立性は確保されております。また、様々な専門領域においては、監査法人のグループ内の多数の専門家によるサポートを適時受けております。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（注）当連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬については、前連結会計年度に係る追加報酬が28百万円含まれております。また上記以外に、当連結会計年度に係る追加報酬が13百万円あります。
前連結会計年度の非監査業務の内容は、企業内容等の開示に関する内閣府令の改正により要求されている有価証券報告書「事業等のリスク」の開示に関する助言・指導業務、ガバナンス強化の一環として実施する不正リスクのトレーニングに関する助言・指導業務等であります。
当連結会計年度の非監査業務の内容は、企業会計基準委員会が公表した「収益認識に関する会計基準」の適用に関する助言・指導業務、有価証券報告書「事業等のリスク」の開示に関する助言・指導業務及びガバナンス強化の一環として実施する不正リスクのトレーニングに関する助言・指導業務等であります。
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu）に対する報酬（上記イ．を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、主として連結納税制度の適用や税務に関する助言・指導業務であります。当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、主としてM&Aに関する助言・指導業務や税務に関する助言・指導業務であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、主として税務に関する助言・指導業務であります。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度及び当連結会計年度において、重要なものはありません。
ニ．監査報酬の決定方針
会計監査人に対する報酬の額は、会計監査人から提示された監査計画の内容や監査時間数等を勘案した上で決定しております。
ホ．監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
2021年３月期は新型コロナウイルス感染症の拡大により業績面での不確実性が高い困難な環境の中でも、多岐にわたる構造改革や事業ポートフォリオの見直し等を強力に推進していくという当社の経営戦略に則って、報酬委員会では特に以下の視点を重視して審議・決定をいたしました。
（イ）役員報酬制度は経営戦略の方向性と合致し、かつ経営陣が一丸となって経営目標達成へと向かう強い動機づけとして機能しているか
（ロ）優秀な人材を確保して変革を推進するために、日本企業の報酬水準にとらわれることなくグローバルな観点でも競争力のある報酬水準になっているか
（ハ）多様でインクルーシブな組織を基礎として変革を起こす企業文化を促進するために、外国人を含め社内外で豊富な経験を有する役員が活躍できる報酬制度になっているか
以上の視点を踏まえて、報酬水準や報酬構成割合、各種手当の見直しをしたほか、業績連動報酬と株価連動報酬については2021年３月期の特例措置を実施いたしました。
① 報酬基本方針
取締役及び執行役の報酬は、以下に定める基本方針に従い決定されます。
（イ）短期及び中長期の業績と持続的な企業価値の向上を促進する
（ロ）事業成長の加速に不可欠で有為な人材をグローバルに確保する
（ハ）株主、従業員及び全てのステークホルダーへの説明責任を果たすことのできる公正かつ合理的な報酬決定プロセスをもって運用する
（ニ）報酬委員会においては、経済・社会情勢や当社の経営状況のほか、外部専門機関の客観的指標や助言を踏まえて検討する
（ホ）個人の報酬については、職責、業績、経験、人材確保の難易度等を考慮する
② 報酬体系
経営の監視・監督をする取締役の報酬と、業績の責任を担う執行役の報酬は別体系としております。取締役が執行役を兼任する場合、執行役の報酬制度を原則として適用いたします。
③ 取締役の報酬制度
取締役が法定任期中の経営の監視・監督を行うに際しては、その行為が持続的な企業価値向上に資することが求められるため、取締役の報酬制度は基本報酬と株価連動報酬により構成しております。また、社外取締役が取締役会の議長、各委員会の委員長を担う場合には、当該職務に対する手当を支払います。手当は定められた年間額を12か月分に分割の上、月次で支給しております。なお、社内取締役の報酬については、常勤・非常勤の別、その業務の内容、職責等に応じて個別に決定いたします。
[ 取締役の報酬構成割合 ］2021年３月期の社外取締役の中央値であります。
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基本報酬 （73％） |
議長等 手当 （12％） |
株価連動 報酬 （15％） |
④ 執行役の報酬制度
執行役の報酬制度は、事業成長の加速に不可欠で有為な人材の確保、経営目標達成への強い動機づけとその結果に応じて公平・公正に報いること、さらには株主をはじめとするステークホルダーの信頼と評価が適正に報酬に反映されることを実現するという方針の下、基本報酬、業績連動報酬、株価連動報酬で構成しております。
なお、冒頭に記載の視点に基づく報酬委員会の審議の結果、従来の役位別の報酬構成割合は廃止し、上記の報酬基本方針の趣旨に沿って、各執行役の業績連動報酬の基準額と株価連動報酬の付与額は、職責、業績、経験、人材確保の難易度等を踏まえて個別に決定する方式に変更しております。
[ 執行役の報酬構成割合 ］
下図は、2021年３月期の特例措置（後述）を反映した報酬構成割合であります。業績連動報酬は基準額、株価連動報酬は付与額を表記しており、実支給額とは異なります。
（社長）
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基本報酬 （27％） |
業績連動報酬 (10％) |
株価連動報酬 （63％） |
（副社長）
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基本報酬 （40％） |
業績連動 報酬 （15％） |
株価連動報酬 （45％） |
（専務）構成割合は2021年３月期のシンガポール居住の役員１名を除いた中央値であります。
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基本報酬 （57％） |
業績連動 報酬 （14％） |
株価連動報酬 （29％） |
⑤ 基本報酬
冒頭に記載の視点に基づく報酬委員会の審議の結果、従来の役位別に報酬水準を適用する方式を見直し、報酬基本方針の趣旨に沿って、日本国内外の報酬水準を参考情報として参照しながら、各役員の職責、業績、経験、人材確保の難易度等を踏まえて個別に決定しております。なお、各役員の基本報酬は、定められた年間額を12か月分に分割の上、月次で支給しております。
⑥ 業績連動報酬
業績連動報酬において重要なことは、執行役の取り組みに対する強い動機づけと、業績結果に応じて公平・公正に報いることであるため、その算定方法については、報酬委員会による執行役へのヒアリングを丁寧に行った上で決定いたします。
（イ）算定対象期間と支給時期
業績連動報酬の算定対象期間と会計年度は一致しております。また、支給時期については、算定対象期間に係る計算書類の内容が定時株主総会に報告された日から１か月以内に１回で支払うものとしております。
（ロ）計算式
執行役が一丸となり単年の経営目標へ取り組み、その業績結果に応じて公平・公正に報いられることを実現するため、全社業績のみで算定しております。
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業績連動報酬 支給額 |
＝ |
業績連動報酬の基準額 （下記（ハ）） |
× |
業績目標達成度に応じた支給率 （下記（ニ）及び（ホ）） |
（ハ）業績連動報酬の基準額
業績連動報酬の基準額とは、算定対象期間における業績目標達成度が100％である場合に支払われる額であり、執行役の各事業年度の年間の基本報酬に職責等に応じて個別に設定された係数を乗じることにより算定されます。これまでは役位別に一律の係数を適用してきましたが、冒頭に記載の視点に基づく報酬委員会の審議の結果、算定対象期間における各執行役の職責、業績、経験、人材確保の難易度等に基づき個別に決定しております。
なお、2021年３月期については、新型コロナウイルス感染症拡大の影響等により業績が大きく振れる可能性を鑑み、2020年８月24日に開催された報酬委員会の決議に基づき、業績連動報酬の基準額を期首の設定額の半分といたしました。一方で、持続可能な成長を可能とすべく外部環境の変化に影響を受けにくい経営構造への変革を進めることへのインセンティブを高める目的で、2021年３月期の株価連動報酬を追加付与し、総報酬は維持することといたしました。
（ニ）業績目標達成度
業績目標達成度は、業績連動報酬の算定対象期間の期首に決算短信等で開示された業績予想の数値に対して、有価証券報告書で開示される実績数値が達成した割合を算出して適用いたします。業績目標が複数ある場合は、各々の業績目標達成度に、各業績目標が業績目標全体に占める割合を乗じ、それらを合計して算出いたします。
当該事業年度の業績目標は、構造改革等による一過性の特殊要因の影響が営業利益及び親会社の所有者に帰属する当期利益（以下「当期利益」）の数値に大きく出ることが予想されたため、特例措置として、業績目標項目は事業の実態を反映する事業利益のみに限定いたしました。
|
業績目標項目 |
目標 |
実績 |
業績目標達成度 （実績/目標×100） |
|
事業利益 |
25,000百万円 |
57,288百万円 |
229.2％ |
なお、資本効率の改善は、引き続き重要な経営目標の一つであるため、2022年３月期においては、投下資本利益率（ROIC）を含め、そのほか、事業利益、当期利益の達成率に従い算出いたします。
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業績目標達成度（％） |
＝ |
ROICの達成率（％）× 0.4 ＋ 事業利益の達成率（％）× 0.3 |
|
|
|
＋ 当期利益の達成率（％）× 0.3 |
また適用する予想数値は、ROIC5.1％、事業利益80,000百万円、当期利益47,000百万円となります。
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ROIC |
＝ |
営業利益 ×（1－実効税率）÷ {営業債権及びその他の債権 ＋ 棚卸資産 |
|
|
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＋ 固定資産（のれん等無形含む）－ 営業債務及びその他の債務} |
|
事業利益 |
＝ |
売上収益 －（売上原価 ＋ 販売費及び一般管理費） |
（ホ）業績目標達成度と支給率の関係
上記（ニ）で算出された業績目標達成度に応じて、業績達成への難易度と動機づけの効果を総合的に鑑み、支給率を以下のとおりに設定しております。当該事業年度の業績達成度に基づく支給率は200％であります。
なお、上記（ニ）～（ホ）の一連の計算については、支給率の算定時点において小数点第２位以下を四捨五入いたします。
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業績目標達成度 |
支給率 |
|
50％未満の場合 |
0％ |
|
50％以上100％未満の場合 |
業績目標達成度と同じ |
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100％以上150％未満の場合 |
｛（業績目標達成度－100）×2＋100｝％ |
|
150％以上の場合 |
200％ |
（ヘ）クローバック条項等
当社において重大な会計上の誤り又は不正による決算の事後修正が行われた場合においては、報酬委員会が当該事由に基づき、将来支払われる予定の業績連動報酬の修正又は支払済みの業績連動報酬の返還につき審議の上、修正又は対象執行役に対し返還を求める旨の決定をできるものとしております。さらに、業績連動報酬の評価対象期間の開始時点において予定されていなかった事象が発生した場合には、報酬委員会は、社内での事実確認及び必要に応じて外部専門機関の見解を踏まえ、その事象と対象執行役の経営責任等を総合的に勘案した上で、業績連動報酬の算出方法の調整をすることができることとしております。
2021年３月期の業績目標項目である事業利益は、目標値とした第１四半期決算発表時の業績予想に比べて大幅に上振れる結果となり、業績連動報酬の支給率も高くなりました。これについては、業績確定後の報酬委員会において、前述のとおり基準額を半減しており、かつ支給率の上限を設けていたことから総報酬への影響は限定されているため算定方法を見直す必要はないと判断されました。
⑦ 株価連動報酬
取締役及び執行役が、中長期にわたり当社の持続的な企業価値の向上を図るための監視・監督、経営判断を行うこと及び株主との企業価値共有を強めること、加えてグローバル役員報酬体系の統一により国内外から企業価値の更なる向上に資する人材を確保するために、2020年３月期から株価連動型の金銭報酬制度（ファントムストック制度）を導入しております。金銭報酬の形式をとっておりますが、実質的には譲渡制限付株式制度等と同様に、株価への影響を意識した行動を取締役及び執行役に促しております。なお、当社のウェブサイトでは、各役員が所有する当社株式数と疑似株（以下「ファントムストック」）の株数を掲載しております。
（イ）付与日
翌事業年度以降の各事業年度において、執行役は事業年度開始日、取締役は定時株主総会日にファントムストックが付与されます。
（ロ）付与株数
各役員に付与されるファントムストックの株数は、年間の基本報酬に各役員の職責等に応じて個別に設定された係数を乗じることにより算定される付与額を、付与日の前30営業日の当社株価終値の平均値で除することにより算定いたします。上記⑤の基本報酬及び上記⑥（ハ）の業績連動報酬の基準額に記載の考え方と同様に、ファントムストックの付与株数においても、これまでの役位別に一律の基本報酬に対する係数を適用してきた方式を見直し、各役員の職責、業績、経験、人材確保の難易度等を踏まえて個別に決定しております。なお、算定に適用する株価は、前30営業日の当社株価の終値の平均値を円単位に切り上げます。
また、上記⑥の（ハ）に記載のとおり、2020年８月24日に開催された報酬委員会の決議に基づき、2021年３月期の執行役への付与株数については、特例措置として、期首に付与した株数に対して、業績連動報酬の基準額の減額分を、多岐にわたる構造改革や事業ポートフォリオの見直しを強力に推進していくことに対するインセンティブを強める目的で追加付与いたしました。
当該制度において適用された付与時株価は、2019年11月５日付の取締役及び執行役への付与時 1,968円、2020年４月１日付の執行役への付与時 1,468円、2020年６月30日の取締役への付与時 1,562円、2020年８月24日付の執行役への付与時 1,562円、2021年４月１日付の執行役への付与時 3,075円、2021年６月22日付の取締役への付与時 2,942円となっております。
（ハ）ファントムストックの付与日から確定精算日までの期間（以下「保有期間」）
取締役の保有期間については、企業価値向上へ取り組む役割と、経営を監視・監督する役割を鑑み、会社法で定められた任期に合わせて１年とし、執行役については、持続的な企業価値向上へ取り組む役割と、中長期にわたり経営に携わるためのリテンションの観点から３年としております。したがって、執行役の自己都合による退任及び当社からの再任要請拒否による退任が対象保有期間の３年未満において発生した場合には、対象保有期間のファントムストックの権利は消滅いたします。なお、役員は、ファントムストックの保有期間において、当社の株主総会における議決権その他の株主権（剰余金の配当を受ける権利を含むがこれに限らない）を有しません。また、役員の死亡により相続人が承継する場合を除き、付与日から確定精算日までの間、本権利の全部又は一部について第三者に譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできず、又は承継させないものとしております。
（ニ）確定精算日
ファントムストックの保有期間が満了した時点において、役員が保有する全付与株数について、確定精算を行います。なお、役員の責めによらない退任（定年、死亡を含む）及び当社を消滅会社とする合併や第三者買収の結果退任する場合は、退任時点において全ての付与株数について確定精算を行います。
（ホ）確定精算額
確定精算額は、役員が確定精算日において保有しているファントムストックの付与株数に、確定日の前30営業日の当社株価終値の平均値を乗じることにより算定いたします。ただし、確定精算額は付与額の500％を上限といたします。なお、算定に適用する株価は、前30営業日の当社株価の終値の平均値を円単位に切り上げます。また対象役員に対しては、確定精算額が確定した後、１か月以内に支払うものとしています。
当該制度において適用された確定精算時株価は、2020年６月30日付の取締役における確定精算時 1,562円、2021年６月22日付の取締役における確定精算時 2,942円となっております。
（ヘ）株式保有ガイドライン
上記（ロ）に記載のとおり、各役員に付与されるファントムストックの株数は、各役員の職責等を踏まえて報酬委員会の審議に基づき個別に決定しています。2021年３月期においては、上記（ロ）に記載の特例措置後の付与額ベースで、社長が基本報酬の238％、副社長が113％、専務が50％うち１名が150％でした。なお、2021年４月１日時点で累積されているファントムストックの付与株数は、社長が239,988株、副社長が69,619株となっております。
⑧ 各種手当
執行役が国籍地とは異なる場所において役務を提供する場合、その他業務遂行上必要と認められる場合には、対象となる国の報酬に係る法令、慣行、水準等を勘案し当社が定める費用等を負担しており、また、その支給期間は原則として就任から３年間としています。なお、支給時期については、定められた年間額を12か月に分割の上月次で支給するもののほか、費用の性質により予め定められた期日に支給するものがあります。
⑨ 個別の報酬額
当該事業年度における報酬等の総額が１億円以上である役員は以下のとおりであります。上記の①報酬基本方針～⑧各種手当に記載の報酬等の決定方針に基づき報酬委員会において決定されたとおりに支払われております。
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氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
連結報酬等の総額 （百万円） |
連結報酬等の種類別の総額 （百万円） |
||
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基本報酬 |
業績連動 報酬 |
株価連動 報酬 |
||||
|
瀬戸 欣哉 |
執行役 |
提出会社 |
|
80 |
60 |
458 |
|
松本 佐千夫 |
執行役 |
提出会社 |
|
50 |
38 |
155 |
|
ファ ジン ソン モンテサーノ （注）１ |
執行役 |
提出会社 |
|
59 |
30 |
74 |
|
ビジョイ モハン （注）１ |
執行役 |
提出会社 |
|
55 |
84 |
372 |
|
Director |
LIXIL International Pte. Ltd |
|
26 |
－ |
－ |
|
|
金澤 祐悟 |
執行役 |
提出会社 |
|
16 |
16 |
39 |
|
取締役 |
株式会社 ＬＩＸＩＬ （注）２ |
|
31 |
8 |
24 |
|
|
吉田 聡 |
執行役 |
提出会社 |
|
13 |
13 |
30 |
|
取締役 |
株式会社 ＬＩＸＩＬ （注）２ |
|
24 |
7 |
19 |
|
|
大西 博之 |
執行役 |
提出会社 |
|
12 |
13 |
29 |
|
取締役 |
株式会社 ＬＩＸＩＬ （注）２ |
|
24 |
6 |
18 |
|
（注）１．報酬等の総額には、「⑧各種手当」の記載による、生計費補填や所得税手当等の付加給付181百万円（ファ ジン ソン モンテサーノについては119百万円、ビジョイ モハンについては62百万円（提出会社：16百万円、LIXIL International Pte. Ltd：46百万円））が含まれているため、報酬等の種類別の総額の合計とは一致しておりません。
２．当社は、2020年12月１日付で、当社を存続会社とし、連結子会社であった株式会社ＬＩＸＩＬ（以下「旧ＬＩＸＩＬ社」）を消滅会社とする吸収合併を実行いたしました。表中における株式会社ＬＩＸＩＬは旧ＬＩＸＩＬ社を指しており、旧ＬＩＸＩＬ社における2020年４月１日から2020年11月30日の報酬等の総額であります。
３．株価連動報酬は2020年３月期以降の累積付与数における会計上の引当額であり、2021年３月期の支給額ではありません。
当該事業年度における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は以下のとおりであります。
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役員区分 |
報酬等の 総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額 （百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
業績連動 報酬 |
株価連動 報酬 |
|||
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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執行役 |
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社外取締役 |
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合計 |
2,341 |
567 |
293 |
1,300 |
20 |
（注）１．日本基準による金額であります。
２．上記の報酬等の総額には、当社が負担する報酬等のほかに、当社子会社が負担する報酬等を含めた金額を表示しております。なお、上記の報酬等の総額のうち、当社が負担する報酬等の総額は2,096百万円（取締役11名に対し177百万円、執行役８名に対し1,919百万円）となっております。
３．執行役の報酬等の総額には、「⑧各種手当」の記載による、生計費補填や所得税手当等の付加給付181百万円が含まれているため、報酬等の種類別の総額の合計とは一致しておりません。
４．社外取締役の報酬等の額には「③取締役の報酬制度」に記載のとおり、議長等手当が含まれております。
５．株価連動報酬は2020年３月期以降の累積付与数における会計上の引当額であり、2021年３月期の支給額ではありません。
なお、当該事業年度における従業員の平均年間給与は、「第１ 企業の概況 ５ 従業員の状況」に記載のとおり6,868,239円であり、CEOの報酬等の総額とのペイ・レシオは87.0となっております。
⑩ 2020年開催の定時株主総会以降の報酬委員会の運営
（イ）報酬委員
2020年の定時株主総会以降、2021年の定時株主総会までの報酬委員会は、2020年の定時株主総会後の取締役会の決議によって取締役の中から選定された委員３名で構成されております。全委員が社外取締役であります。
委員長：濵口 大輔
委 員：内堀 民雄、西浦 裕二
（ロ）報酬委員の職務
当社報酬委員会規則に基づき、以下の職務を行います。
・取締役及び執行役の職務の対価として当社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」）に係る方針の決定。
・取締役及び執行役の個人別の報酬等の決定。
（ハ）当該事業年度の活動内容
2020年の定時株主総会以降、報酬委員会を、３月末までに11回、2021年の定時株主総会までに13回開催し、委員の出席率は100％でした。なお、報酬委員会が役員報酬の決定を行う際には、当社の経営方針、外部専門機関の助言等を充分に踏まえて審議を行いました。
（活動概要）
|
６月 |
・2021年３月期の取締役及び執行役の報酬等に関する方針及び個別報酬の決議 |
|
７月～８月 |
・役員報酬制度の全般における課題を議論し、報酬委員会の年間計画を策定 ・新型コロナウイルス感染症拡大や当社の経営状況を踏まえ、役員報酬制度における2021年３月期の特例措置を決議 |
|
９月 |
・社外取締役の報酬に関する審議 |
|
10月～11月 |
・2020年12月１日付の旧株式会社ＬＩＸＩＬの吸収合併に伴う報酬制度の対応を決議 |
|
11月～２月 |
・2022年３月期の取締役及び執行役の報酬等に関する方針、及び執行役候補者の個別報酬の決議 （報酬委員会からＣＥＯへの各執行役候補者の職責、業績、経験、人材確保の難易度等に関するヒアリング結果や、外部専門機関からの助言を踏まえて議論を実施） |
|
３月～５月 |
・2021年３月期の業績連動報酬の支給額の決議 （業績予測の段階から、2021年３月期特有の状況を踏まえた算定方法調整の必要性有無を検討） ・社外取締役の報酬に関する審議 |
以上に記載の報酬等の決定方針に基づく各役員の個別報酬については、報酬委員会が各役員に期待される業績目標やESG（環境・社会・ガバナンス）に関する取り組み課題等を踏まえて報酬構成割合を決定しており、またそれらの実績を基本報酬の改定に反映しています。特に構造改革やESGへの取り組み等、中長期視点での企業価値向上への貢献が大きく期待される役員については、総報酬に占める株価連動報酬の比率を高める等の対応をしております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、営業活動の円滑化又は事業活動に必要な外部提携の必要性が認められる場合に株式の政策保有を行い、純投資目的以外の目的である投資株式としております。なお、当社は株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を保有することはなく、当社の当事業年度の貸借対照表において、純投資目的である投資株式に該当するものはありません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社グループは、営業活動の円滑化又は事業活動に必要な外部提携の必要性が認められる場合に株式の政策保有を行っております。
政策保有株式については、毎年、個別の銘柄ごとに、主管部署において、保有先との取引における売上高及び利益、投資総額を考慮し、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、売却による将来的リスクはあるか等について、定量的・定性的な観点から総合的に評価した上で、その内容を取締役会に報告し、取締役会においてこれを検証しております。また、当社グループを取り巻く環境の変化に伴い、適宜保有目的の再検証を行っております。これらの検証の結果、保有の必要性がないと判断される場合は速やかに売却処理を行うなど、政策保有株式の縮減に努めております。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報は、次のとおりであります。
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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追加取得（２銘柄）： ・営業政策目的で取引先持株会に入会しており、株式の定期購入を行っている。 ・営業政策目的で更なる関係強化のため、追加購入を行っている。 |
（注）当社は、2020年12月１日付で、当社を存続会社とし、当社の連結子会社であった株式会社ＬＩＸＩＬ（以下「旧ＬＩＸＩＬ社」）を消滅会社とする吸収合併を実行いたしました。上表は、当社及び旧ＬＩＸＩＬ社での増加銘柄の合計であり、当社が旧ＬＩＸＩＬ社から吸収合併で引き継いだ増加銘柄は含んでおりません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（注）上表は、当社及び旧ＬＩＸＩＬ社での減少銘柄の合計であります。
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報は、次のとおりであります。
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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営業政策目的で保有。定量的な保有効果は先方との秘密保持の観点から記載不能であるが、株式保有のメリット（インシェア・売上・利益・配当性向等）や株式売却によるリスク等を総合的に勘案し、保有に合理性があると判断した。 株式数の増加は、さらなる関係強化を目的としている。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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クワザワホールディングス㈱ （注）４ |
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㈱ヤマダホールディングス （注）５ |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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ＪＫホールディング ス㈱ |
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㈱アイナボホールデ ィングス |
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㈱放電精密加工研究 所 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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橋本総業ホールディ ングス㈱ |
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ＯＣＨＩホールディ ングス㈱ |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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㈱長谷工コーポレー ション |
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ジューテックホール ディングス㈱ |
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㈱土屋ホールディン グス |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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㈱エムジーホーム （注）６ |
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（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
２．当社の株式の保有の有無については、2021年３月31日現在の株主名簿によっています。
３．上表の前事業年度の株式数及び貸借対照表計上額は、当社及び旧ＬＩＸＩＬ社の合計を記載しております。
４．㈱クワザワは、クワザワホールディングス㈱に商号変更しております。
５．㈱ヤマダ電機は、㈱ヤマダホールディングスに商号変更しております。
６．㈱エムジーホームは、2021年４月１日付でＡＭＧホールディングス㈱に商号変更しております。