第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	160,000,000
計	160,000,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (平成28年３月31日)	提出日現在 発行数(株) (平成28年６月27日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	43,629,235	43,629,235	東京証券取引所 (市場第一部)	単元株式数は 1,000株で あります。
計	43,629,235	43,629,235	―	―

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成21年８月10日　取締役会決議

事業年度末現在
(平成28年３月31日)

提出日の前月末現在
(平成28年５月31日)

新株予約権の数（個）

  638 （注）

   638 （注）

新株予約権のうち自己新株予約権の数

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式
単元株式数は1,000株であります。

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

638,000

638,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）

１株当たり１円

同左

新株予約権の行使期間

平成21年10月１日～平成51年９月30日（行使期間の最終日が銀行休業日の場合はその前銀行営業日）まで30年間とする。

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格	233
資本組入額	117

同左

新株予約権の行使の条件

①新株予約権１個の一部行使は認めない。

②新株予約権者は、行使可能期間内であることに加え、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、新株予約権を行使することができる。

③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人のうち、新株予約権者の配偶者、子、１親等の直系尊属に限り新株予約権を行使することができる。ただし、相続人は、対象者が死亡退任した日の翌日から３ヶ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

──────

──────

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

──────

──────

(注) 新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、1,000株であります。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式において調整されるものとする。
かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（または株式併合）の比率

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (千株)	発行済株式 総数残高 (千株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
平成18年４月20日 (注)１	2,600	43,029	881,400	6,143,242	881,322	2,196,782
平成18年５月19日 (注)２	600	43,629	203,400	6,346,642	203,382	2,400,164

(注) １　一般募集　発行価格711円　発行価額677.97円　資本組入額339円

２　第三者割当　発行価格677.97円　資本組入額339円　主な割当先　野村證券㈱

(6) 【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数1,000株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 (人)	―	39	34	85	51	4	3,010	3,223	―
所有株式数 (単元)	―	13,249	893	7,132	2,054	7	20,125	43,460	169,235
所有株式数 の割合(％)	―	30.49	2.05	16.41	4.73	0.02	46.30	100.00	―

(注) １　自己株式2,211,356株は、「個人その他」に2,211単元、「単元未満株式の状況」に356株含まれております。なお、期末日現在の実質的な所有株式数は2,211,356株であります。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成28年３月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％)
有限会社山本エステート	大阪府豊中市南桜塚１丁目２番１	3,480	7.98
株式会社りそな銀行	大阪市中央区備後町二丁目２番１号	1,904	4.36
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行	東京都千代田区丸の内二丁目７番１号	1,580	3.62
山　本　隆　章	大阪府豊中市	1,455	3.34
大紀アルミ得意先持株会	大阪市西区土佐堀１丁目４番８号	1,341	3.07
株式会社みずほ銀行	東京都千代田区大手町１丁目５番５号	1,004	2.30
みずほ信託銀行株式会社	東京都中央区八重洲一丁目２番１号	1,003	2.30
株式会社三井住友銀行	東京都千代田区丸の内一丁目１番２号	1,002	2.30
安　宅　千　浩	大阪府豊中市	944	2.16
山　本　暉　郎	大阪府豊中市	770	1.77
計	―	14,486	33.20

(注) 上記のほか、当社所有の自己株式2,211千株(5.07%)があります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式 2,211,000	―	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
完全議決権株式(その他)	普通株式 41,249,000	41,249	同上
単元未満株式	普通株式 169,235	―	同上
発行済株式総数	43,629,235	―	―
総株主の議決権	―	41,249	―

(注)　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が２千株(議決権２個)含まれております。

② 【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社 大紀アルミニウム工業所	大阪市西区土佐堀一丁目 ４番８号	2,211,000	―	2,211,000	5.07
計	―	2,211,000	―	2,211,000	5.07

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、役員退職慰労金制度廃止等役員報酬制度の見直しにあたり、取締役（社外取締役を除く）に対して株式報酬型ストック・オプション制度を導入することを平成21年６月24日の定時株主総会において決議しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

決議年月日	平成21年６月24日
付与対象者の区分及び人数(名)	取締役（社外取締役を除く）７
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数(株)	772,000（注）
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり１円
新株予約権の行使期間	平成21年10月１日から平成51年９月30日（行使期間の最終日が銀行休業日の場合はその前銀行営業日）まで30年間とする。
新株予約権の行使の条件	①新株予約権１個の一部行使は認めない。
	②新株予約権者は、行使可能期間内であることに加え、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、新株予約権を行使することができる。
	③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人のうち、新株予約権者の配偶者、子、１親等の直系尊属に限り新株予約権を行使することができる。ただし、相続人は、対象者が死亡退任した日の翌日から３ヶ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	──────
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	──────

(注)　新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、1,000株であります。

定時株主総会の日から１年以内に発行する新株予約権の数は1,200個を上限とします。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式において調整されるものとする。
かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（または株式併合）の比率

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第155条第７号による取得

区分	株式数(株)	価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式	3,642	1,291
当期間における取得自己株式	874	245

（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他(新株予約権の権利行使)	―	―	―	―
保有自己株式数	2,211,356	―	2,212,230	―

（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社の利益配分の基本政策は、企業収益の状況に対応して安定的な配当を維持することを基本とし、企業体質の強化、今後の事業展開に備えるための内部留保の充実等を勘案して決定すべきものと考えております。
　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

なお、当社は取締役会の決議により毎期９月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の期末配当は、１株当たり５円とさせていただき、中間配当と合わせた年間配当額は10円とさせていただきました。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 (千円)	１株当たり配当額 (円)
平成27年11月11日 取締役会決議	207,097	5
平成28年６月24日 定時株主総会決議	207,089	5

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第85期	第86期	第87期	第88期	第89期
決算年月	平成24年３月	平成25年３月	平成26年３月	平成27年３月	平成28年３月
最高(円)	396	277	346	355	465
最低(円)	199	185	204	233	228

(注)　株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成27年 10月	11月	12月	平成28年 １月	２月	３月
最高(円)	341	349	335	323	297	293
最低(円)	312	326	299	278	228	257

(注)　株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性13名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (千株)
代表取締役 社長		山　本　隆　章	昭和25年４月９日生	昭和51年８月	当社入社	(注)3	1,455
				昭和53年12月	当社取締役輸入原料部長就任
				昭和54年12月	当社常務取締役就任
				昭和62年５月	当社専務取締役就任
				平成元年６月	当社代表取締役副社長就任
				平成６年６月	当社代表取締役社長就任(現)
代表取締役 副社長	生産統括室 長	森　川　芳　光	昭和25年２月19日生	昭和48年４月	当社入社	(注)3	31
				平成８年２月	当社白河工場長
				平成13年９月	当社執行役員白河工場長
				平成18年６月	当社取締役白河工場長就任
				平成19年１月	当社取締役白河工場長兼生産統括室長就任
				平成19年６月	当社取締役生産統括室長就任
				平成20年４月	当社取締役生産統括室長兼ＴＱＭ推進室長就任
				平成21年６月	当社取締役生産統括室長兼ＴＱＭ推進室長兼営業開発室担当就任
				平成22年４月	当社取締役生産統括室長兼営業開発室担当就任
				平成22年６月	当社常務取締役生産統括室長兼営業開発室担当就任
				平成24年４月	当社常務取締役生産統括室長兼鉄鋼副原料室担当就任
				平成25年６月	当社専務取締役生産統括室長就任
				平成27年６月	当社代表取締役副社長生産統括室長就任(現)
専務取締役	海外事業 室長	後　藤　和　示	昭和28年３月７日生	昭和50年４月	当社入社	(注)3	26
				平成15年６月	当社執行役員
				平成17年４月	当社執行役員生産統括室長
				平成18年６月	当社取締役生産統括室長就任
				平成18年８月	当社取締役生産統括室長兼海外事業室長就任
				平成19年１月	当社取締役滋賀工場長兼海外事業室長就任
				平成20年４月	当社取締役海外事業室長就任
				平成23年６月	当社常務取締役海外事業室長就任
				平成27年６月	当社専務取締役海外事業室長就任(現)
常務取締役	管理部長兼 リスク管理 室長兼ＴＱ Ｍ推進室長	小　川　泰　司	昭和28年４月14日生	昭和52年４月	株式会社協和銀行（現㈱りそな銀行）入行	(注)3	32
				平成20年４月	当社入社管理部部付部長
				平成20年６月	当社執行役員管理部長
				平成20年７月	当社執行役員管理部長兼リスク管理室長
				平成22年４月	当社執行役員管理部長兼リスク管理室長兼ＴＱＭ推進室長
				平成23年３月	当社管理部長兼リスク管理室長兼ＴＱＭ推進室長
				平成23年６月	当社取締役管理部長兼リスク管理室長兼ＴＱＭ推進室長就任
				平成25年６月	当社常務取締役管理部長兼リスク管理室長兼ＴＱＭ推進室長就任(現)

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (千株)
取締役	資材管理 部長	林　　　繁　典	昭和31年３月20日生	昭和53年４月	当社入社	(注)3	22
				平成13年９月	当社執行役員
				平成14年６月	当社執行役員資材管理部長
				平成19年６月	当社取締役資材管理部長就任(現)
取締役	営業管理担 当兼東京支店長兼名古屋支店長兼ＲＳＩ営業部長	山　岡　正　男	昭和31年12月１日生	昭和55年４月	当社入社	(注)3	31
				平成13年９月	当社名古屋支店長兼名古屋営業部長
				平成15年６月	当社執行役員名古屋支店長兼名古屋営業部長
				平成19年６月	当社取締役名古屋支店長兼名古屋営業部長就任
				平成21年４月	当社取締役東京支店長兼ＲＳＩ営業部長就任
				平成23年４月	当社取締役営業管理担当兼東京支店長兼ＲＳＩ営業部長就任
				平成27年３月	当社取締役営業管理担当兼東京支店長兼名古屋支店長兼ＲＳＩ営業部長就任(現)
取締役	亀山工場長	小 畑 田 竜 也	昭和39年２月１日生	昭和61年３月	当社入社	(注)3	7
				平成17年２月	株式会社陽紀社長
				平成18年６月	当社執行役員株式会社陽紀社長
				平成20年４月	当社執行役員白河工場長
				平成21年９月	当社執行役員亀山工場長
				平成23年３月	当社亀山工場長
				平成25年６月	当社取締役亀山工場長就任(現)
取締役		門　谷　正　雄	昭和40年１月13日生	昭和62年４月	当社入社	(注)3	10
				平成20年９月	ダイキアルミニウム　インダストリー（タイランド）社長
				平成25年６月	当社取締役ダイキアルミニウム　インダストリー（タイランド）社長就任
				平成28年６月	当社取締役ダイキアルミニウム　インダストリー　インドネシア社長兼ダイキアルミニウム　インダストリー（タイランド）社長就任(現)
取締役		辰　野　守　彦	昭和26年８月20日生	昭和53年４月	弁護士登録 松尾法律事務所勤務	(注)3	10
				昭和56年８月	ヒル・ベッツ・アンド・ナッツ法律事務所勤務
				昭和63年２月	辰野・萩原法律事務所(現芝綜合法律事務所)設立(現)
				平成15年６月	当社取締役就任(現)

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (千株)
監査役 （常勤）		谷　　　敏　夫	昭和22年10月29日生	昭和49年４月	当社入社	(注)4	51
				平成13年９月	当社執行役員管理部部長代理兼副資材管理室長
				平成14年６月	当社執行役員管理部長兼副資材管理室長
				平成16年１月	当社執行役員管理部長兼副資材管理室長兼ＴＱＭ推進室長
				平成19年４月	当社執行役員管理部長兼ＴＱＭ推進室長
				平成20年４月	当社執行役員管理部長
				平成20年６月	当社常勤監査役就任(現)
監査役		仲　南　弘　三	昭和17年９月５日生	昭和41年４月	株式会社協和銀行(現㈱りそな銀行)入行	(注)4	141
				平成４年５月	当社入社経理部部付部長
				平成５年６月	当社取締役管理部長就任
				平成７年３月	当社取締役管理部長兼ＩＴ推進室長就任
				平成８年５月	当社取締役管理部長兼ＩＴ推進室長兼ＴＱＣ推進室長就任
				平成９年４月	当社取締役管理部長兼ＩＴ推進室長兼ＴＱＭ推進室長就任
				平成14年６月	当社取締役管理部担当兼ＩＴ推進室長兼ＴＱＭ推進室長就任
				平成15年６月	当社常務取締役管理部担当兼ＩＴ推進室長兼ＴＱＭ推進室長就任
				平成16年１月	当社常務取締役管理部担当兼ＩＴ推進室長就任
				平成16年６月	当社常務取締役管理部担当就任
				平成19年６月	当社専務取締役管理部担当就任
				平成20年４月	当社専務取締役管理部・リスク管理室・情報担当就任
				平成25年６月	当社監査役就任(現)
監査役		稲　田　　　実	昭和25年４月６日生	昭和49年４月	三井石油化学株式会社入社	(注)4	55
				昭和58年９月	稲田実業株式会社（株式会社アトラスワールドへ商号変更）取締役
				平成元年９月	同社代表取締役(現) 有限会社稲田ビル代表取締役
				平成16年６月	当社監査役就任(現)
監査役		蔭　山　幸　男	昭和22年12月29日生	昭和46年３月	監査法人中央会計事務所入所	(注)4	30
				昭和53年３月	公認会計士登録
				平成10年７月	中央監査法人代表社員
				平成19年８月	蔭山公認会計士事務所所長(現)
				平成20年７月	学校法人追手門学院監事
				平成21年６月	当社監査役就任(現)
				平成25年６月	クリスタ長堀株式会社代表取締役社長(現)
				平成25年７月	学校法人夙川学院理事
計							1,901

(注) １　取締役辰野守彦は、社外取締役であります。

２　監査役稲田実、蔭山幸男は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。ただし、監査役仲南弘三、蔭山幸男につきましては、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制の概要

当社は、監査役制度を採用し、有価証券報告書提出日現在で４名の監査役のうち２名が社外監査役であります。また、取締役９名のうち１名の社外取締役を選任しております。

このような体制のもと、当社は経営の公正性、透明性を高めることを方針として、株主利益の立場からチェックできる経営を目指しております。

この観点から、経営におきましては意思決定と業務執行を分離し、社外取締役の招聘を推進することにより、取締役会に対し株主利益の観点から経営監督機能を高めてまいります。

また、情報開示につきましては、経営に関する必要な情報を迅速に開示する責任を果たすものであります。

経営の監査機能につきましては、監査役及び会計監査人(有限責任監査法人トーマツ)による監査に監査室の内部監査機能を加えて、コーポレート・ガバナンスの観点から監査役制度を充分に活用し、経営の意思決定や業務執行などに関する適法性監査にとどまることなく、妥当性監査に踏み込んだ監査機能への強化を図ってまいります。

経営上の意思決定、業務執行・監視及び内部統制の仕組みとコーポレート・ガバナンス体制及びリスク管理体制は次の図のとおりであります。

当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりです。

イ　当社及びグループ各社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及びグループ各社の取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように、経営の基本方針に則った「行動指針」に基づき、その理念及び精神を役職者をはじめとするグループ会社全使用人に周知・徹底することにより、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点とし、企業の社会的責任（ＣＳＲ）を全社員が自覚することに努める。また、管理部を担当する取締役をコンプライアンス全体に関する総括責任者として、管理部がコンプライアンス体制の構築、維持、整備にあたり、内部通報者保護制度の構築等を行う。

ロ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行、取締役会等の会社機関の意思決定に係る文書は法令・社内文書規程に基づき保存及び管理を行う。
　また、取締役及び監査役は、常時、これらの情報を閲覧することができるものとする。

ハ　当社及びグループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 損失の危険の管理については、当社の「リスク管理室」の機能を強化し、当社及びグループ各社が抱えるリスクの管理について必要な見直し・対応の検討、そのための研修の実施等を行うこととする。
　取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

(2) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、迅速かつ厳正な対応を行い、被害の拡大を防止する体制を整えるものとする。

ニ　当社及びグループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社及びグループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則月１回定期的に開催するほか、適宜臨時に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。また、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、取締役出席による常務会を毎月２回以上開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項に係わる意思決定を機動的に行う。
　業務の運営については、将来の事業環境を踏まえて中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定し、代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役・執行役員等は業務分掌に基づき業務を執行する。なお、経済状況の変化等に対しては迅速かつ適正に対処する。

ホ　当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 「関係会社管理規程」に基づき、子会社等の経営管理指導及び計数管理は当社の各担当部門の責任者が行う。なお、当社代表取締役と子会社代表者との間での「トップ診断」を通じ、子会社の管理目標設定等の摺り合わせを行い、年２回以上の会合を実施することを通じて子会社の事業活動及び業績の管理を行い、各社が自主性を発揮しつつ、事業目的の遂行と安定成長を図るための指導・育成を図ることとしている。

(2) 子会社には当社から取締役及び監査役を派遣し、子会社の業務の適正を監視できる体制としている。

(3) 子会社は当社の監査室による定期的な内部監査の対象とし、監査結果は当社の代表取締役及び監査役に報告する体制とする。

ヘ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役会の判断により、必要に応じてその業務補助のため監査役スタッフをおくこととし、当該使用人は監査役の指揮命令下におくものとする。また、その人事等については、独立性を保つように取締役と監査役が意見交換を行う。

ト　当社及びグループ各社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 当社及びグループ各社の取締役及び使用人は当社及びグループ各社の業務または業績に与える重要な事項について監査役に報告するものとし、職務の執行に関する法令違反、定款違反及び不正行為の事実、または当社及びグループ各社に損害を及ぼす事実を知った時は、遅滞なく報告するものとする。なお、前記に関わらず、監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対し報告を求め、自ら調査することができるものとする。

(2) 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会及び常務会の他、業推会議その他の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることとする。

(3) 当社は、当社及びグループ各社の取締役及び使用人が、当社監査役への報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨を定め、当社グループ内において周知徹底する。

チ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役は、代表取締役、会計監査人、監査室及びグループ各社の監査役と情報交換に努め、連携して当社及びグループ各社の監査の実効性を確保するものとする。

(2) 当社は、監査役がその職務の執行につき、費用の前払等を請求した時は、請求にかかる費用又は債務が当該監査役の職務の執行に関係しないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

リ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制

当社及びグループ各社は、社会的責任及び企業防衛の観点から、反社会的勢力とは取引関係及びその他いかなる関係も持たないとのグループ倫理規範を掲げている。その倫理規範に基づき、一切の関係遮断のために、直接的なアプローチのほか、機関紙購入や一方的な送付、寄付金・賛助金の支出、クレーム及び示談金の要求、広告掲載、口止め料、株主総会関係等による間接的なアプローチに対しても、警察当局等と連携しながら毅然たる対応で行動するものとしている。

これらにもかかわらず、反社会的勢力とは知らずに、当社の意に反してなんらかの関係を有してしまった場合には、相手方が反社会的勢力であると判明した時点、あるいはその疑いが生じた時点で、速やかに関係を解消することとする。

（業務の適性を確保するための体制の運用状況）

当事業年度における業務の適性を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。
　上記に掲げた内部統制システムの施策及び規程に従って、具体的な取り組みを行うとともに、内部統制システムの運用状況について重要な不備がないかモニタリングを常時行っております。
　当社の取締役会は、社外取締役１名を含む９名で構成し、社外監査役２名を含む監査役４名も出席した上で開催し、取締役の職務の執行を監督しております。
　子会社については、「関係会社管理規程」に基づき、重要な事項を当社取締役会において審議し、役員の派遣、定期的な内部監査を通じて子会社の適正な業務運営及び当社による実効性のある管理の実現に努めております。
　監査役は、監査方針を含む監査計画を策定し、原則月１回の監査役会を開催し監査役間の情報共有に基づき会社の状況を把握し、必要な場合は提言の取りまとめを行っております。さらに取締役会に出席するとともに、取締役その他使用人と対話を行い、監査室・会計監査人と連携し、取締役及び使用人の職務の執行状況を監査しております。
　常勤監査役は、主要な稟議書の回付を受け取締役及び使用人の職務の執行状況を監査するとともに、常務会の他、業推会議その他の重要な会議に出席し、必要な場合は説明を求めております。

②  内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続

監査役監査につきましては、常勤監査役１名(長年に亘り当社管理部長として経理業務の経験を重ねた経歴があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者)と非常勤監査役３名(公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者１名、財務担当取締役として長年の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者１名を含む)による監査役会を設置し、取締役会の議事内容及び決議手続の監視及び常勤監査役による各部の業務監査を実施することにより、会社として対処すべき課題を洗い出し、その対応策の実施状況を定期的に見直しております。実施状況が不十分であれば、その結果を代表取締役に報告すると共に今後の具体的な対応を各部の責任者に求めます。また、監査役は、会計監査人及び監査室(監査室長、他１名)と必要に応じて適時情報の交換を行うことで相互の連携、強化を図っております。

監査室の内部監査機能につきましては、当社が定める「内部監査規程」に基づき当社及び関係会社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確かめ誤謬、脱漏、不正等の防止に役立て、経営の合理化及び能率の促進に寄与しております。

③ 社外取締役及び社外監査役

イ　社外取締役及び社外監査役の員数

　当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

ロ　社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

社外取締役及び社外監査役は、当社保有の株式「５　役員の状況　に記載」を除き、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

ハ　社外取締役または社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

当社は、様々な経歴、経験等を有した社外取締役及び社外監査役を選任し、独立的な立場から客観的かつ公正に当社の経営を監督、監査できる体制を確保することで、経営における透明性の向上や経営監視機能の強化に繋がると考えております。

ニ　社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が上場制度整備に伴い策定した上場管理等に関するガイドラインⅢ５．（３）の２に明示している一般株主と利益相反の生じるおそれが高いと判断する一定の要件を参考にしております。

なお、当社は、社外監査役稲田実氏及び社外取締役辰野守彦氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

ホ　社外取締役または社外監査役の選任状況に関する考え方

社外取締役である辰野守彦氏は、弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する充分な見識を有しておられることから、適切に業務を遂行していただけるものと判断するため選任しております。

社外監査役である稲田実氏は、企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言をいただくため選任しております。

社外監査役である蔭山幸男氏は、公認会計士として培われた専門的な知見・経験等による経営全般の監視と有効な助言をいただくため選任しております。

④  役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション
取締役 (社外取締役を除く。）	143,010	143,010	－	8
監査役 (社外監査役を除く。）	17,220	17,220	－	2
社外役員	12,240	12,240	－	3

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

重要なものはありません。

ニ　役員報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬は株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会で承認された次の方法により決定し、監査役の報酬は、株主総会で承認された報酬制度の範囲内で監査役が協議し決定する。

当社の取締役に対する報酬は、主に毎月の定期同額給与と業績連動給与による構成となります。
なお、業績連動給与の計算については以下のとおりであります。

　計算方法

業績連動給与＝連結経常利益×1.07％×各取締役のポイント／取締役のポイント合計

取締役の役職別ポイント及び人数

役職	ポイント	取締役の数（人）	ポイント合計
代表取締役社長	30.5	1	30.5
代表取締役副社長	23.0	1	23.0
専務取締役	18.5	1	18.5
常務取締役	15.0	1	15.0
取締役	9.0	4	36.0
合計	－	8	123.0

(注) １　上記は、支給対象となる取締役の人数で計算

２　社外取締役は除く

留意事項

(1) 取締役は、法人税法34条第１項第３号に記載される業務執行役員

(2) 法人税法第34条第１項第３号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」とは連結経常利益であります。

(3) 法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する「確定額」は、８千万円を限度としております。連結経常利益に1.07%を乗じた金額が８千万円を超えた場合は、８千万円を各取締役のポイント数で割り振り計算した金額をそれぞれの業績連動給与としております。

(4) 連結経常利益に1.07%を乗じた金額については百万円未満切捨てとしております。

⑤  株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	33銘柄
貸借対照表計上額の合計額	3,002,524千円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
富士重工業㈱	158,344	631,950	営業上の取引関係等の円滑化のため
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・ グループ	383,010	284,844	金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
リョービ㈱	662,315	233,797	営業上の取引関係等の円滑化のため
本田技研工業㈱	59,186	231,002	営業上の取引関係等の円滑化のため
豊田通商㈱	72,438	230,715	営業上の取引関係等の円滑化のため
アルコニックス㈱	120,000	212,880	営業上の取引関係等の円滑化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	637,436	134,562	金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
ダイハツ工業㈱	70,000	128,660	営業上の取引関係等の円滑化のため
佐藤商事㈱	134,041	109,913	営業上の取引関係等の円滑化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	23,485	108,066	金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
岡谷鋼機㈱	12,000	98,520	営業上の取引関係等の円滑化のため
㈱りそなホールディングス	147,839	88,200	金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
㈱池田泉州ホールディングス	144,973	82,779	金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
㈱アーレスティ	106,000	81,514	営業上の取引関係等の円滑化のため
㈱常陽銀行	127,216	78,619	金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
㈱共和電業	155,000	70,835	営業上の取引関係等の円滑化のため
㈱愛知銀行	8,139	49,973	金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
㈱日立製作所	52,500	43,218	営業上の取引関係等の円滑化のため
日本坩堝㈱	187,000	34,595	営業上の取引関係等の円滑化のため
東京鐵鋼㈱	50,000	24,050	営業上の取引関係等の円滑化のため
㈱紀陽銀行	12,222	20,471	金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
兵機海運㈱	100,000	18,500	取引関係の維持強化のため
小林産業㈱	62,000	16,120	取引関係の維持強化のため
㈱第三銀行	30,153	5,698	金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
昭光通商㈱	4,000	596	営業上の取引関係等の円滑化のため
日本電通㈱	1,000	399	取引関係の維持強化のため

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
富士重工業㈱	158,344	629,417	営業上の取引関係等の円滑化のため
リョービ㈱	662,315	294,067	営業上の取引関係等の円滑化のため
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・ グループ	383,010	199,739	金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
アルコニックス㈱	120,000	188,640	営業上の取引関係等の円滑化のため
豊田通商㈱	72,438	184,209	営業上の取引関係等の円滑化のため
本田技研工業㈱	59,186	182,647	営業上の取引関係等の円滑化のため
ダイハツ工業㈱	70,000	111,020	営業上の取引関係等の円滑化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	637,436	107,152	金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
佐藤商事㈱	134,041	86,322	営業上の取引関係等の円滑化のため
岡谷鋼機㈱	12,000	82,200	営業上の取引関係等の円滑化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	23,485	80,130	金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
㈱アーレスティ	106,000	77,592	営業上の取引関係等の円滑化のため
㈱共和電業	155,000	63,705	営業上の取引関係等の円滑化のため
㈱りそなホールディングス	147,839	59,372	金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
㈱池田泉州ホールディングス	144,973	58,714	金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
㈱常陽銀行	127,216	49,105	金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
㈱愛知銀行	8,139	38,375	金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
日本坩堝㈱	187,000	29,172	営業上の取引関係等の円滑化のため
㈱日立製作所	52,500	27,646	営業上の取引関係等の円滑化のため
東京鐵鋼㈱	50,000	18,950	営業上の取引関係等の円滑化のため
㈱紀陽銀行	12,222	15,595	金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
兵機海運㈱	100,000	13,700	取引関係の維持強化のため
小林産業㈱	62,000	12,524	取引関係の維持強化のため
㈱第三銀行	30,153	4,522	金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
日本電通㈱	1,000	417	取引関係の維持強化のため
昭光通商㈱	4,000	308	営業上の取引関係等の円滑化のため

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥  会計監査の状況

内部統制の信頼性及び有効性の確認を含む会計的な事項につきましては、有限責任監査法人トーマツに監査をお願いしております。

イ　業務を執行した公認会計士の氏名　辻内　章、中山　聡

ロ　所属する監査法人　有限責任監査法人トーマツ

ハ　監査業務に関する補助者の構成

公認会計士　　３名

その他　　　　３名

(注) その他は、日本公認会計士協会準会員、システム監査担当者等であります。

⑦  取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

イ　取締役の員数

当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。

ロ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑧  株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及び株主総会の特別決議要件を変更した内容

イ　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

(1) 自己の株式の取得

当社は、経済情勢の変化に機動的に対応し、効率的な経営の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

(2) 中間配当金

当社は、株主各位に対する利益還元をより機動的に行うため、取締役会の決議によって中間配当を支払うことができる旨定款に定めております。

ロ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	32,000	―	35,000	―
連結子会社	―	―	―	―
計	32,000	―	35,000	―

② 【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト　トウシュ　トーマツのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬６百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト　トウシュ　トーマツのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬等10百万円を支払っております。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

当社は、会計監査人に対して、非監査業務に基づく報酬の支払はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て決定しております。