第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

160,000,000

160,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2019年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2019年6月24日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

43,629,235

43,629,235

東京証券取引所
(市場第一部)

単元株式数は
100株で
あります。

43,629,235

43,629,235

 

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、役員退職慰労金制度廃止等役員報酬制度の見直しにあたり、取締役(社外取締役を除く)に対して株式報酬型ストック・オプション制度を導入することを2009年6月24日の定時株主総会において決議しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

 

 

 

決議年月日

2009年6月24日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役(社外取締役を除く)7

新株予約権の数(個) ※

638 [638](注)

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 638,000 [638,000](注)

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1株当たり1円

新株予約権の行使期間 ※

2009年10月1日から2039年9月30日(行使期間の最終日が銀行休業日の場合はその前銀行営業日)まで30年間とする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  233
資本組入額 117

新株予約権の行使の条件 ※

①新株予約権1個の一部行使は認めない。

②新株予約権者は、行使可能期間内であることに加え、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、新株予約権を行使することができる。

③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人のうち、新株予約権者の配偶者、子、1親等の直系尊属に限り新株予約権を行使することができる。ただし、相続人は、対象者が死亡退任した日の翌日から3ヶ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

 

 ※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、1,000株であります。

定時株主総会の日から1年以内に発行する新株予約権の数は1,200個を上限とします。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式において調整されるものとする。
かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。

調整後株式数=調整前株式数×株式分割(または株式併合)の比率

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2006年4月20日
(注)1

2,600

43,029

881

6,143

881

2,196

2006年5月19日
(注)2

600

43,629

203

6,346

203

2,400

 

(注) 1 一般募集 発行価格711円 発行価額677.97円 資本組入額339円

2 第三者割当 発行価格677.97円 資本組入額339円 主な割当先 野村證券㈱

 

(5) 【所有者別状況】

2019年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

37

37

95

65

4

5,072

5,310

所有株式数
(単元)

151,335

5,256

74,085

25,832

56

179,458

436,022

27,035

所有株式数
の割合(%)

34.71

1.21

16.99

5.92

0.01

41.16

100.00

 

(注) 1 自己株式2,915,291株は、「個人その他」に29,152単元、「単元未満株式の状況」に91株含まれております。なお、期末日現在の実質的な所有株式数は2,915,291株であります。

2 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2019年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

有限会社山本エステート

大阪府豊中市南桜塚1丁目2番1

3,480

8.55

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

東京都中央区晴海1丁目8番11号

2,521

6.19

株式会社りそな銀行

大阪市中央区備後町二丁目2番1号

1,904

4.67

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内二丁目7番1号

1,580

3.88

山 本 隆 章

大阪府豊中市

1,502

3.69

大紀アルミ得意先持株会

大阪市西区土佐堀1丁目4番8号

1,286

3.16

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町1丁目5番5号

1,004

2.46

みずほ信託銀行株式会社

東京都中央区八重洲一丁目2番1号

1,003

2.46

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内一丁目1番2号

1,002

2.46

安 宅 千 浩

大阪府豊中市

944

2.31

16,230

39.86

 

(注) 上記以外に自己株式を2,915千株保有しております。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

2,915,200

 

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式

40,687,000

 

406,870

同上

単元未満株式

普通株式

27,035

 

同上

発行済株式総数

43,629,235

総株主の議決権

406,870

 

(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2千株(議決権20個)含まれております。

 

② 【自己株式等】

2019年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社
大紀アルミニウム工業所

大阪市西区土佐堀一丁目
4番8号

2,915,200

2,915,200

6.68

2,915,200

2,915,200

6.68

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

取締役会(2019年2月8日)での決議状況
(取得期間2019年2月12日~2019年6月30日)

1,000,000

600

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

698,800

444

残存決議株式の総数及び価額の総額

301,200

155

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

30.1

25.9

 

 

 

当期間における取得自己株式

223,400

155

提出日現在の未行使割合(%)

7.7

0.0

 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

 会社法第155条第7号による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

459

0

当期間における取得自己株式

 

(注)当期間における取得自己株式には、2019年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

その他(新株予約権の権利行使)

保有自己株式数

2,915,291

3,138,691

 

 

(注)当期間における保有自己株式数には、2019年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社の利益配分の基本政策は、企業収益の状況に対応して安定的な配当を維持することを基本とし、企業体質の強化、今後の事業展開に備えるための内部留保の充実等を勘案して決定すべきものと考えております。
 当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

なお、当社は取締役会の決議により毎期9月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の期末配当は、1株当たり13円とさせていただき、中間配当と合わせた年間配当額は25円(記念配当5円含む)とさせていただきました。

 

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

2018年11月9日

取締役会決議

496

12

2019年6月21日

定時株主総会決議

529

13

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、健全な企業経営に基づく事業展開を進める上で、コーポレート・ガバナンスの充実を最重要課題としております。バランスの取れた経営体制の構築と牽制機能の強化に努めながら、適切かつ迅速な経営判断を行い、コンプライアンス(法令遵守)に則った各施策により、公正性、透明性の高い経営及び業務執行の確保に努めております。

 

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用し、有価証券報告書提出日現在で4名の監査役のうち3名が社外監査役であります。また、取締役5名のうち2名の社外取締役を選任しております。

このような体制のもと、当社は経営の公正性、透明性を高めることを方針として、株主利益の立場からチェックできる経営を目指しております。

この観点から、経営におきましては意思決定と業務執行を分離し、社外取締役の招聘を推進することにより、取締役会に対し株主利益の観点から経営監督機能を高めてまいります。

また、情報開示につきましては、経営に関する必要な情報を迅速に開示する責任を果たすものであります。

経営の監査機能につきましては、監査役及び会計監査人(有限責任監査法人トーマツ)による監査に監査室の内部監査機能を加えて、コーポレート・ガバナンスの観点から監査役制度を充分に活用し、経営の意思決定や業務執行などに関する適法性監査にとどまることなく、妥当性監査に踏み込んだ監査機能への強化を図ってまいります。

経営上の意思決定、業務執行・監視及び内部統制の仕組みとコーポレート・ガバナンス体制及びリスク管理体制は次の図のとおりであります。


 

 

③  企業統治に関するその他の事項

 当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりであります。

イ 当社及びグループ各社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及びグループ各社の取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように、経営の基本方針に則った「行動指針」に基づき、その理念及び精神を役職者をはじめとするグループ会社全使用人に周知・徹底することにより、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点とし、企業の社会的責任(CSR)を全社員が自覚することに努める。また、管理部を担当する役員をコンプライアンス全体に関する総括責任者として、管理部がコンプライアンス体制の構築、維持、整備にあたり、内部通報者保護制度の構築等を行う。

ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行、取締役会等の会社機関の意思決定に係る文書は法令・社内文書規程に基づき保存及び管理を行う。
 また、取締役及び監査役は、常時、これらの情報を閲覧することができるものとする。

ハ 当社及びグループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 損失の危険の管理については、当社の「リスク管理室」の機能を強化し、当社及びグループ各社が抱えるリスクの管理について必要な見直し・対応の検討、そのための研修の実施等を行うこととする。
 取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

(2) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長執行役員指揮下の対策本部を設置し、迅速かつ厳正な対応を行い、被害の拡大を防止する体制を整えるものとする。

ニ 当社及びグループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社及びグループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則月1回定期的に開催するほか、適宜臨時に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。また、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、取締役及び執行役員出席による経営会議を毎月2回以上開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項に係わる意思決定を機動的に行う。
 業務の運営については、将来の事業環境を踏まえて中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定し、代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役は業務分掌に基づき業務を執行する。なお、経済状況の変化等に対しては迅速かつ適正に対処する。

ホ 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 「関係会社管理規程」に基づき、子会社等の経営管理指導及び計数管理は当社の各担当部門の責任者が行う。なお、当社代表取締役社長執行役員と子会社代表者との間での「トップ診断」を通じ、子会社の管理目標設定等の摺り合わせを行い、年2回以上の会合を実施することを通じて子会社の事業活動及び業績の管理を行い、各社が自主性を発揮しつつ、事業目的の遂行と安定成長を図るための指導・育成を図ることとしている。

(2) 子会社には当社から取締役及び監査役を派遣し、子会社の業務の適正を監視できる体制としている。

(3) 子会社は当社の監査室による定期的な内部監査の対象とし、監査結果は当社の代表取締役及び監査役に報告する体制とする。

ヘ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役会の判断により、必要に応じてその業務補助のため監査役スタッフを置くこととし、当該使用人は監査役の指揮命令下に置くものとする。また、その人事等については、独立性を保つように取締役と監査役が意見交換を行う。

 

ト 当社及びグループ各社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 当社及びグループ各社の取締役及び使用人は当社及びグループ各社の業務または業績に与える重要な事項について監査役に報告するものとし、職務の執行に関する法令違反、定款違反及び不正行為の事実、または当社及びグループ各社に損害を及ぼす事実を知った時は、遅滞なく報告するものとする。なお、前記に関わらず、監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対し報告を求め、自ら調査することができるものとする。

(2) 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会及び経営会議の他、業推会議その他の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることとする。

(3) 当社は、当社及びグループ各社の取締役及び使用人が、当社監査役への報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨を定め、当社グループ内において周知徹底する。

チ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役は、代表取締役、会計監査人、監査室及びグループ各社の監査役と情報交換に努め、連携して当社及びグループ各社の監査の実効性を確保するものとする。

(2) 当社は、監査役がその職務の執行につき、費用の前払等を請求した時は、請求にかかる費用又は債務が当該監査役の職務の執行に関係しないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

リ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制

当社及びグループ各社は、社会的責任及び企業防衛の観点から、反社会的勢力とは取引関係及びその他いかなる関係も持たないとのグループ倫理規範を掲げている。その倫理規範に基づき、一切の関係遮断のために、直接的なアプローチのほか、機関紙購入や一方的な送付、寄付金・賛助金の支出、クレーム及び示談金の要求、広告掲載、口止め料、株主総会関係等による間接的なアプローチに対しても、警察当局等と連携しながら毅然たる対応で行動するものとしている。

これらにもかかわらず、反社会的勢力とは知らずに、当社の意に反して何らかの関係を有してしまった場合には、相手方が反社会的勢力であると判明した時点、あるいはその疑いが生じた時点で、速やかに関係を解消することとする。

(業務の適正を確保するための体制の運用状況)

当事業年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。
 上記に掲げた内部統制システムの施策及び規程に従って、具体的な取り組みを行うとともに、内部統制システムの運用状況について重要な不備がないかモニタリングを常時行っております。
 当社の取締役会は、社外取締役2名を含む5名で構成し、社外監査役3名を含む監査役4名も出席した上で開催し、取締役の職務の執行を監督しております。
 子会社については、「関係会社管理規程」に基づき、重要な事項を当社取締役会において審議し、役員の派遣、定期的な内部監査を通じて子会社の適正な業務運営及び当社による実効性のある管理の実現に努めております。
 監査役は、監査方針を含む監査計画を策定し、原則月1回の監査役会を開催し監査役間の情報共有に基づき会社の状況を把握し、必要な場合は提言の取りまとめを行っております。さらに取締役会に出席するとともに、取締役その他使用人と対話を行い、監査室・会計監査人と連携し、取締役及び使用人の職務の執行状況を監査しております。
 常勤監査役は、主要な稟議書の回付を受け取締役及び使用人の職務の執行状況を監査するとともに、経営会議の他、業推会議その他の重要な会議に出席し、必要な場合は説明を求めております。

(責任限定契約の内容の概要)

当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項に定める責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

 

 

④  取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

イ 取締役の員数

当社の取締役は、8名以内とする旨定款に定めております。

 

ロ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

 

⑤  株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及び株主総会の特別決議要件を変更した内容

イ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

(1) 自己の株式の取得

当社は、経済情勢の変化に機動的に対応し、効率的な経営の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

 

(2) 中間配当金

当社は、株主各位に対する利益還元をより機動的に行うため、取締役会の決議によって中間配当を支払うことができる旨定款に定めております。

 

ロ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

  男性9名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役社長執行役員

山 本 隆 章

1950年4月9日

1976年8月

当社入社

1978年12月

当社取締役輸入原料部長就任

1979年12月

当社常務取締役就任

1987年5月

当社専務取締役就任

1989年6月

当社代表取締役副社長就任

1994年6月

当社代表取締役社長就任

2019年6月

当社代表取締役社長執行役員就任(現)

(注)3

1,502

代表取締役副社長執行役員
生産統括室長

森 川 芳 光

1950年2月19日

1973年4月

当社入社

1996年2月

当社白河工場長

2001年9月

当社執行役員白河工場長

2006年6月

当社取締役白河工場長就任

2007年1月

当社取締役白河工場長兼生産統括室長就任

2007年6月

当社取締役生産統括室長就任

2008年4月

当社取締役生産統括室長兼TQM推進室長就任

2009年6月

当社取締役生産統括室長兼TQM推進室長兼営業開発室担当就任

2010年4月

当社取締役生産統括室長兼営業開発室担当就任

2010年6月

当社常務取締役生産統括室長兼営業開発室担当就任

2012年4月

当社常務取締役生産統括室長兼鉄鋼副原料室担当就任

2013年6月

当社専務取締役生産統括室長就任

2015年6月

当社代表取締役副社長生産統括室長就任

2019年6月

当社代表取締役副社長執行役員生産統括室長就任(現)

(注)3

41

取締役専務執行役員
海外事業室長

後 藤 和 示

1953年3月7日

1975年4月

当社入社

2003年6月

当社執行役員

2005年4月

当社執行役員生産統括室長

2006年6月

当社取締役生産統括室長就任

2006年8月

当社取締役生産統括室長兼海外事業室長就任

2007年1月

当社取締役滋賀工場長兼海外事業室長就任

2008年4月

当社取締役海外事業室長就任

2011年6月

当社常務取締役海外事業室長就任

2015年6月

当社専務取締役海外事業室長就任

2019年6月

当社取締役専務執行役員海外事業室長就任(現)

(注)3

32

取締役

辰 野 守 彦

1951年8月20日

1978年4月

弁護士登録
松尾法律事務所勤務

1981年8月

ヒル・ベッツ・アンド・ナッツ法律事務所勤務

1988年2月

辰野・萩原法律事務所(現芝綜合法律事務所)設立(現)

2003年6月

当社取締役就任(現)

(注)3

10

取締役

礒 貝 英 士

1950年5月20日

1974年4月

株式会社日本興業銀行(現株式会社みずほ銀行)入行

2000年11月

同行関西融資部長

2002年6月

須賀工業株式会社執行役員

2009年7月

乾汽船株式会社内部監査室長

2012年2月

一般財団法人礒貝記念佐味古墳保存会設立 代表理事(現)

2017年6月

当社取締役就任(現)

(注)3

1

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

監査役(常勤)

谷   敏 夫

1947年10月29日

1974年4月

当社入社

2001年9月

当社執行役員管理部部長代理兼副資材管理室長

2002年6月

当社執行役員管理部長兼副資材管理室長

2004年1月

当社執行役員管理部長兼副資材管理室長兼TQM推進室長

2007年4月

当社執行役員管理部長兼TQM推進室長

2008年4月

当社執行役員管理部長

2008年6月

当社常勤監査役就任(現)

(注)4

57

監査役

稲 田   実

1950年4月6日

1974年4月

三井石油化学株式会社入社

1983年9月

稲田実業株式会社(株式会社アトラスワールドへ商号変更)取締役

1989年9月

同社代表取締役(現)
有限会社稲田ビル代表取締役

2004年6月

当社監査役就任(現)

(注)4

72

監査役

蔭 山 幸 男

1947年12月29日

1971年3月

監査法人中央会計事務所入所

1978年3月

公認会計士登録

1998年7月

中央監査法人代表社員

2007年8月

蔭山公認会計士事務所所長(現)

2008年7月

学校法人追手門学院監事

2009年6月

当社監査役就任(現)

2013年6月

クリスタ長堀株式会社代表取締役社長

2013年7月

学校法人夙川学院理事

2014年3月

ネクサス監査法人代表社員(現)

(注)4

37

監査役

野 澤 密 孝

1961年11月2日

1995年11月

信貴山玉蔵院入山

1997年6月

信貴山玉蔵院住職(現)

信貴山真言宗総務部長

2001年4月

総本山朝護孫子寺寺務長

2011年4月

信貴山真言宗宗務長

2017年6月

当社監査役就任(現)

2018年4月

信貴山真言宗管長(現)
総本山朝護孫子寺法主(現)

(注)4

2

1,754

 

(注) 1 取締役辰野守彦、礒貝英士は、社外取締役であります。

2 監査役稲田実、蔭山幸男、野澤密孝は、社外監査役であります。

3 取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役の任期は、2017年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。ただし、監査役谷敏夫、稲田実につきましては、2016年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 当社では、取締役会における意思決定機能及び監視・監督機能の一層の強化並びに業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は10名で、上記の取締役兼務執行役員3名の他、下記の執行役員を選任しております。

職名

氏名

担当

常務執行役員

小川 泰司

管理部担当兼リスク管理室長兼TQM推進室長

常務執行役員

林  繁典

資材管理部長

常務執行役員

山岡  正男

営業管理担当兼東京支店長兼名古屋支店長兼RSI営業部長

上席執行役員

小畑田  竜也

亀山工場長

上席執行役員

門谷 正雄

ダイキアルミニウム インダストリー インドネシア社長

執行役員

中尾 督

株式会社聖心製作所社長

執行役員

黒須 弘人

管理部長

 

 

② 社外役員の状況

イ 社外取締役及び社外監査役の員数

 当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。

 

ロ 社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

社外取締役及び社外監査役は、(2)〔役員の状況〕の当社保有の株式に記載を除き、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

 

ハ 社外取締役または社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

当社は、様々な経歴、経験等を有した社外取締役及び社外監査役を選任し、独立的な立場から客観的かつ公正に当社の経営を監督、監査できる体制を確保することで、経営における透明性の向上や経営監視機能の強化に繋がると考えております。

 

ニ 社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が上場制度整備に伴い策定した上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2に明示している一般株主と利益相反の生じるおそれが高いと判断する一定の要件を参考にしております。

なお、当社は、社外監査役稲田実氏、社外取締役辰野守彦氏及び社外取締役礒貝英士氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

 

ホ 社外取締役または社外監査役の選任状況に関する考え方

社外取締役である辰野守彦氏は、弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する充分な見識を有しておられることから、適切に業務を遂行していただけるものと判断し、選任しております。

社外取締役である礒貝英士氏は、長年に亘る金融機関で培われた豊富な経験、見識と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しておられることから、適切に業務を遂行していただけるものと判断し、選任しております。

社外監査役である稲田実氏は、企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言をいただくため選任しております。

社外監査役である蔭山幸男氏は、公認会計士として培われた専門的な知見・経験等による経営全般の監視と有効な助言をいただくため選任しております。

社外監査役である野澤密孝氏は、信貴山真言宗の管長としての卓識に基づく倫理的観点からの助言をいただくため選任しております。

 

 

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

監査役監査につきましては、常勤監査役1名(長年に亘り当社管理部長として経理業務の経験を重ねた経歴があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者)と非常勤監査役3名(公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者1名を含む)による監査役会を設置し、取締役会の議事内容及び決議手続の監視及び常勤監査役による各部の業務監査を実施することにより、会社として対処すべき課題を洗い出し、その対応策の実施状況を定期的に見直しております。実施状況が不十分であれば、その結果を代表取締役に報告すると共に今後の具体的な対応を各部の責任者に求めます。また、監査役は、会計監査人及び監査室(監査室長)と必要に応じて適時情報の交換を行うことで相互の連携、強化を図っております。

 

②  内部監査の状況

監査室の内部監査機能につきましては、当社が定める「内部監査規程」に基づき当社及び関係会社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確かめ誤謬、脱漏、不正等の防止に役立て、経営の合理化及び能率の促進に寄与しております。

 

③  会計監査の状況

イ 監査法人の名称

 有限責任監査法人トーマツ
 

 

ロ 業務を執行した公認会計士

 藤川 賢

  河越 弘昭
 

ハ 監査業務に関する補助者の構成

公認会計士  3名

その他    6名

(注) その他は、日本公認会計士協会準会員、システム監査担当者等であります。

 

ニ 監査法人の選定方針と理由

 当社は、会計監査人の独立性・専門性等を有することについて確認することにより、監査法人を適切に選定しております。

 また、当社は、以下のとおり、会計監査人の解任又は不再任の方針を定めております。

 監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。

 また、監査役会は、会計監査人の監査品質、独立性等について問題があり、適正な職務の遂行に支障があると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

 

 

④ 監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(2019年3月31日 内閣府令第3号)による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

(監査公認会計士等に対する報酬の内容)

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

35

37

連結子会社

35

37

 

 

(その他重要な報酬の内容)

(前連結会計年度)

当社の一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト トウシュ トーマツのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬等8百万円を支払っております。

(当連結会計年度)

当社の一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト トウシュ トーマツのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬等8百万円を支払っております。

 

(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

当社は、会計監査人に対して、非監査業務に基づく報酬の支払はありません。

 

(監査報酬の決定方針)

会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て決定しております。

 

(監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由)

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社監査役会は、会計監査人の従前の監査及び報酬実績の推移、当事業年度の監査計画及び報酬見積りの算出根拠などを確認いたしました。その結果、会計監査人の報酬等の額は適切であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 

取締役の報酬は株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会で承認された次の方法により決定し、監査役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で監査役が協議し決定する。

 

当社の取締役に対する報酬は、主に毎月の定期同額給与と業績連動給与による構成となります。
なお、業績連動給与の計算については以下のとおりであります。

 計算方法

業績連動給与=連結経常利益×1.17%×各取締役のポイント/取締役のポイント合計

 

取締役の役職別ポイント及び人数

役職

ポイント

取締役の数(人)

ポイント合計

代表取締役社長

30.5

1

30.5

代表取締役副社長

23.0

1

23.0

専務取締役

18.5

1

18.5

常務取締役

15.0

3

45.0

取締役

9.0

2

18.0

合計

8

135.0

 

(注) 1 上記は、支給対象となる取締役の人数で計算

2 社外取締役は除く

 

留意事項

(1) 取締役は、法人税法34条第1項第3号に記載される業務執行役員

(2) 法人税法第34条第1項第3号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」とは連結経常利益であります。

(3) 法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定額」は、80百万円を限度としております。連結経常利益に1.17%を乗じた金額が80百万円を超えた場合は、80百万円を各取締役のポイント数で割り振り計算した金額をそれぞれの業績連動給与としております。

(4) 連結経常利益に1.17%を乗じた金額については百万円未満切捨てとしております。

 

なお、2019年6月21日開催の弊社第92回定時株主総会終了後の取締役会において、
業績連動給与の計算方法、取締役の役職別ポイント及び留意事項の一部改定を以下のとおり決議しております。

 計算方法

業績連動給与=連結経常利益×1.25%×各取締役のポイント/取締役のポイント合計

 

取締役の役職別ポイント

役職

ポイント

代表取締役社長執行役員

30.5

代表取締役副社長執行役員

23.0

取締役専務執行役員

18.5

 

 

留意事項

(1) 法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定額」は、50百万円を限度としております。連結経常利益に1.25%を乗じた金額が50百万円を超えた場合は、50百万円を各取締役のポイント数で割り振り計算した金額をそれぞれの業績連動給与としております。

(2) 連結経常利益に1.25%を乗じた金額については百万円未満切捨てとしております。

 

 

業績連動給与に係る指標は、当期の連結経常利益であり、2018年5月に開示した2019年度の業績予想では6,710百万円であるところ、実績は7,125百万円となっております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(人)

固定
報酬

業績連動
報酬

取締役
(社外取締役を除く。)

224

144

80

8

監査役
(社外監査役を除く。)

14

14

1

社外役員

19

19

5

 

 

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、安定した取引関係強化等、純投資以外の事業上の関係に必要がある場合の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

安定した取引関係強化等、純投資以外の事業上の関係に必要がある場合の株式を政策保有としております。なお、今後の状況変化に応じて、保有の妥当性が認められないと考えられる場合には縮減するなど見直していきます。個別の保有している株式について、毎年、取締役会で中長期的な観点から保有する意義を明確にし、また保有に伴う便益・リスクが資本コストに見合っているかを検証し、保有の合理性・必要性を確認しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

10

460

非上場株式以外の株式

25

2,639

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

42

今後の取引関係構築を図るため

非上場株式以外の株式

1

67

営業上の取引関係等の円滑化のため

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

0

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

リョービ㈱

132,463

132,463

(保有目的)営業上の取引関係等の円滑化のため
(定量的な保有効果)(注)1

329

371

㈱SUBARU

118,344

118,344

(保有目的)営業上の取引関係等の円滑化のため
(定量的な保有効果)(注)1

298

412

アルコニックス㈱

240,000

240,000

(保有目的)営業上の取引関係等の円滑化のため
(定量的な保有効果)(注)1

274

510

豊田通商㈱

72,438

72,438

(保有目的)営業上の取引関係等の円滑化のため
(定量的な保有効果)(注)1

261

261

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

383,010

383,010

(保有目的)金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
(定量的な保有効果)(注)1

210

266

佐藤商事㈱

203,041

134,041

(保有目的)営業上の取引関係等の円滑化のため
(定量的な保有効果)(注)1
(株式数が増加した理由)営業上の取引関係等の円滑化のため

183

156

本田技研工業㈱

59,186

59,186

(保有目的)営業上の取引関係等の円滑化のため
(定量的な保有効果)(注)1

177

216

トヨタ自動車㈱

18,200

18,200

(保有目的)営業上の取引関係等の円滑化のため
(定量的な保有効果)(注)1

118

124

岡谷鋼機㈱

12,000

12,000

(保有目的)営業上の取引関係等の円滑化のため
(定量的な保有効果)(注)1

110

144

㈱みずほフィナンシャルグループ

637,436

637,436

(保有目的)金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
(定量的な保有効果)(注)1

109

122

㈱三井住友フィナンシャルグループ

23,485

23,485

(保有目的)金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
(定量的な保有効果)(注)1

91

104

㈱りそなホールディングス

147,839

147,839

(保有目的)金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
(定量的な保有効果)(注)1

70

83

㈱アーレスティ

106,000

106,000

(保有目的)営業上の取引関係等の円滑化のため
(定量的な保有効果)(注)1

67

99

㈱共和電業

155,000

155,000

(保有目的)当該会社株式を保有することにより取引関係の強化を図るため
(定量的な保有効果)(注)1

62

65

日本坩堝㈱

18,700

187,000

(保有目的)営業上の取引関係等の円滑化のため
(定量的な保有効果)(注)1

54

63

㈱めぶきフィナンシャルグループ

148,842

148,842

(保有目的)金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
(定量的な保有効果)(注)1

42

60

㈱池田泉州ホールディングス

144,973

144,973

(保有目的)金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
(定量的な保有効果)(注)1

41

57

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

㈱日立製作所

10,500

52,500

(保有目的)営業上の取引関係等の円滑化のため
(定量的な保有効果)(注)1

37

40

㈱愛知銀行

8,139

8,139

(保有目的)金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
(定量的な保有効果)(注)1

27

43

小林産業㈱

62,000

62,000

(保有目的)当該会社株式を保有することにより取引関係の強化を図るため
(定量的な保有効果)(注)1

21

22

㈱紀陽銀行

12,222

12,222

(保有目的)金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
(定量的な保有効果)(注)1

18

20

兵機海運㈱

10,000

10,000

(保有目的)当該会社株式を保有することにより取引関係の強化を図るため
(定量的な保有効果)(注)1

15

18

東京鐵鋼㈱

10,000

10,000

(保有目的)営業上の取引関係等の円滑化のため
(定量的な保有効果)(注)1

12

15

㈱三十三フィナンシャルグループ

2,110

3,015

(保有目的)金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため
(定量的な保有効果)(注)1

3

5

昭光通商㈱

400

4,000

(保有目的)営業上の取引関係等の円滑化のため
(定量的な保有効果)(注)1

0

0

 

(注) 1 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2019年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

    該当事項はありません。