当社は、役員退職慰労金制度廃止等役員報酬制度の見直しにあたり、取締役(社外取締役を除く)に対して株式報酬型ストック・オプション制度を導入することを2009年6月24日の定時株主総会において決議しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、1,000株であります。
定時株主総会の日から1年以内に発行する新株予約権の数は1,200個を上限とします。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式において調整されるものとする。
かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割(または株式併合)の比率
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1 一般募集 発行価格711円 発行価額677.97円 資本組入額339円
2 第三者割当 発行価格677.97円 資本組入額339円 主な割当先 野村證券㈱
2024年3月31日現在
(注) 1 自己株式3,117,611株は、「個人その他」に31,176単元、「単元未満株式の状況」に11株含まれております。なお、期末日現在の実質的な所有株式数は3,117,611株であります。
2 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 上記以外に自己株式を3,117千株保有しております。
2024年3月31日現在
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2千株(議決権20個)含まれております。
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社法第155条第7号による取得
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社の利益配分の基本政策は、企業収益の状況に対応して安定的な配当を維持することを基本とし、企業体質の強化、今後の事業展開に備えるための内部留保の充実等を勘案して決定すべきものと考えております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
なお、当社は取締役会の決議により毎期9月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の期末配当は、1株当たり20円とさせていただき、中間配当と合わせた年間配当額は50円とさせていただきました。
(注)1 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
2 なお、第98期におきましては、次のとおり配当政策(株主還元方針)を変更しております。
普通配当については、安定的かつ継続的な利益還元を行うため、連結配当性向30%、DOE3%程度を目安とすることを基本方針とし、最適な自己資本水準、投資環境及び短期的な利益増加の反映方法などを総合的に勘案した上で、株主の皆様への利益還元に積極的に取り組んでまいります。
なお、利益水準の中長期的な改善傾向に合わせて、上記目安は見直してまいります。
また、自己株式の取得については、中長期的な成長のための内部留保等を総合的に判断し、適切な時期に実施を検討してまいります。
内部留保については、財務健全性を維持しながら、企業成長力の強化、永続的な事業基盤の整備を行うことを目的として、必要な戦略事業等への設備投資・研究開発等に優先的に活用してまいります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、健全な企業経営に基づく事業展開を進める上で、コーポレート・ガバナンスの充実を最重要課題としております。バランスの取れた経営体制の構築と牽制機能の強化に努めながら、適切かつ迅速な経営判断を行い、コンプライアンス(法令遵守)に則った各施策により、公正性、透明性の高い経営及び業務執行の確保に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用し、有価証券報告書提出日現在で4名の監査役のうち2名が社外監査役であります。また、取締役8名のうち3名の社外取締役を選任しております。
このような体制のもと、当社は経営の公正性、透明性を高めることを方針として、株主利益の立場からチェックできる経営を目指しております。
取締役の選解任、役員報酬の決定に際しては、その手続きの公正性・透明性・客観性を強化する事を目的として、過半数の委員を独立社外役員で構成する指名・報酬委員会による審議、答申を経ることとしております。当該委員は取締役会で選任されており、代表取締役会長を委員長として5名で構成されております。
また、経営の意思決定・監督機能と業務執行の機能を明確に分離するため、執行役員制度を採用しており、取締役会の活性化及び業務執行の機能性向上を図っております。
経営の監査機能につきましては、監査役及び会計監査人(有限責任監査法人トーマツ)による監査に監査室の内部監査機能を加えて、コーポレート・ガバナンスの観点から監査役制度を充分に活用し、経営の意思決定や業務執行などに関する適法性監査にとどまることなく、妥当性監査に踏み込んだ監査機能への強化を図ってまいります。
上記以外に、コンプライアンス委員会では、コンプライアンス体制整備及びその有効性の維持・向上について審議を行い、原則として年4回、協議・決定事項、進捗状況について取締役会に報告や提言を行ってまいります。
また、サステナビリティ委員会では、サステナビリティに関する基本方針を策定し、戦略、計画の策定、目標とすべき指標の設定等について審議を行い、取組状況のモニタリング等を実施するとともに、取締役会に報告、提言を行ってまいります。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次の図のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりであります。
イ 当社及びグループ各社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及びグループ各社の取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように、経営の基本方針に則った「行動指針」、「倫理規範」に基づき、その理念及び精神を役職者をはじめとするグループ会社全使用人に周知徹底することにより、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点とし、企業の社会的責任(CSR)を全社員が自覚することに努める。また、管理部を担当する役員をコンプライアンス全体に関する総括責任者として、管理部がコンプライアンス体制の構築、維持、整備にあたり、内部通報者保護制度の構築等を行う。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行、取締役会等の会社機関の意思決定に係る文書は法令・社内規程に基づき保存及び管理を行う。
また、取締役及び監査役は、常時、これらの情報を閲覧することができるものとする。
ハ 当社及びグループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 損失の危険の管理については、当社の「リスク管理室」の機能を強化し、当社及びグループ各社が抱えるリスクの管理について必要な見直し・対応の検討、そのための研修の実施等を行うこととする。
取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
(2) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長執行役員指揮下の対策本部を設置し、迅速かつ厳正な対応を行い、被害の拡大を防止する体制を整えるものとする。
ニ 当社及びグループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社及びグループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則月1回定期的に開催するほか、適宜臨時に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。また、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、取締役及び執行役員出席による経営会議を毎月1回以上開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項に係わる意思決定を機動的に行う。
業務の運営については、将来の事業環境を踏まえて中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定し、代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役は業務分掌に基づき業務を執行する。なお、経済状況の変化等に対しては迅速かつ適正に対処する。
ホ 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 「関係会社管理規程」に基づき、子会社等の経営管理指導及び計数管理は当社の各担当部門の責任者が行う。なお、当社代表取締役社長執行役員と子会社代表者との間での「トップ診断」を通じ、子会社の管理目標設定等の摺り合わせを行い、年2回以上の会合を実施することを通じて子会社の事業活動及び業績の管理を行い、各社が自主性を発揮しつつ、事業目的の遂行と安定成長を図るための指導・育成を図ることとしている。
(2) 子会社には当社から取締役及び監査役を派遣し、子会社の業務の適正を監視できる体制としている。
(3) 子会社は当社の監査室による定期的な内部監査の対象とし、監査結果は当社の代表取締役及び監査役に報告する体制とする。
ヘ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役会の判断により、必要に応じてその業務補助のため監査役スタッフを置くこととし、当該使用人は監査役の指揮命令下に置くものとする。また、その人事等については、独立性を保つように取締役と監査役が意見交換を行う。
ト 当社及びグループ各社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 当社及びグループ各社の取締役及び使用人は当社及びグループ各社の業務または業績に与える重要な事項について監査役に報告するものとし、職務の執行に関する法令違反、定款違反及び不正行為の事実、または当社及びグループ各社に損害を及ぼす事実を知った時は、遅滞なく報告するものとする。なお、前記に関わらず、監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対し報告を求め、自ら調査することができるものとする。
(2) 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会及び経営会議の他、業推会議その他の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることとする。
(3) 当社は、当社及びグループ各社の取締役及び使用人が、当社監査役への報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨を定め、当社グループ内において周知徹底する。
チ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、代表取締役、会計監査人、監査室及びグループ各社の監査役と情報交換に努め、連携して当社及びグループ各社の監査の実効性を確保するものとする。
(2) 当社は、監査役がその職務の執行につき、費用の前払等を請求した時は、請求にかかる費用又は債務が当該監査役の職務の執行に関係しないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
リ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制
当社及びグループ各社は、社会的責任及び企業防衛の観点から、反社会的勢力とは取引関係及びその他いかなる関係も持たないとのグループ倫理規範を掲げている。その倫理規範に基づき、一切の関係遮断のために、直接的なアプローチのほか、機関紙購入や一方的な送付、寄付金・賛助金の支出、クレーム及び示談金の要求、広告掲載、口止め料、株主総会関係等による間接的なアプローチに対しても、警察当局等と連携しながら毅然たる対応で行動するものとしている。
これらにもかかわらず、反社会的勢力とは知らずに、当社の意に反して何らかの関係を有してしまった場合には、相手方が反社会的勢力であると判明した時点、あるいはその疑いが生じた時点で、速やかに関係を解消することとする。
(業務の適正を確保するための体制の運用状況)
業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。
上記に掲げた内部統制システムの施策及び規程に従って、具体的な取り組みを行うとともに、内部統制システムの運用状況について重要な不備がないかモニタリングを常時行っております。
当社の取締役会は、社外取締役3名を含む8名で構成し、社外監査役2名を含む監査役4名も出席した上で開催し、取締役の職務の執行を監督しております。
子会社については、「関係会社管理規程」に基づき、重要な事項を当社取締役会において審議し、役員の派遣、定期的な内部監査を通じて子会社の適正な業務運営及び当社による実効性のある管理の実現に努めております。
監査役は、監査方針を含む監査計画を策定し、原則月1回の監査役会を開催し監査役間の情報共有に基づき会社の状況を把握し、必要な場合は提言の取りまとめを行っております。さらに取締役会に出席するとともに、取締役その他使用人と対話を行い、監査室・会計監査人と連携し、取締役及び使用人の職務の執行状況を監査しております。
常勤監査役は、主要な稟議書の回付を受け取締役及び使用人の職務の執行状況を監査するとともに、経営会議の他、業推会議その他の重要な会議に出席し、必要な場合は説明を求めております。
(責任限定契約の内容の概要)
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項に定める責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
④ 取締役会の活動状況
取締役会は、取締役会付議・報告事項に関する社内規程に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けます。
取締役会は、取締役会の構成員である取締役及び監査役全員に対して、年1回①取締役会の役割・機能②取締役会の規模・構成③取締役会の運営④監査機関等との連携⑤社外取締役との関係⑥株主・投資家との関係を分類にした「取締役会実効性評価アンケート」を実施し、その回答内容を分析・評価しております。
当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
当事業年度における取締役会の主な審議内容
また、当社は取締役及び監査役の指名及び報酬等に関する事項について、社外取締役のより一層の関与・助言を得る事で、指名・報酬の決定手続きの客観性・透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は過半数を独立社外取締役で構成しております。同委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役及び執行役員の指名及び報酬等に関する事項について審議を行い、その結果を取締役会に答申し、取締役会で同委員会の答申を十分に尊重した上で決定することとしております。
指名委員会の機能としては、当社取締役及び執行役員の指名に関する選解任基準・選解任プロセスの検討並びに取締役人事案に対する評価、並びに役員の解任に係る審議であり、当社取締役及び執行役員の指名プロセスに関し、社外役員が関与することにより透明性・客観性を高め、役員指名の公平性を担保する役割を期待します。
報酬委員会の機能としては、当社取締役及び執行役員の報酬等に関する体系・決定プロセスの検討、並びに取締役報酬等に対する評価、並びに執行役員評価・賞与案に対する評価であり、当社取締役及び執行役員の報酬に関する決定プロセスにつき、社外役員の関与により透明性と客観性を高めるとともに継続的なモニタリング実施を通じ、役員報酬の公正性を担保する役割を期待します。
指名・報酬委員会の構成員は、以下のとおりであります。
委員長:代表取締役会長 山本 隆章
構成員:代表取締役社長執行役員 林 繁典、辰野 守彦(社外取締役)、礒貝 英士(社外取締役)、
谷 謙二(社外取締役)
⑤ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
イ 取締役の員数
当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。
ロ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及び株主総会の特別決議要件を変更した内容
イ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
(1) 自己の株式の取得
当社は、経済情勢の変化に機動的に対応し、効率的な経営の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
(2) 中間配当金
当社は、株主各位に対する利益還元をより機動的に行うため、取締役会の決議によって中間配当を支払うことができる旨定款に定めております。
ロ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 役員一覧
男性
(注) 1 取締役辰野守彦、礒貝英士及び谷謙二は、社外取締役であります。
2 監査役野澤密孝、石黒訓は、社外監査役であります。
3 取締役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 取締役門谷正雄の任期は、当社定款の定めにより、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 監査役西川正義の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6 監査役野澤密孝及び石黒訓の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7 監査役髙橋良多の任期は、前任者の辞任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期が満了する2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
8 所有する当社の株式の数には、大紀アルミニウム工業所従業員持株会及び大紀アルミ役員持株会における本人持分を含めて記載しております。
9 監査役髙橋良多は、過去10年の間に当社の海外連結子会社であるダイキアルミニウムインダストリーインディアの業務執行者であったことがあります。同氏のダイキアルミニウムインダストリーインディアにおける地位及び担当は、上記記載のとおりであります。
10 当社では、取締役会における意思決定機能及び監視・監督機能の一層の強化並びに業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は11名で、上記の取締役兼務執行役員4名の他、下記の執行役員を選任しております。
② 社外役員の状況
イ 社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
ロ 社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
社外取締役及び社外監査役は、「(2)役員の状況」の当社保有の株式に記載を除き、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
ハ 社外取締役または社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
当社は、様々な経歴、経験等を有した社外取締役及び社外監査役を選任し、独立的な立場から客観的かつ公正に当社の経営を監督、監査できる体制を確保することで、経営における透明性の向上や経営監視機能の強化に繋がると考えております。
ニ 社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が上場制度整備に伴い策定した上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2に明示している一般株主と利益相反の生じるおそれが高いと判断する一定の要件を参考にしております。
なお、当社は、社外取締役辰野守彦氏、礒貝英士氏、谷謙二氏、社外監査役野澤密孝氏及び石黒訓氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
ホ 社外取締役または社外監査役の選任状況に関する考え方
社外取締役である辰野守彦氏は、弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する充分な見識を有しており、適切に業務を遂行していただけるものと判断し、選任しております。
社外取締役である礒貝英士氏は、長年に亘り金融機関で培われた豊富な経験、見識と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、適切に業務を遂行していただけるものと判断し、選任しております。
社外取締役である谷謙二氏は、企業経営者としての経験、幅広い知見及び非鉄金属業界の長年の経験を有しており、社外取締役としての職務・役割を適切に遂行いただけるものと判断し、選任しております。
社外監査役である野澤密孝氏は、信貴山真言宗の卓識に基づく倫理的観点からの助言をいただくため選任しております。
社外監査役である石黒訓氏は、公認会計士として培われた専門的な知見・経験等による経営全般の監視と有効な助言をいただくため選任しております。
ヘ 社外取締役による監督と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役3名は、取締役会に出席し、代表取締役等から報告を受けるとともに議案・審議につき適切な発言を適宜行っております。取締役会の構成員として当社の経営方針・経営戦略に関する基本方針、その他の経営にかかる業務執行の決定を行うとともに、業務執行から独立した立場で経営に対する実効性の高い監督機能を発揮しています。
内部監査及び会計監査との相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係については、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況 」に記載のとおりであります。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
イ 監査役監査の組織、人員及び手続
監査役監査につきましては、常勤監査役2名(長年にわたり当社管理部長として経理業務の経験を重ねてき
ており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者1名)と非常勤監査役2名(公認会計士の資格を有し
ており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者1名を含む)による監査役会を設置し、取締役会の
議事内容及び決議手続の監視及び常勤監査役による各部門の業務監査を実施することにより、会社として対処
すべき課題を洗い出し、その対応策の実施状況を定期的に見直しております。実施状況が不十分であれば、
その結果を代表取締役に報告すると共に今後の具体的な対応を各部門の責任者に求めます。
また、監査役は、会計監査人及び監査室(監査室長)と必要に応じて適時情報の交換を行うことで相互の連携、
強化を図っております。
ロ 監査役及び監査役会の活動状況
監査役は、取締役会に出席し、議事内容及び決議手続きを監視し、必要と認めるときは意見を述べ、取締役
等から職務の執行状況について報告を聴取するとともに、業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況
を監視するなど、取締役の職務執行について監査を行っております。この他、常勤監査役は、取締役会以外の
重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び主要な事業所の業務及び財産の状況を調査す
るなど監査を行っており、監査役会において非常勤監査役に報告しております。
当事業年度において当社は監査役会を合計12回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。
監査役会は、原則として月1回開催し、主な検討事項は監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・
運用状況、監査報告書の作成、会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人の報酬等に関する同意等で
あります。
監査役は取締役会に出席し、当事業年度開催の取締役会12回への出席率は、97.9%でした(常勤監査役
100.0%、非常勤監査役95.8%)。
② 内部監査の状況
監査室の内部監査機能につきましては、当社が定める「内部監査規程」に基づき当社及び関係会社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確かめ誤謬、脱漏、不正等の防止に役立て、経営の合理化及び能率の促進に寄与しております。その方針として、内部統制の整備・運用状況を、業務の有効性・効率性、財務報告等の信頼性、及び会社資産の保全の観点から評価します。また、それぞれの組織体のリスクマネジメント、コントロール、及びガバナンスの各プロセスの妥当性・有効性を評価し、その改善に向けて助言・提言を行います。
各年度の内部監査方針は内部監査計画とともに代表取締役の承認を得る必要があります。内部監査は、監査対象組織に対して事前の予告をして、又は予告なしで実施します。監査室は内部監査報告書の作成に先立ち監査対象組織に対し内部監査結果の講評を行い、指摘事項については充分意見の交換を行います。監査結果は代表取締役に報告し、改善すべき事項は改善状況の報告を求め、再評価を行います。
③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ 継続監査期間
17年間
ハ 業務を執行した公認会計士
池畑 憲二郎
河越 弘昭
ニ 監査業務に関する補助者の構成
公認会計士 13名
その他 24名
(注) その他は、日本公認会計士協会準会員、システム監査担当者等であります。
ホ 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の独立性・専門性等を有することについて確認することにより、監査法人を適切に選定しております。
また、当社は、以下のとおり、会計監査人の解任又は不再任の方針を定めております。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。
また、監査役会は、会計監査人の監査品質、独立性等について問題があり、適正な職務の遂行に支障があると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
ヘ 監査役会による監査法人の評価
会社法第344条に基づき、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツの当期に係る会計監査活動の適切性、妥当性を精査しました。結果、会計監査は有効に機能し適切に行われていると判断しました。
ロ 監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイト トウシュ トーマツに対する報酬 イを除く)
当社及び当社連結子会社における非監査業務の主な内容は、一般税務コンサルティング業務等によるものであります。
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て決定しております。
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社監査役会は、会計監査人の従前の監査及び報酬実績の推移、当事業年度の監査計画及び報酬見積りの算出根拠などを確認いたしました。その結果、会計監査人の報酬等の額は適切であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を定めており、その概要は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、諸規程に基づき、世間水準、過去の実績、業績の動向及び経営内容を勘案し、役職やそれぞれの果たすべき役割・責任等に応じ決定することとしております。
報酬等の種類は、固定報酬である定期同額給与、業績連動報酬である業績連動給与によって構成(ただし、社外取締役は固定報酬のみ)されております。
また、決定方針の決定に当たっては、任意の報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、基本的にその答申を尊重し取締役会において決定することとしており、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、この手続きを経ることで決定方針に沿うものであると判断しております。
監査役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬である定期同額給与のみで構成され、各監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定しております。
当社の取締役の報酬額は2022年6月22日開催の第95回定時株主総会において年額500百万円以内(うち、社外取締役年額50百万円以内)と決議されております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は7名(うち、社外取締役は3名)です。
監査役の金銭報酬の額は、2006年6月23日開催の第79回定時株主総会において年額45百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。
なお、業績連動給与の計算については以下のとおりであります。
計算方法
業績連動給与=連結経常利益×1.39%×各取締役のポイント/役員(執行役員合計66.0ポイントを含む)の
ポイント合計
取締役の役職別ポイント及び人数
(注) 1 上記は、支給対象となる取締役の人数で計算
2 社外取締役は除く
留意事項
(1) 法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定額」は、147百万円を限度としております。連結経常利益に1.39%を乗じた金額が147百万円を超えた場合は、147百万円を各取締役のポイント数で割り振り計算した金額をそれぞれの業績連動給与としております。
(2) 連結経常利益に1.39%を乗じた金額については百万円未満切捨てとしております。
なお、2024年6月21日開催の当社第97回定時株主総会終了後の取締役会において、
業績連動給与の計算方法、役員の役職別ポイント及び留意事項の一部改定を以下のとおり決議しております。
計算方法
業績連動給与=連結経常利益×1.45%×各取締役のポイント/役員(執行役員合計57.0ポイントを含む)の
ポイント合計
取締役の役職別ポイント
留意事項
(1) 法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定額」は、164百万円を限度としております。連結経常利益に1.45%を乗じた金額が164百万円を超えた場合は、164百万円を各取締役のポイント数で割り振り計算した金額をそれぞれの業績連動給与としております。
(2) 連結経常利益に1.45%を乗じた金額については百万円未満切捨てとしております。
業績連動給与に係る指標は、当期の連結経常利益であり、2023年度の業績予想では3,770百万円であるところ、実績は4,167百万円となっております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、安定した取引関係強化等、純投資以外の事業上の関係に必要がある場合の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
安定した取引関係強化等、純投資以外の事業上の関係に必要がある場合の株式を政策保有としております。なお、今後の状況変化に応じて、保有の妥当性が認められないと考えられる場合には縮減するなど見直していきます。個別の保有している株式について、毎年、取締役会で中長期的な観点から保有する意義を明確にし、また保有に伴う便益・リスクが資本コストに見合っているかを検証し、保有の合理性・必要性を確認しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 1 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2024年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
2 保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。
該当事項はありません。