第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

37,000,000

37,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

11,912,515

11,912,515

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は
100株であります。

11,912,515

11,912,515

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

1997年6月28日
(注)

600,000

11,912,515

240,000

2,160,418

240,000

2,233,785

 

 

(注)

有償一般募集

 

 

 

(スプレッド方式)

 発行価額

800円

 

 

資本組入額

400円

 

 

 

(5) 【所有者別状況】

  2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

5

18

36

20

6

2,164

2,249

所有株式数
(単元)

4,625

2,300

50,977

2,445

17

58,595

118,959

16,615

所有株式数
の割合(%)

3.89

1.93

42.85

2.06

0.01

49.26

100

 

(注) 1 自己株式1,501,390株は「個人その他」に15,013単元、「単元未満株式の状況」に90株含まれております。

2 上記「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が15株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

  2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

積水ハウス株式会社

大阪市北区大淀中1丁目1-88

3,740

35.93

積水化学工業株式会社

大阪市北区西天満2丁目4番4号

703

6.76

アルメタックス従業員持株会

大阪市北区大淀中1丁目1-30
梅田スカイビルタワーウエスト30階

462

4.44

遠山 和子

神奈川県横須賀市

150

1.44

J.P.MORGAN SECURITIES PLC
(常任代理人 JPモルガン証券株式会社)

25 BANK STREET CANARY WHARF LONDON UK
(東京都千代田区丸の内2丁目7番3号東京ビルディング)

126

1.22

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町1丁目5番5号

121

1.17

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2丁目7番1号

121

1.17

須藤 智巳

東京都中野区

104

1.00

カネエム工業株式会社

大阪府八尾市泉町1丁目93

100

0.96

第一生命保険株式会社

東京都千代田区有楽町1丁目13-1

100

0.96

5,731

55.05

 

(注)  上記のほか当社所有の自己株式1,501千株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合12.6%)があります。

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

  2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

1,501,300

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

103,946

10,394,600

単元未満株式

普通株式

16,615

 

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

11,912,515

総株主の議決権

103,946

 

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が15株含まれております。

 

② 【自己株式等】

  2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

アルメタックス株式会社

大阪市北区
大淀中1丁目1-30

1,501,300

1,501,300

12.60

1,501,300

1,501,300

12.60

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

125

38

当期間における取得自己株式

 

(注) 2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(単元未満株式の買増請求による売渡し)

その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

33,173

10,051

保有自己株式数

1,501,390

1,501,390

 

(注) 1 当期間における処理自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による売渡しによる株式数は含まれておりません。

2 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡しによる株式数は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、一貫して株主の利益を最も重要な経営課題のひとつとして位置付けております。配当につきましては安定配当を基本とし、業績に応じた配当政策を実施してまいります。また、内部留保資金につきましては、経営体質の強化並びに将来の事業展開に充当する方針です。

当期の配当金につきましては、1株につき年間8円(中間配当4円、期末配当4円)としております。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当として剰余金の配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2023年11月9日

取締役会決議

41,645

4

2024年6月27日

定時株主総会決議

41,644

4

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、より透明性の高い効率的な経営組織の運営とコンプライアンス体制を通してコーポレート・ガバナンスを有効に機能させることが最重要課題と考えております。このため引続き内部監査の充実による経営の適法性、妥当性のチェックと、社内研修により企業倫理と法令遵守の徹底を図ってまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図ることにより、経営の透明性を一層向上させるとともに、意思決定のさらなる迅速化を実施するため2024年6月27日開催の第60期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

1 当社は監査等委員会設置会社であります。

2 当社の企業統治体制の設置機関は、取締役会及び監査等委員会、会計監査人であります。

3 取締役会は、提出日現在において取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名、監査等委員である取締役3名の取締役7名(うち3名を社外取締役)で構成しており、代表取締役社長村治俊哉を議長とし、濵岡峰也(社外取締役)、矢田肇(取締役)、綱島甲二(取締役)、山元秀和(監査等委員である取締役)、渡部健(監査等委員である社外取締役)、佐野俊之(監査等委員である社外取締役)で構成しております。最高意思決定機関として取締役会を原則として毎月1回以上開催し、経営全般にわたる情報の共有化、法令遵守の徹底を図っております。

4 監査等委員会は、提出日現在において監査等委員である取締役3名(うち2名を社外取締役)で構成しております。また、財務・会計、法務に関する知見を有する監査等委員を選任するとともに、常勤の監査等委員を設置することで必要な情報の収集力強化を行うなど監査の実効性向上を図っております。監査等委員は取締役会に出席し必要に応じて意見陳述を行い、取締役の業務執行を常に監視できる体制をとっております。また、当社は内部監査室(2名)を設置しており、全業務執行部門を対象として内部監査を実施し、計画的・網羅的に監査する体制を構築しております。監査結果は、代表取締役社長及び監査等委員会に報告しております。監査の結果改善の必要がある場合には、監査対象部署に改善指示を出しております。

5 業務執行の責任の明確化、それによる取締役会の業務執行に対する監督強化、並びに意思決定の迅速化による経営の効率化を目的として、執行役員制度を導入しております。

6 弁護士事務所と顧問契約を締結し、常時法律上の相談、指導を受けるとともに適法性の助言をいただいております。会計監査人と、会社法及び金融商品取引法による監査契約を締結しております。

7 当社は会社法第165条第2項の規定により、「取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる。」旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

8 当社は安定的な利益還元を実施するために、「取締役会の決議により、毎年9月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当として剰余金の配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 

 

③ 企業統治に関するその他の事項

1 当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。また取締役のうち、監査等委員である取締役は、4名以内とする旨を定款で定めております。

2 当社の取締役の選任は株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行います。

  但し、取締役選任決議は、累積投票によらないものとします。

3 当社は会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行います。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

④ 責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

 

⑤ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長兼社長執行役員

村治 俊哉

12回

12回

社外取締役

濵岡 峰也

12回

12回

社外取締役

渡部 健

12回

12回

取締役兼副社長執行役員

矢田 肇

12回

12回

取締役兼常務執行役員

綱島 甲二

10回

10回

取締役兼常務執行役員

山元 秀和

2回

2回

 

取締役会における具体的な検討内容は、「取締役会規程」等の定めに従い、予算の策定及び承認、決算に関する計算書類等の承認、株主総会の招集及び付議事項の承認その他法令及び定款で定められた事項の検討、決議を行うとともに、重要案件については、経営会議もしくは戦略会議を開催し、取締役会決議に先立ち意見交換を行いました。

 

コーポレート・ガバナンス体制概念図(2024年6月27日現在)

 


 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
社長兼
社長執行役員

村 治 俊 哉

1967年10月23日

1994年6月

当社入社

2014年4月

建材第一営業部長

2014年7月

執行役員就任

2017年6月

取締役兼常務執行役員就任

2018年6月

取締役兼専務執行役員就任

2018年6月

建材営業部門担当

2019年4月

代表取締役社長兼社長執行役員 就任(現任)

(注)

48

社外取締役

濵 岡 峰 也

1955年11月6日

1987年4月

大阪弁護士会登録 清和法律事務所所属(現任)

1991年9月

当社顧問弁護士就任

2008年6月

阪神電気鉄道㈱社外監査役就任(現任)

2011年6月

㈱アシックス社外取締役就任

2011年6月

日本電気硝子㈱社外監査役就任

2015年4月

当社顧問弁護士退任

2015年6月

当社社外取締役就任(現任)

(注)3

取締役兼
副社長執行役員
 生産・施工部門担当 

矢 田  肇

1956年11月10日

1981年4月

積水ハウス㈱入社

2013年4月

同社理事就任

2013年4月

同社退社

2013年5月

当社入社 顧問

2013年6月

常務取締役就任

2013年6月

設計技術部門担当

2014年7月

取締役兼常務執行役員就任

2015年5月

生産部門担当兼滋賀工場長

2017年1月

生産部門担当

2018年6月

取締役兼専務執行役員就任

2019年4月

取締役兼副社長執行役員就任(現任)

2019年4月

営業・技術・生産管掌

2021年4月

新規事業推進、営業・技術部門担当

2023年4月

新規事業推進、営業・調達・技術部門担当

2023年6月

新規事業推進、技術、生産部門担当

2024年4月

生産・施工部門担当(現任)

(注)

39

取締役兼
常務執行役員
営業・技術開発部門担当兼
 営業本部長

綱 島 甲 二

1975年1月9日

1995年4月

当社入社

2019年4月

建材第一営業部長

2020年10月

建材営業部長

2021年4月

執行役員就任

2021年4月

営業本部長

2023年4月

常務執行役員就任

2023年6月

取締役兼常務執行役員就任(現任)

2023年6月

営業、調達担当兼営業本部長

2024年4月

営業・技術開発部門担当兼営業本部長(現任)

(注)

13

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
常勤監査等委員

山 元 秀 和

1957年1月10日

1980年3月

当社入社

2017年1月

滋賀工場長

2017年4月

執行役員就任

2019年4月

常務執行役員就任

2019年4月

生産本部長兼生産管理部長

2020年4月

生産本部長

2021年4月

生産・調達部門担当

2021年6月

取締役兼常務執行役員就任

2023年4月

生産部門担当

2023年6月

常勤監査役就任

2024年6月

常勤監査役退任

2024年6月

取締役常勤監査等委員就任(現任)

(注)

14

社外取締役
監査等委員

渡 部  健

1956年1月28日

1985年9月

監査法人太田哲三事務所所属(現 EY新日本有限責任監査法人)

1989年8月

公認会計士登録

2001年6月

新日本監査法人所属(パートナー)

2007年6月

同社代表社員(シニアパートナー)就任

2018年6月

渡部健公認会計士事務所所属(現任)

2019年6月

当社社外取締役就任

2024年6月

当社社外取締役退任

2024年6月

当社社外取締役監査等委員就任(現任)

(注)4

社外取締役
監査等委員

佐 野 俊 之

1954年8月16日

1978年3月

㈱アシックス入社

2008年6月

同社取締役法務部長就任

2009年4月

同社取締役管理統括部長就任

2011年4月

同社取締役常務執行役員管理統括部長就任

2012年4月

同社取締役常務執行役員グローバル法務コンプライアンス統括部長就任

2014年4月

同社取締役ジャパン事業担当グローバル法務コンプライアンス統括部管掌就任

2015年3月

同社取締役退任

2015年3月

アシックス商事㈱取締役管理本部、安全品質保証・CSR部担当就任

2016年3月

同社取締役退任

2016年11月

日精テクノロジー㈱嘱託監査役補佐就任

2017年2月

同社常勤監査役就任

2021年3月

同社常勤監査役退任

2022年6月

当社社外監査役就任

2024年6月

当社社外監査役退任

2024年6月

当社社外取締役監査等委員就任(現任)

(注)4

115

 

 

 

(注) 1 2024年6月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。

2 取締役濵岡峰也、渡部健及び佐野俊之は、社外取締役であります。

3 2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員は、以下のとおりであります。

代表取締役社長 兼 社長執行役員 村治 俊哉

取締役 兼 副社長執行役員    矢田 肇

取締役 兼 常務執行役員     綱島 甲二

常務執行役員           中田 孝治、神徳 英機

執行役員             中川 智、松永 則子、山脇 良典

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名(うち監査等委員である社外取締役は2名)であります。

社外取締役である濵岡峰也氏は、清和法律事務所所属の弁護士であります。

監査等委員である社外取締役渡部健氏は、渡部健公認会計士事務所所属の公認会計士であります。

監査等委員である社外取締役佐野俊之氏は、株式会社アシックスの役員経験者であります。

その他、各社外取締役及び監査等委員である各社外取締役とも当社と人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、資本関係については、4(2)『役員の状況』に記載のとおりであります。

社外取締役のうち、濵岡峰也氏は、弁護士としての専門的見地に加え、社外役員を含む企業法務に関する豊富な経験を当社の経営体制の強化に活かしていただくため、また、監査等委員である社外取締役は、公正な意見の表明を受け、主に取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を受けるために選任しております。

当社は社外取締役の選任にあたっては、独立性に関する特段の基準を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が求める基準に沿って、独立性に問題がなく一般株主と利益相反が生じるおそれのない、また、代表者でもその意見には傾聴せざるをえない立場の独立役員を社外取締役より確保することとしております。その為、社外取締役の濵岡峰也氏、監査等委員である社外取締役の渡部健氏及び佐野俊之氏を独立役員として、同取引所に届出ております。

 

③ 社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との間においては、監督及び監査結果について相互に情報共有する等、適切な監督及び監査を行うために連携強化に努めてまいります。

また社外取締役は、取締役会で内部統制の報告を受けており、適時意見交換を行っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

当社は、2024年6月27日開催の定時株主総会における承認に基づき監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。当事業年度における活動状況(「①監査等委員会監査及び監査役監査の状況 ロ 監査役及び監査役会の活動状況」以降)につきましては、監査等委員会設置会社移行前の監査役及び監査役会における内容について記載しております。

 

① 監査等委員会監査及び監査役監査の状況

イ 監査等委員会監査の組織、人員及び手続

 当社の監査等委員は3名であり、常勤監査等委員1名、社外監査等委員2名から構成されております。

監査等委員会は、当社の監査等委員会に求められる業務執行の適法性・妥当性を確保するための体制として、これまで当社の取締役として、生産部門を中心に経営に関与し、監査役としての監査・監督業務に精通した監査等委員を1名、また、社外監査等委員については、財務・会計、法務に関する十分な知見を有する者を選任しております。

 

ロ 監査役及び監査役会の活動状況

 当社は、常勤監査役1名、社外監査役2名で監査役会を構成しております。

 監査役会は原則として毎月1回開催しており、当事業年度において、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

常勤監査役

山元 秀和

10回

10回

社外監査役

大西 一嘉

13回

12回

社外監査役

佐野 俊之

13回

13回

常勤監査役

清家 由和

3回

3回

 

 また、内部監査部門である内部監査室に監査役スタッフを兼務させることで監査役会を補佐するとともに、内部監査との連携が図れる体制を取っております。

 監査役会においては、監査役会の決議による事項及び監査役の職務の執行に関する事項を検討しております。主な検討事項は、監査の方針及び実施計画、監査報告書の作成、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。

 また、各監査役は、監査役会の定める監査基準及び分担に従い、取締役の職務執行について監査を実施しております。監査役の活動として、取締役及び使用人等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類及び議事録等の閲覧、本社及び主要な事業所における業務及び財産状況の調査、会計監査人からの監査の実施状況及び結果報告の確認等を行っております。

 常勤監査役の活動として、上記監査役の活動及び日々の監査業務の中で、必要な情報の収集力強化を行うなど、監査の実効性向上を図っております。

 

② 内部監査の状況

 当社における内部監査は、内部監査室を設置し、人員2名を配置し書面及び聞取りによる監査を実施し代表取締役に内容報告を行い、業務遂行の適正化、内部監査機能の強化を図っております。その内容等について、監査役、公認会計士とも協議いたしており、適時意見交換を行っております。

 また、内部監査の実効性を確保するため、取締役会並びに監査役及び監査役会に対して直接報告する機会を設けております。

 

③ 会計監査の状況

イ 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

業務執行社員 伊東昌一(有限責任監査法人トーマツ)

業務執行社員 安田秀樹(有限責任監査法人トーマツ)

 

 

 

ロ 継続監査期間

2007年3月期以降の18年間。

 

ハ 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士

5名

その他

13名

 

 

ニ 監査法人の選定方針と理由

当社は監査法人の選定方針として、日本監査役協会より示された「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき選定するものとしております。当方針に基づき、監査時における立会及びヒアリング、定期的なディスカッション、監査報告及び四半期レビューの報告、及び取締役・内部監査部門・その他の使用人等とのヒアリングや監査法人のガバナンスフォーラムへの参加等を通じて、監査実績の収集を図るとともに、次期の監査体制及び監査計画の説明をヒアリングし、改善事項の指摘がないことで、当社の会計監査人として相当であると評価いたしました。
 監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項に定める解任事由に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告することとしておりますが、当事業年度の職務執行状況において、当該事項に該当するような職務の執行はありませんでした。

 

④ 監査報酬の内容等

イ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

 

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

25,000

26,800

 

 

ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

 

ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

ニ 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

 

ホ 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人が当社に対し提出した監査計画及び日程に基づく報酬額の見積りに対し、前年実績等を勘案し監査法人と協議のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。

 

ヘ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき同意いたしました。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2024年6月27日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。これに伴い役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項につきましては、当事業年度末の同方針に係る事項から提出日現在の同方針に係る事項へ変更しております。

 

 

(監査等委員会設置会社移行前)

[当事業年度の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項]

 

1.基本方針

   当社の取締役の報酬は、業績に対する取締役の責任を明確にしたうえで、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等による報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

 

2.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

   当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮し、総合的に勘案して決定しております。

 

3.業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

   業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、経営指標の達成度合いに応じて算出された額を毎年一定の時期に支給しております。業績連動報酬等の基準となる経営指標は当期の経常利益見込及び当期純利益見込を勘案して、目標値の達成度合いにより決定しております。目標となる業績指標とその値は、計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとしております。この経営指標を選択した理由は、業績に対する取締役の責任を明確にしたうえで利益額を報酬に連動させるためであります。

なお、当事業年度における経常利益の予想値は280百万円、実績は99百万円でありました。

 

業績連動報酬は、毎年下記方法に基づき算定されるものであります。なお、社外取締役および監査役に対する業績連動報酬は支給いたしません。

 

業績連動報酬の算定方法

業績連動報酬計上前の経常利益もしくは税引前当期純利益の少ない額×8%×支給係数

ただし、営業利益が計上できない場合は業績連動報酬は支給いたしません。

 取締役の役職別支給係数、人員および支給限度額

役職

支給係数

人数

支給係数計

支給限度額

社長

0.318

1

0.318

11,448千円

副社長

0.215

1

0.215

7,740千円

常務

0.139

1

0.139

5,004千円

合計

-

3

0.672

24,192千円

 

(注)1 当事業年度における取締役の構成で計算しております。

2 業績連動報酬の算定方法は取締役以外の執行役員にも適用しております。

 

本方針に基づき、第60期は営業利益が計上できなかったため、業績連動報酬は支給しておりません。

 

4.非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

 非金銭報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主との一層の価値共有を進めることを目的とした譲渡制限付株式とし、その内容等については以下のとおりとする。

①株式報酬の内容

 事前交付型譲渡制限付株式とし、事前に譲渡制限を付した株式を交付し、対象取締役が将来退任した後にこの譲渡制限を解除する。また、対象取締役は、この制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式の発行または処分を受ける。

②交付する株式の数の算定方法

 交付のため発行又は処分する当社普通株式の総数は対象取締役について年40千株以内とし、株式報酬交付のため対象取締役に対して支給する金銭報酬総額は、年額10百万円以内とする。対象取締役各人に対する株式報酬の割当てについては、取締役会で別途定める「譲渡制限付株式報酬規程」において決定する。

③報酬等を与える時期

 毎年6月の取締役会において、対象取締役に対する株式の割当てを決定して、同年7月に交付する。

 

5.基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の割合

 基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の割合については、業績や取締役報酬各個人の評価等を総合的に勘案のうえ、取締役会にて適宜決定しております。なお、代表取締役と他の取締役による構成比の違いはありません。

 

6.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

 当事業年度の取締役の個人別の報酬については、取締役会において決議した決定方針に則った決定方法・内容であるため、報酬内容が決定方針に沿うものであると判断いたしました。

 

7.取締役及び監査役の報酬限度額に関する方針

 取締役及び監査役の報酬額は、2007年6月28日開催の第43期定時株主総会決議に基づき、取締役の報酬額を年額2億3千万円以内(うち社外取締役分3千万円以内)、監査役の報酬額を年額6千万円以内としております。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名(うち、社外取締役1名)、監査役の員数は3名であります。また、取締役(社外取締役を除く)の譲渡制限付株式の報酬は、2021年6月29日開催の第57期定時株主総会決議に基づき、他の取締役報酬と同枠で年額1千万円以内としております。なお、当該定時株主総会終結時点で当該決議に係る取締役の員数は3名であります。

 

8.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

 取締役会において代表取締役社長村治俊哉に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議を受けております。その権限の内容は各取締役の基本報酬の額及び各取締役の業績を踏まえた評価配分であり、これらの権限を委任した理由は、各取締役の評価を行うのは代表取締役が最も適しているからであります。また、その裁量範囲は株主総会決議を要さない範囲であります。監査役の報酬等の額については、監査役会で協議して定めております。

 

 

(監査等委員会設置会社移行後)

[提出日現在の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項]

 

取締役(監査等委員である取締役を除く。)について

 

1.基本方針

   当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、業績に対する取締役(監査等委員である取締役を除く。)の責任を明確にしたうえで、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等による報酬体系とし、個々の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

 

2.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

   当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮し、総合的に勘案して決定しております。

 

3.業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

   業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、経営指標の達成度合いに応じて算出された額を毎年一定の時期に支給しております。業績連動報酬等の基準となる経営指標は当期の経常利益見込及び当期純利益見込を勘案して、目標値の達成度合いにより決定しております。目標となる業績指標とその値は、計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとしております。この経営指標を選択した理由は、業績に対する取締役(監査等委員である取締役を除く。)の責任を明確にしたうえで利益額を報酬に連動させるためであります。

 

 業績連動報酬は、毎年下記方法に基づき算定されるものであります。なお、監査等委員である取締役及び社外取締役に対する業績連動報酬は支給いたしません。

 

業績連動報酬の算定方法

業績連動報酬計上前の経常利益もしくは税引前当期純利益の少ない額×8%×支給係数

ただし、営業利益が計上できない場合は業績連動報酬は支給いたしません。

 

4.非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

 非金銭報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主との一層の価値共有を進めることを目的とした譲渡制限付株式とし、その内容等については以下のとおりとする。

①株式報酬の内容

 事前交付型譲渡制限付株式とし、事前に譲渡制限を付した株式を交付し、対象取締役が将来退任した後にこの譲渡制限を解除する。また、対象取締役は、この制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式の発行または処分を受ける。

②交付する株式の数の算定方法

 交付のため発行又は処分する当社普通株式の総数は対象取締役について年40千株以内とし、株式報酬交付のため対象取締役に対して支給する金銭報酬総額は、年額10百万円以内とする。対象取締役各人に対する株式報酬の割当てについては、取締役会で別途定める「譲渡制限付株式報酬規程」において決定する。

③報酬等を与える時期

 毎年6月の取締役会において、対象取締役に対する株式の割当てを決定して、同年7月に交付する。

 

5.基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の割合

 基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の割合については、業績や取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬各個人の評価等を総合的に勘案のうえ、取締役会にて適宜決定しております。なお、代表取締役と他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)による構成比の違いはありません。

 

 

6.提出日現在の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額に関する方針

 20246月27日開催の第60期定時株主総会決議に基づき、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額2億3千万円以内(うち社外取締役分3千万円以内)としております。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は4名(うち社外取締役1名)であります。また、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の譲渡制限付株式の報酬は、2024年6月27日開催の第60期定時株主総会決議に基づき、他の取締役報酬と同枠で年額1千万円以内としております。なお、当該定時株主総会終結時点で当該決議に係る取締役の員数は3名であります。

 

7.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

 当社は、任意の報酬委員会は設置しておりませんが、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額の決定にあたっては、株主総会で決定された報酬総額の限度内で、代表取締役社長の確認及び監査等委員会の意見形成を経て、取締役会で決定します。

 

監査等委員である取締役について

 

1.提出日現在の監査等委員である取締役の報酬限度額に関する方針

 2024年6月27日開催の第60期定時株主総会決議に基づき、監査等委員である取締役の報酬額を年額4千万円以内としております。なお、当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役は3名であります。

 

2.監査等委員である取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

 監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決定された報酬総額の限度内で、監査等委員会の協議によって決定します。

 

 

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

取締役
(社外取締役を除く)

79,614

71,364

8,250

4

監査役
(社外監査役を除く)

18,000

18,000

2

社外役員

24,000

24,000

4

 

(注)1 上記の人数には、2023年6月29日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び監査役1名を含んでおります。

2 当社は、2024年6月27日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しておりますが、上記の「提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」については、当事業年度に関するものであり、監査等委員会設置会社へ移行前の内容を記載しております。

 

③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、配当金収益及び株式の値上がり目的で購入した株式を純投資目的の株式、事業上の関係強化等、純投資以外の経営戦略上重要な目的を併せ持つ特定投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、個別の特定投資株式について、取締役会にて、当該保有先との取引状況を踏まえた事業上のメリット及び当該株式の市場価額、配当収益その他の経済合理性等を基に保有目的の適切性や収益性を毎年度確認することとしております。なお、保有の適切性・合理性が認められない場合に加え純投資としての保有意義も認められない場合は、売却を検討します。2024年5月10日開催の取締役会で、検証対象8銘柄のうち、保有目的及び収益性の観点から6銘柄については、保有が適切であると判断しました。残り2銘柄については、保有継続是非の判断の結果、保有効果が乏しく、かつ経済合理性に欠けると判断したため、売却等を行ってまいります。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

8

1,012,025

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

  該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

  該当事項はありません。

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

積水化学工業㈱

300,000

300,000

同社は当社の主要取引先であり、長期保有目的の株式であり、配当金収益及び株式の値上がり目的で購入し、同社株式を保有しております。
当事業年度の配当利回りは19.1%であります。

669,000

562,800

㈱立花エレテック

64,680

64,680

同社株式は長期保有目的の株式であり、配当金収益及び株式の値上がり目的で購入し、同社株式を保有しております。
当事業年度の配当利回りは21.5%であります。

209,239

128,648

エア・ウォーター㈱

37,000

37,000

同社株式は長期保有目的の株式であり、配当金収益及び株式の値上がり目的で購入し、同社株式を保有しております。
当事業年度の配当利回りは22.0%であります。

88,615

61,420

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

10,420

10,420

同社は当社の主要取引金融機関であり、良好な取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。
当事業年度の配当利回りは19.2%であります。

有(注1)

16,223

8,835

平和紙業㈱

31,000

31,000

同社株式は長期保有目的の株式であり、配当金収益及び株式の値上がり目的で購入し、同社株式を保有しております。
当事業年度の配当利回りは2.5%であります。

13,702

12,493

㈱みずほフィナンシャルグループ

2,000

2,000

同社は当社の主要取引金融機関であり、良好な取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。
当事業年度の配当利回りは6.7%であります。

有(注1)

6,092

3,756

三井住友トラスト・ホールディングス㈱
(注2)

1,490

745

同社は当社の主要取引金融機関であり、良好な取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。
当事業年度の配当利回りは10.2%であります。

4,928

3,383

不二サッシ㈱

44,000

44,000

同社株式は長期保有目的の株式であり、配当金収益及び株式の値上がり目的で購入し、同社株式を保有しております。
当事業年度の配当利回りは2.8%であります。

有(注1)

4,224

2,860

 

(注) 1 保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社株式を保有しております。

2 三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、2024年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

181,159

1

139,771

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の
合計額(千円)

売却損益の
合計額(千円)

評価損益の
合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

4,257

143,092

 

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。