該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
2023年3月31日現在
(注) 1 自己株式1,534,438株は「個人その他」に15,344単元、「単元未満株式の状況」に38株含まれております。
2 上記「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が15株含まれております。
2023年3月31日現在
(注) 上記のほか当社所有の自己株式1,534千株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合12.88%)があります。
2023年3月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が15株含まれております。
2023年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 2023年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
(注) 1 当期間における処理自己株式には、2023年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による売渡しによる株式数は含まれておりません。
2 当期間における保有自己株式数には、2023年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡しによる株式数は含まれておりません。
当社は、一貫して株主の利益を最も重要な経営課題のひとつとして位置付けております。配当につきましては安定配当を基本とし、業績に応じた配当政策を実施してまいります。また、内部留保資金につきましては、経営体質の強化並びに将来の事業展開に充当する方針です。
当期の配当金につきましては、1株につき年間8円(中間配当4円、期末配当4円)としております。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
当社は、より透明性の高い効率的な経営組織の運営とコンプライアンス体制を通してコーポレート・ガバナンスを有効に機能させることが最重要課題と考えております。このため引続き内部監査の充実による経営の適法性、妥当性のチェックと、社内研修により企業倫理と法令遵守の徹底を図ってまいります。
1 当社は監査役制度採用会社であります。
2 当社の企業統治体制の設置機関は、取締役会、監査役会であります。
3 取締役会は、取締役5名で構成しており、代表取締役社長村治俊哉を議長とし、濵岡峰也(社外取締役)、渡部健(社外取締役)、矢田肇、綱島甲二で構成しております。最高意思決定機関として取締役会を原則として毎月1回以上開催し、経営全般にわたる情報の共有化、法令遵守の徹底を図っております。
4 監査役会は、監査役3名で構成しており、常勤監査役山元秀和を議長とし、大西一嘉(社外監査役)、佐野俊之(社外監査役)で構成しております。監査役は取締役会にも出席して必要に応じて意見陳述を行い、取締役の業務執行を常に監視できる体制をとっております。また、監査役は監査室長をはじめとする監査室のメンバー4名を監査役スタッフとして使用しております。
5 業務執行の責任の明確化、それによる取締役会の業務執行に対する監督強化、並びに意思決定の迅速化による経営の効率化を目的として、執行役員制度を導入しております。
6 弁護士事務所と顧問契約を締結し、常時法律上の相談、指導を受けるとともに適法性の助言をいただいております。会計監査人と、会社法及び金融商品取引法による監査契約を締結しております。
7 当社は会社法第165条第2項の規定により、「取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる。」旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
8 当社は安定的な利益還元を実施するために、「取締役会の決議により、毎年9月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
1 当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
2 当社の取締役の選任は株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行います。
但し、取締役選任決議は、累積投票によらないものとします。
3 当社は会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行います。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会規程に基づき法定事項に加え半期ごとの予算の承認、四半期決算の承認、執行体制の審議等を行いました。また、各事業部門における活動状況や中長期の計画についての報告を受けました。そのほか、計算書類承認、株主総会招集について検討いたしました。重要案件については、経営会議もしくは戦略会議を開催し、取締役会決議に先立ち意見交換を行いました。
コーポレート・ガバナンス体制概念図(2023年6月29日現在)

男性
(注) 1 取締役濵岡峰也及び渡部健は、社外取締役であります。
2 監査役大西一嘉及び佐野俊之は、社外監査役であります。
3 2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 常勤監査役山元秀和の監査役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 監査役大西一嘉の監査役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6 監査役佐野俊之の監査役の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7 当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員は、以下のとおりであります。
代表取締役社長 兼 社長執行役員 村治 俊哉
取締役 兼 副社長執行役員 矢田 肇
取締役 兼 常務執行役員 綱島 甲二
常務執行役員 中田 孝治、神徳 英機
執行役員 中川 智、松永 則子
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役である濵岡峰也氏は、清和法律事務所所属の弁護士であります。
社外取締役である渡部健氏は、渡部健公認会計士事務所所属の公認会計士であります。
社外監査役である大西一嘉氏は、神戸大学所属の研究員であります。
社外監査役である佐野俊之氏は、㈱アシックスの役員経験者であります。
その他、各社外取締役及び各社外監査役とも当社と人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、資本関係については、4(2)『役員の状況』に記載のとおりであります。
社外取締役のうち、濵岡峰也氏は、弁護士としての専門的見地に加え、社外役員を含む企業法務に関する豊富な経験を当社の経営体制の強化に活かしていただくため、渡部健氏は、公認会計士として大手企業で長年会計監査を務められた経験を持ち、企業の業務に精通しており、その知識と経験を当社の経営体制の強化に活かしていただくため、選任しております。また、社外監査役は、公正な意見の表明を受け、主に取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を受けるために選任しております。
当社は社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、独立性に関する特段の基準を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が求める基準に沿って、独立性に問題がなく一般株主と利益相反が生じるおそれのない、また、代表者でもその意見には傾聴せざるをえない立場の独立役員を社外取締役及び社外監査役より確保することとしております。その為、社外取締役の濵岡峰也氏及び渡部健氏、社外監査役の大西一嘉氏及び佐野俊之氏を独立役員として、同取引所に届出ております。
社外監査役は、取締役会で内部統制の報告を受けており、監査室、社内監査役及び公認会計士と連携し、適時意見交換を行っております。なお、社外取締役による監督と監査役監査との相互連携は行っておりません。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、常勤監査役1名、社外監査役2名で監査役会を構成しております。
監査役会は原則として毎月1回開催しており、当事業年度において、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
また、内部監査部門である監査室に監査役スタッフを兼務させることで監査役会を補佐するとともに、内部監査との連携が図れる体制を取っております。
監査役会においては、監査役会の決議による事項及び監査役の職務の執行に関する事項を検討しております。主な検討事項は、監査の方針及び実施計画、監査報告書の作成、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。
また、各監査役は、監査役会の定める監査基準及び分担に従い、取締役の職務執行について監査を実施しております。監査役の活動として、取締役及び使用人等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類及び議事録等の閲覧、本社及び主要な事業所における業務及び財産状況の調査、会計監査人からの監査の実施状況及び結果報告の確認等を行っております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、監査室を設置し、人員4名を配置し書面及び聞取りによる監査を実施し代表取締役に内容報告を行い、業務遂行の適正化、内部監査機能の強化を図っております。その内容等について、監査役、公認会計士とも協議いたしており、適時意見交換を行っております。
また、内部監査の実効性を確保するため、取締役会並びに監査役及び監査役会に対して直接報告する機会を設けています。
2007年3月期以降の17年間。
ハ 監査業務に係る補助者の構成
ニ 監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定方針は、日本監査役協会より示された「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき選定するものとしております。当方針に基づき、監査時における立会及びヒアリング、定期的なディスカッション、監査報告及び四半期レビューの報告、及び取締役・内部監査部門・その他の使用人等とのヒアリングや監査法人のガバナンスフォーラムへの参加等を通じて、監査実績の収集を図るとともに、次期の監査体制及び監査計画の説明をヒアリングし、改善事項の指摘がないことで、当社の会計監査人として相当であると評価いたしました。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項に定める解任事由に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人が当社に対し提出した監査計画及び日程に基づく報酬見積に対し、前年実績等を勘案し監査法人と協議のうえ、監査役会の同意を得て決定いたしております。
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき同意いたしました。
(4) 【役員の報酬等】
1.基本方針
当社の取締役の報酬は、業績に対する取締役の責任を明確にしたうえで、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等による報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
2.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮し、総合的に勘案して決定しております。
3.業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、経営指標の達成度合いに応じて算出された額を毎年一定の時期に支給しております。業績連動報酬等の基準となる経営指標は当期の経常利益見込及び当期純利益見込を勘案して、目標値の達成度合いにより決定しております。目標となる業績指標とその値は、計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとしております。この経営指標を選択した理由は、業績に対する取締役の責任を明確にしたうえで利益額を報酬に連動させるためであります。
なお、当事業年度における経常利益の予想値は240百万円、実績は340百万円でありました。
業績連動報酬は、毎年下記方法に基づき算定されるものであります。なお、社外取締役および監査役に対する業績連動報酬は支給いたしません。
業績連動報酬の算定方法
業績連動報酬計上前の経常利益もしくは税引前当期純利益の少ない額×8%×支給係数
ただし、営業利益が計上できない場合は業績連動報酬は支給いたしません。
取締役の役職別支給係数、人員および支給限度額
(注)1 提出日現在における取締役の構成で計算しております。
2 業績連動報酬の算定方法は取締役以外の執行役員にも適用しております。
4.非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主との一層の価値共有を進めることを目的とした譲渡制限付株式とし、その内容等については以下のとおりとする。
①株式報酬の内容
事前交付型譲渡制限付株式とし、事前に譲渡制限を付した株式を交付し、対象取締役が将来退任した後にこの譲渡制限を解除する。また、対象取締役は、この制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式の発行または処分を受ける。
②交付する株式の数の算定方法
交付のため発行又は処分する当社普通株式の総数は対象取締役について年40千株以内とし、株式報酬交付のため対象取締役に対して支給する金銭報酬総額は、年額10百万円以内とする。対象取締役各人に対する株式報酬の割当てについては、取締役会で別途定める「譲渡制限付株式報酬規程」において決定する。
③報酬等を与える時期
毎年6月の取締役会において、対象取締役に対する株式の割当てを決定して、同年7月に交付する。
5.基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の割合
基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の割合については、業績や取締役報酬各個人の評価等を総合的に勘案のうえ、取締役会にて適宜決定しております。なお、代表取締役と他の取締役による構成比の違いはありません。
6.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度の取締役の個人別の報酬については、取締役会において決議した決定方針に則った決定方法・内容であるため、報酬内容が決定方針に沿うものであると判断いたしました。
7.取締役及び監査役の報酬限度額に関する方針
取締役及び監査役の報酬額は、2007年6月28日開催の第43期定時株主総会決議に基づき、取締役の報酬額を年額2億3千万円以内(うち社外取締役分3千万円以内)、監査役の報酬額を年額6千万円以内としております。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名(うち、社外取締役1名)、 監査役の員数は3名であります。また、取締役(社外取締役を除く)の譲渡制限付株式の報酬は、2021年6月29日開催の第57期定時株主総会決議に基づき、他の取締役報酬と同枠で年額1千万円以内としております。なお、当該定時株主総会終結時点で当該決議に係る取締役の員数は3名であります。
8.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役会において代表取締役社長村治俊哉に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議を受けております。その権限の内容は各取締役の基本報酬の額及び各取締役の業績を踏まえた評価配分であり、これらの権限を委任した理由は、各取締役の評価を行うのは代表取締役が最も適しているからであります。また、その裁量範囲は株主総会決議を要さない範囲であります。
監査役の報酬等の額については、監査役会で協議して定めております。
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、配当金収益及び株式の値上がり目的で購入した株式を純投資目的の株式、事業上の関係強化等、純投資以外の経営戦略上重要な目的を併せ持つ特定投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
当社は、個別の特定投資株式について、取締役会にて、当該保有先との取引状況を踏まえた事業上のメリット及び当該株式の市場価額、配当収益その他の経済合理性等を基に保有目的の適切性や収益性を毎年度確認することとしております。なお、保有の適切性・合理性が認められない場合に加え純投資としての保有意義も認められない場合は、売却を検討します。2023年5月12日開催の取締役会で、検証対象8銘柄のうち、保有目的及び収益性の観点から7銘柄については、保有が適切であると判断しました。残り1銘柄については、適切な時期に売却を検討しますが、当社の財務状況から当面は保有することとしました。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
特定投資株式
(注) 保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社株式を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。