第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
29,600,000 |
|
計 |
29,600,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年６月22日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
8,867,000 |
8,867,000 |
東京証券取引所 名古屋証券取引所 （市場第二部） |
単元株式数 |
|
計 |
8,867,000 |
8,867,000 |
－ |
－ |
（注）当社株式は、平成29年３月21日付で東京証券取引所市場第二部に上場いたしました。
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総 数増減（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増 減額（百万円) |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成23年5月26日 （注） |
964,000 |
8,867,000 |
369 |
2,756 |
368 |
2,671 |
（注）有償第三者割当
発行価格 765円
資本組入額 383円
主な割当先 釣谷宏行、伊勢晴之、渡信行、川崎駿一、他12名
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
11 |
14 |
141 |
21 |
3 |
1,914 |
2,104 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
22,173 |
709 |
20,558 |
484 |
14 |
44,721 |
88,659 |
1,100 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
25.01 |
0.80 |
23.19 |
0.55 |
0.01 |
50.44 |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式936株は「個人その他」に9単元、「単元未満株式の状況」に36株含めて記載しております。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、20単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注） 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、「従業員持株会信託型ESOP」に係る株式数は543千株、「役員向け株式交付信託」に係る株式数は360千株であります。なお、当該株式はいずれも連結財務諸表上、自己株式として処理しております。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 900 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 8,865,000 |
88,650 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,100 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
8,867,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
88,650 |
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数20個が含まれております。
２．「完全議決権株式（その他）」の欄のうち、903,000株（議決権の数9,030個）は、「従業員持株会信託型ESOP」及び「役員向け株式交付信託」を導入したことに伴い、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有しているものであります。
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） 株式会社ＣＫサンエツ |
富山県高岡市守護町二丁目12番１号 |
900 |
－ |
900 |
0.01 |
|
計 |
－ |
900 |
－ |
900 |
0.01 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
（１０）【従業員株式所有制度の内容】
１．従業員持株会信託型ESOP
①概要
当社は、福利厚生の一環として、当社ならびに当社グループ会社社員（以下「当社グループ社員」）の安定的な財産形成を促進するにあたり、当社グループ社員の勤労意欲や会社経営への参画意識を高め、その結果として、当社の企業価値の向上を図ることを目的として、平成28年５月11日開催の取締役会において、「従業員持株会信託型ESOP」（以下「本制度」）の導入を決議いたしました。
本制度は「ＣＫサンエツ従業員持株会」（以下「持株会」）に加入する当社グループ社員を対象に導入しております。
当社は、持株会に加入する当社グループ社員のうち、一定の要件を充足する者を受益者とする信託（以下「持株会信託」）を設定しております。
持株会信託は、持株会が今後５年間にわたり取得すると見込まれる数の当社株式を、信託銀行からの借入により調達した資金で一括して取得しております。なお、当社は、持株会信託の当該借入に対し損失補償契約を締結しております。
本制度導入以後５年間は、持株会による当社株式の取得は、持株会信託より行います。持株会による当社株式の取得を通じ、持株会信託に売却益相当額が累積した場合には、受益者要件を充足する持株会会員は、受益者として、借入返済後に残った売却益相当額の分配を受けます。一方、当社株価の下落により持株会信託が借入債務を完済できなかった場合には、当社が借入先信託銀行に対して損失補償契約に基づき残存債務を弁済します。その際、持株会に加入する当社グループ社員がその負担を負うことはありません。
②持株会に取得させる予定の株式の総数
673,000株
③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
受益者要件を充足する持株会会員
２．取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度
①概要
当社は、中長期的な視野に立った経営を加速し、当社グループの業績向上と共に中長期的な企業価値の増大への貢献意識を高めることを狙いとして、平成28年６月23日開催の平成27年度定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）及び執行役員（以下、総称して「取締役等」）に対し、信託を用いた新たな株式報酬制度（以下、「本制度」）を導入することを決議しました。
本制度は、当社が金員を拠出し信託することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、役位及び連結経常利益の達成率に応じて当社が取締役等に付与するポイント数に相当する株式を、本信託を通じて取締役等に交付する株式報酬制度です。
取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として退任時となります。
（注）当社子会社の株式報酬制度においても、本信託を通じて当社株式の取得を行い、各社における当該制度の定めに従って当社子会社にてポイントを算出、付与し、本信託を通じて当社株式の交付を行う予定です。なお、当社子会社各社が自社の株式報酬制度の対象者に交付するのに必要な資金相当額については、各社が拠出し、当社があわせて信託します。
・名称：役員向け株式交付信託
・委託者：当社
・受託者：三井住友信託銀行株式会社
・受益者：当社の取締役及び執行役員並びに当社子会社の一定の取締役のうち受益者要件を満たす者
・信託管理人：当社及び当社子会社並びに当社及び当社子会社の役員と利害関係のない第三者を選定いたします。
・信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
・信託契約の締結日：平成28年８月26日
・金銭を信託する日：平成28年８月26日
・信託の期間：平成28年８月26日～平成33年８月31日
②本信託に株式取得資金として拠出される金額の上限額
上限492百万円（うち取締役分として468百万円）
③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等のうち受益者要件を満たす者
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （第三者割当による自己株式の処分） |
928,000 |
943,560,000 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
936 |
－ |
936 |
－ |
(注）１ 当期間における保有自己株式には、平成29年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の 買取りによる株式は含まれておりません。
２ 当社は、平成28年５月11日開催の取締役会において、従業員持株会信託型ESOPの導入に伴う第三者割当による自己株式処分を行うことを決議し、平成28年５月27日付で、三井住友信託銀行株式会社（信託口）に対して、第三者割当による自己株式の処分を実施いたしました。また、当社は、平成28年８月10日開催の取締役会において、役員向け株式交付信託の導入に伴う第三者割当による自己株式処分を行うことを決議し、平成28年８月26日付で、三井住友信託銀行株式会社（信託口）に対して、第三者割当による自己株式の処分を実施いたしました。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、業績に応じた適正な利益配分を安定的に行うことを基本方針としております。このことは、当社の関係するすべてのステークホルダーの長期的な利益とも合致するものと認識しております。
株主配当につきましては、自己資本比率の向上を図りつつ、業績に応じた配当を行うよう最大限の努力をいたす所存であります。
当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって、剰余金の配当を行うことができる旨を定めており、剰余金の配当は中間配当及び期末配当の２回を基本的な方針としております。
以上の方針に基づき、当期の期末配当は、平成29年５月23日の取締役会において１株につき15円と決議されました。中間配当（１株当たり10円）と合わせ、当期の１株当たり配当金は年25円となりました。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、各セグメントで今まで以上にコスト競争力を高め、業容の拡大を図るために有効投資してまいりたいと考えております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成28年11月14日 取締役会決議 |
88 |
10.0 |
|
平成29年５月23日 取締役会決議 |
132 |
15.0 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
平成24年度 |
平成25年度 |
平成26年度 |
平成27年度 |
平成28年度 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
1,289 |
1,635 |
1,390 |
1,420 |
1,897 |
|
最低（円） |
760 |
956 |
1,072 |
1,098 |
945 |
（注） 最高・最低株価は、平成29年３月21日より東京証券取引所（市場第二部）におけるものであり、それ以前は名古屋証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
1,224 |
1,335 |
1,730 |
1,762 |
1,830 |
1,897 |
|
最低（円） |
1,180 |
1,172 |
1,313 |
1,641 |
1,619 |
1,759 |
（注） 最高・最低株価は、平成29年３月21日より東京証券取引所（市場第二部）におけるものであり、それ以前は名古屋証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 １２名 女性 ０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||
|
取締役社長 (代表取締役) |
|
釣谷 宏行 |
昭和33年11月12日生 |
|
注４ |
39 |
||||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
営業統括部長 |
釣谷 伸行 |
昭和36年３月25日生 |
|
注４ |
40 |
||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
伸銅技術部長 |
上坂 美治 |
昭和30年６月26日生 |
|
注４ |
20 |
||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
伸銅事業部長 |
森山 悦郎 |
昭和36年１月13日生 |
|
注４ |
12 |
||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
配管・鍍金技術部長 |
大橋 一善 |
昭和45年９月３日生 |
|
注４ |
4 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
配管・鍍金事業部長 |
池田 清朗 |
昭和34年６月25日生 |
|
注４ |
13 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
管理統括部長 |
松井 大輔 |
昭和49年11月８日生 |
|
注４ |
4 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
井波 栄三郎 |
昭和33年12月１日生 |
|
注４ |
49 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （常勤監査等委員） |
|
浜田 亘 |
昭和32年６月７日生 |
|
注５,６ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
桝田 和彦 |
昭和17年４月24日生 |
|
注５ |
－ |
||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
渡 信行 |
昭和23年６月６日生 |
|
注５ |
125 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
伊勢 正幸 |
昭和31年１月29日生 |
|
注５ |
96 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
406 |
（注）１．取締役浜田亘、取締役桝田和彦、取締役渡信行、取締役伊勢正幸は社外取締役であります。
２．専務取締役釣谷伸行は代表取締役社長釣谷宏行の弟であります。
３．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 浜田亘、委員 桝田和彦、渡信行、伊勢正幸
４．平成29年６月22日開催定時株主総会の終結の時から１年間
５．平成28年６月23日開催定時株主総会の終結の時から２年間
６．監査等委員である取締役浜田亘は、平成29年６月22日開催の定時株主総会で、前任の監査等委員である取締役の補欠として選任されたため、当社定款の定めにより、任期は前任の監査等委員である取締役の残任期間となっております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社であり、重要な業務執行の決議、監督並びに監査を行なっております。
取締役会は、監査等委員である取締役を除く取締役８名と監査等委員である取締役４名（社外取締役４名）で構成されており、原則月１回の定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、相互に他の取締役の業務執行の監督を行っております。また、経営に関する重要事項の決定、ならびに法令又は定款で定められた事項の決定を行っております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（社外取締役４名）で構成され、原則月１回開催することとしております。監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席し、独立した立場での意見表明、経営監視、議決権の行使を行うことにより監査等委員でない取締役の職務遂行を監督するとともに、監査等委員でない取締役の業務の執行状況について内部監査部門の監査・規格管理部や会計監査人とも情報交換を行いつつ、監査等委員会の監査方針及び監査計画に基づいて監査を行うこととしております。
有価証券報告書提出日現在における、会社の機関・内部統制の関係を図示すると次のようになっております。
ロ．当該体制を採用する理由
監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能及びコーポレート・ガバナンスを強化し、さらなる企業価値の向上を図るために当該企業統治の体制を採用しております。
ハ．その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、独立部門として監査・規格管理部を設置し、経営諸活動を合法性と合理性の観点から公正かつ客観的な立場で検討・評価していく体制を構築いたしました。内部監査体制の充実及び監査等委員会並びに監査法人による監査との連携を強化していくことで、すべての役員・従業員が法令の遵守はもとより、企業倫理に沿った行動をしていく基盤を確立しております。
・当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社管理規程に基づき、当社管理統括部が窓口となり、経営管理を行っており、随時、管理の進捗状況を取締役会において報告しております。また、当社の監査・規格管理部が内部監査計画に従って定期的に子会社の監査を実施するとともに、当社の監査等委員である取締役が主要な子会社の監査役を兼任して監査を行い、業務の適正を確保する体制を構築しております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社グループのリスク管理体制は、以下の構成で実施しております。
それぞれの所管部門長が、それぞれの部門に関するリスクの管理を行います。各部門及び主要な子会社のリスク管理は、定期的にリスク管理責任者が取り纏め、社長に報告しております。
さらに、法律問題につきましては顧問弁護士と、知的財産権問題につきましては顧問弁理士と、会計上の問題につきましては関与公認会計士と、税務問題につきましては顧問税理士とそれぞれ適時に相談しながらリスクマネジメントに当たっております。
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社は、代表取締役社長の直轄の組織として監査・規格管理部を設置し、内部監査を行っております。監査・規格管理部には２名を配置し、他の業務執行部門から分離された独立かつ客観的な立場から当社及びグループ各社の健全かつ適切な運営に資するために実効性の高い内部監査の実施に努めております。
内部監査は当社の内部監査規程に準拠して実施しており、当社の事業に関係するリスクを基に年度監査方針を定め、実地監査を通じて、当社及び子会社の業務運営及び財産管理の実態を調査し関係法令、定款及び社内規程への適合性を確かめる事で不正・誤謬などの防止に役立て、経営の合理化に寄与するよう努めております。
新設される監査等委員会監査におきましては、監査等委員会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、監査等委員以外の取締役、内部監査担当の監査・規格管理部、その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席又はその議事録を閲覧し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査することとしております。子会社については、監査等委員会として子会社の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を求め、主要な子会社の本社及び工場・支店に赴き、業務及び財産の状況を調査することとしております。
また、新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。監査・規格管理部、監査等委員である取締役及び会計監査人は、緊密な連携を保つため、定期的にミーティングを開催するなど、積極的に情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。
③ 会計監査の状況
会計監査は新日本有限責任監査法人が行っており、当事業年度において業務執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 池田裕之、安田康宏
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名、その他 ６名
④ 社外取締役の状況
当社の社外取締役は４名で、いずれも監査等委員であります。
社外取締役浜田亘は、過去に会社経営に関与したことはありませんが、公認会計士として監査業務及び株式公開支援業務等に長年に亘り携わっており、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は、平成29年８月末日までは、有限責任あずさ監査法人の社員でありますが、当社と同監査法人及び同監査法人が所属するＫＰＭＧグループとの間には特別な関係はありません。このため、当社は同氏が独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。
社外取締役桝田和彦は、長年にわたる企業経営の実績と伸銅業界全般に関する豊富な知見を有していることから社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は、株式会社ＵＡＣＪ名誉顧問及び積水樹脂株式会社社外取締役、ＴＯＴＯ株式会社社外取締役を兼務しておりますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。このため、当社は同氏が独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。
社外取締役渡信行は、長年の経営経験があり、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、同氏は、当社事業子会社であるサンエツ金属株式会社の監査役を兼任しており、当社と同社とは、役員の兼任及び社員の出向等の人的関係、並びに土地建物の賃貸借及び経営管理業務に関する委託等の取引関係があります。また、同氏は、当社事業子会社であるシーケー金属株式会社の監査役を兼任しており、過去において同社の取締役であったことがあります。当社と同社とは、役員の兼任及び社員の出向等の人的関係、並びに経営管理業務に関する委託等の取引関係があります。平成29年3月末時点において、当社の株式125千株を保有しております。以上のとおり当社と同氏の関係が一部あるものの、その他の利害関係がないものと判断しており、同氏が独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。
社外取締役伊勢正幸は、長年の経営経験があり、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、同氏は、当社事業子会社であるサンエツ金属株式会社の監査役を兼任しており、当社と同社とは、役員の兼任及び社員の出向等の人的関係、並びに土地建物の賃貸借及び経営管理業務に関する委託等の取引関係があります。また、同氏は、当社事業子会社であるシーケー金属株式会社の監査役を兼任しており、過去において同社の取締役であったことがあります。当社と同社とは、役員の兼任及び社員の出向等の人的関係、並びに経営管理業務に関する委託等の取引関係があります。平成29年3月末時点において、当社の株式96千株を保有しております。以上のとおり当社と同氏の関係が一部あるものの、その他の利害関係がないものと判断しており、同氏が独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。
当社において、社外取締役を選任するための独立性について特段の定めは有りませんが、客観的かつ適切な監督機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として選任しております。
なお、社外取締役による監督と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会及び内部統制会議等において適宜報告及び意見交換を実施しております。
⑤ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
||||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
業績連動型 株式報酬 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く。） |
236 |
183 |
－ |
－ |
52 |
－ |
7 |
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
9 |
9 |
－ |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
1 |
1 |
－ |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
9 |
9 |
－ |
－ |
－ |
－ |
3 |
ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
|
氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
連結報酬等の種類別の額（百万円） |
連結報酬等の総額 （百万円） |
||||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
業績連動型 株式報酬 |
退職慰労金 |
||||
|
釣谷 宏行 |
取締役 |
提出会社 |
73 |
－ |
－ |
16 |
－ |
101 |
|
取締役 |
サンエツ金属株式会社 |
5 |
－ |
－ |
－ |
－ |
||
|
取締役 |
シーケー金属株式会社 |
5 |
－ |
－ |
－ |
－ |
||
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の額は、株主総会で決議された報酬枠を限度として、個々の職責及び実績、会社業績や過去の支給実績等を勘案し、検討しております。上記方針に基づき、必要に応じて社外取締役に諮問を行い、取締役会の授権を受けた代表取締役社長が個別の金額を決定しております。
また、当社は、平成28年６月23日開催の定時株主総会において、当社の中長期的な視野に立った経営を加速し、当社グループの業績向上と共に中長期的な企業価値の増大への貢献意識を高めることを狙いとして、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）及び執行役員に対し、業績連動型株式報酬制度の導入を決議しております。詳細は、「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況(10）従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。
なお、監査等委員である取締役の報酬の額は、株主総会で決議された報酬枠を限度として、常勤と非常勤の別、個々の職責等を勘案し、監査等委員の協議により個別の金額を決定しております。
⑥ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である日本伸銅株式会社について、以下のとおりとなります。
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 12銘柄
貸借対照表計上額の合計額 727百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
三菱マテリアル株式会社 |
484,000 |
153 |
販売先との取引関係強化の一環として保有しています。 |
|
株式会社ハマイ |
158,230 |
140 |
販売先との取引関係強化の一環として保有しています。 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 |
200,000 |
65 |
資金調達先との取引関係強化の一環として保有しています。 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
94,200 |
49 |
資金調達先との取引関係強化の一環として保有しています。 |
|
浅香工業株式会社 |
300,000 |
43 |
販売先との取引関係強化の一環として保有しています。 |
|
川崎重工業株式会社 |
134,039 |
43 |
販売先との取引関係強化の一環として保有しています。 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
株式会社ハマイ |
159,499 |
167 |
販売先との取引関係強化の一環として保有しています。 |
|
三菱マテリアル株式会社 |
48,400 |
163 |
販売先との取引関係強化の一環として保有しています。 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 |
20,000 |
77 |
資金調達先との取引関係強化の一環として保有しています。 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
94,200 |
65 |
資金調達先との取引関係強化の一環として保有しています。 |
|
川崎重工業株式会社 |
139,562 |
47 |
販売先との取引関係強化の一環として保有しています。 |
|
浅香工業株式会社 |
300,000 |
43 |
販売先との取引関係強化の一環として保有しています。 |
|
株式会社ＵＡＣＪ |
122,452 |
35 |
販売先との取引関係強化の一環として保有しています。 |
|
昭和電工株式会社 |
4,000 |
7 |
販売先との取引関係強化の一環として保有しています。 |
|
株式会社中京銀行 |
1,900 |
4 |
資金調達先との取引関係強化の一環として保有しています。 |
|
ＪＸＨＤ株式会社 |
1,500 |
0 |
販売先との取引関係強化の一環として保有しています。 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
|
前事業年度 （百万円） |
当事業年度（百万円） |
|||
|
貸借対照表計 上額の合計額 |
貸借対照表計 上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
|
非上場株式 |
5 |
5 |
9 |
－ |
－ |
|
上記以外の株式 |
16 |
23 |
0 |
－ |
18 |
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社である当社について、以下のとおりとなります。
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 13銘柄
貸借対照表計上額の合計額 586百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
株式会社リケン |
476,000 |
175 |
販売先との取引関係強化の一環として保有しています。 |
|
株式会社宮入バルブ製作所 |
1,001,000 |
147 |
販売先との取引関係強化の一環として保有しています。 |
|
株式会社ハマイ |
50,602 |
45 |
販売先との取引関係強化の一環として保有しています。 |
|
株式会社富山銀行 |
11,219 |
40 |
資金調達先との取引関係強化の一環として保有しています。 |
|
株式会社北國銀行 |
58,000 |
17 |
資金調達先との取引関係強化の一環として保有しています。 |
|
株式会社ほくほくフィナンシャルグループ |
93,000 |
13 |
資金調達先との取引関係強化の一環として保有しています。 |
|
トナミホールディングス株式会社 |
41,000 |
12 |
運送委託先との取引関係強化の一環として保有しています。 |
|
株式会社トミタ |
10,000 |
7 |
仕入先との取引関係強化の一環として保有しています。 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
株式会社リケン |
47,600 |
233 |
販売先との取引関係強化の一環として保有しています。 |
|
株式会社宮入バルブ製作所 |
1,001,000 |
130 |
販売先との取引関係強化の一環として保有しています。 |
|
株式会社ハマイ |
52,821 |
55 |
販売先との取引関係強化の一環として保有しています。 |
|
株式会社富山銀行 |
11,219 |
46 |
資金調達先との取引関係強化の一環として保有しています。 |
|
株式会社北國銀行 |
58,000 |
24 |
資金調達先との取引関係強化の一環として保有しています。 |
|
トナミホールディングス株式会社 |
41,000 |
16 |
運送委託先との取引関係強化の一環として保有しています。 |
|
株式会社ほくほくフィナンシャルグループ |
9,300 |
16 |
資金調達先との取引関係強化の一環として保有しています。 |
|
株式会社トミタ |
10,000 |
7 |
仕入先との取引関係強化の一環として保有しています。 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
提出会社の取締役につきましては、15名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議案件
当社は、取締役の選任議決について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 剰余金配当の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金配当を取締役会の権限とすることにより、株主に対し機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会計監査人が職務の遂行にあたり、企業経営における会計監査の重要性がますます高まっていることから、適正かつ的確な会計監査の遂行に資するよう、定款で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人と、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
その損害賠償責任の限定額は、報酬等の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に２を乗じた額としております。
⑫ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
16 |
－ |
16 |
－ |
|
連結子会社 |
16 |
－ |
17 |
－ |
|
計 |
32 |
－ |
33 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、会社規模・業務の特殊性等の要素を勘案して、決定しております。