第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
29,600,000 |
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計 |
29,600,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年６月21日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総 数増減（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増 減額（百万円) |
資本準備金残高（百万円） |
|
2011年5月26日 （注） |
964,000 |
8,867,000 |
369 |
2,756 |
368 |
2,671 |
（注）有償第三者割当
発行価格 765円
資本組入額 383円
主な割当先 釣谷宏行、伊勢晴之、渡信行、川崎駿一、他12名
（５）【所有者別状況】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．自己株式1,004株は「個人その他」に10単元、「単元未満株式の状況」に4株含めて記載しております。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、20単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2019年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、「従業員持株会信託型ESOP」に係る株式数は385千株、「役員向け株式交付信託」に係る株式数は352千株であります。なお、当該株式はいずれも自己株式として処理しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
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普通株式 |
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|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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|
発行済株式総数 |
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－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数20個が含まれております。
２．「完全議決権株式（その他）」の欄のうち、738,200株（議決権の数7,382個）は、「従業員持株会信託型ESOP」及び「役員向け株式交付信託」を導入したことに伴い、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有しているものであります。
②【自己株式等】
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2019年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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（自己保有株式）
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計 |
－ |
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（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
１．従業員持株会信託型ESOP
①概要
当社は、福利厚生の一環として、当社ならびに当社グループ会社社員（以下「当社グループ社員」）の安定的な財産形成を促進するにあたり、当社グループ社員の勤労意欲や会社経営への参画意識を高め、その結果として、当社の企業価値の向上を図ることを目的として、2016年５月11日開催の取締役会において、「従業員持株会信託型ESOP」（以下「本制度」）の導入を決議いたしました。
本制度は「ＣＫサンエツ従業員持株会」（以下「持株会」）に加入する当社グループ社員を対象に導入しております。
当社は、持株会に加入する当社グループ社員のうち、一定の要件を充足する者を受益者とする信託（以下「持株会信託」）を設定しております。
持株会信託は、持株会が今後５年間にわたり取得すると見込まれる数の当社株式を、信託銀行からの借入により調達した資金で一括して取得しております。なお、当社は、持株会信託の当該借入に対し損失補償契約を締結しております。
本制度導入以後５年間は、持株会による当社株式の取得は、持株会信託より行います。持株会による当社株式の取得を通じ、持株会信託に売却益相当額が累積した場合には、受益者要件を充足する持株会会員は、受益者として、借入返済後に残った売却益相当額の分配を受けます。一方、当社株価の下落により持株会信託が借入債務を完済できなかった場合には、当社が借入先信託銀行に対して損失補償契約に基づき残存債務を弁済します。その際、持株会に加入する当社グループ社員がその負担を負うことはありません。
②持株会に取得させる予定の株式の総数
673,000株
③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
受益者要件を充足する持株会会員
２．取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度
①概要
当社は、中長期的な視野に立った経営を加速し、当社グループの業績向上と共に中長期的な企業価値の増大への貢献意識を高めることを狙いとして、2016年６月23日開催の2015年度定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）及び執行役員（以下、総称して「取締役等」）に対し、信託を用いた新たな株式報酬制度（以下、「本制度」）を導入することを決議しました。
本制度は、当社が金員を拠出し信託することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、役位及び連結経常利益の達成率に応じて当社が取締役等に付与するポイント数に相当する株式を、本信託を通じて取締役等に交付する株式報酬制度です。
取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として退任時となります。
（注）当社子会社の株式報酬制度においても、本信託を通じて当社株式の取得を行い、各社における当該制度の定めに従って当社子会社にてポイントを算出、付与し、本信託を通じて当社株式の交付を行う予定です。なお、当社子会社各社が自社の株式報酬制度の対象者に交付するのに必要な資金相当額については、各社が拠出し、当社があわせて信託します。
・名称：役員向け株式交付信託
・委託者：当社
・受託者：三井住友信託銀行株式会社
・受益者：当社の取締役及び執行役員並びに当社子会社の一定の取締役のうち受益者要件を満たす者
・信託管理人：当社及び当社子会社並びに当社及び当社子会社の役員と利害関係のない第三者を選定いたします。
・信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
・信託契約の締結日：2016年８月26日
・金銭を信託する日：2016年８月26日
・信託の期間：2016年８月26日～2021年８月31日
②本信託に株式取得資金として拠出される金額の上限額
上限492百万円（うち取締役分として468百万円）
③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等のうち受益者要件を満たす者
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
28 |
102,340 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （第三者割当による自己株式の処分） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,004 |
－ |
1,004 |
－ |
(注） 当期間における保有自己株式には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、業績に応じた適正な利益配分を安定的に行うことを基本方針としております。このことは、当社の関係するすべてのステークホルダーの長期的な利益とも合致するものと認識しております。
株主配当につきましては、自己資本比率の向上を図りつつ、業績に応じた配当を行うよう最大限の努力をいたす所存であります。
当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって、剰余金の配当を行うことができる旨を定めており、剰余金の配当は中間配当及び期末配当の２回を基本的な方針としております。
以上の方針に基づき、当期の期末配当は、2019年５月20日の取締役会において１株につき30円と決議されました。中間配当（１株当たり30円）と合わせ、当期の１株当たり配当金は年60円となりました。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、各セグメントで今まで以上にコスト競争力を高め、業容の拡大を図るために有効投資してまいりたいと考えております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
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|
|
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社及び当社グループは、ＣＫサンエツグループ経営理念に基づき、株主をはじめ多様なステークホルダーからの信頼に応えることと、内部統制体制の構築と実効的な運用を通じて経営の健全性を確保することで、中長期的な事業の発展と企業価値の向上に努めるために、以下の５点を基本方針に掲げ、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。
(イ)株主の権利・平等性の確保に努めます。
(ロ)株主以外のステークホルダー（お客様、お取引先様、債権者、地域社会、従業員等）との適切な協働に努め
ます。
(ハ)適切な情報開示と透明性の確保に努めます。
(ニ)取締役会において透明・公正かつ迅速・果断な意思決定が行われるよう、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
(ホ)持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との建設的な対話に努めます。
② 企業統治の体制及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社であり、重要な業務執行の決議、監督並びに監査を行なっております。
取締役会は、監査等委員である取締役を除く取締役６名と監査等委員である取締役４名（社外取締役４名）で構成されており、原則月１回の定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、相互に他の取締役の業務執行の監督を行っております。また、経営に関する重要事項の決定、ならびに法令又は定款で定められた事項の決定を行っております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（社外取締役４名）で構成され、原則月１回開催することとしております。監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席し、独立した立場での意見表明、経営監視、議決権の行使を行うことにより監査等委員でない取締役の職務遂行を監督するとともに、監査等委員でない取締役の業務の執行状況について内部監査部門の監査・規格管理部や会計監査人とも情報交換を行いつつ、監査等委員会の監査方針及び監査計画に基づいて監査を行うこととしております。
有価証券報告書提出日現在における、会社の機関・内部統制の関係を図示すると次のようになっております。
ロ．当該体制を採用する理由
監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能及びコーポレート・ガバナンスを強化し、さらなる企業価値の向上を図るために当該企業統治の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、独立部門として監査・規格管理部を設置し、経営諸活動を合法性と合理性の観点から公正かつ客観的な立場で検討・評価していく体制を構築いたしました。内部監査体制の充実及び監査等委員会並びに監査法人による監査との連携を強化していくことで、すべての役員・従業員が法令の遵守はもとより、企業倫理に沿った行動をしていく基盤を確立しております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社グループのリスク管理体制は、以下の構成で実施しております。
それぞれの所管部門長が、それぞれの部門に関するリスクの管理を行います。各部門及び主要な子会社のリスク管理は、定期的にリスク管理責任者が取り纏め、社長に報告しております。
さらに、法律問題につきましては顧問弁護士と、知的財産権問題につきましては顧問弁理士と、会計上の問題につきましては関与公認会計士と、税務問題につきましては顧問税理士とそれぞれ適時に相談しながらリスクマネジメントに当たっております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社管理規程に基づき、当社管理統括部が窓口となり、経営管理を行っており、随時、管理の進捗状況を取締役会において報告しております。また、当社の監査・規格管理部が内部監査計画に従って定期的に子会社の監査を実施するとともに、当社の監査等委員である取締役が主要な子会社の監査役を兼任して監査を行い、業務の適正を確保する体制を構築しております。
・責任限定契約の内容の概要
当社は、会計監査人が職務の遂行にあたり、企業経営における会計監査の重要性がますます高まっていることから、適正かつ的確な会計監査の遂行に資するよう、定款で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人と、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
その損害賠償責任の限定額は、報酬等の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に２を乗じた額としております。
・取締役の定数
提出会社の取締役につきましては、15名以内とする旨を定款に定めております。
・取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役社長 (代表取締役) |
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||||||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 営業管掌 |
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||||||||||||||||||||||||||
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常務取締役 技術・開発管掌 |
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||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 製造管掌 |
|
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|
|
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 管理統括部長 |
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||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 監査・規格管理部長 |
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|
|
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||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （常勤監査等委員） |
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|
|
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||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
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|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
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|
|
||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
計 |
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||||||||||||||||
３．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 浜田亘、委員 桝田和彦、山田政雄、伊勢正幸
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名で、いずれも監査等委員であります。
社外取締役浜田亘は、過去に会社経営に関与したことはありませんが、公認会計士として監査業務及び株式公開支援業務等に長年に亘り携わっており、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は、2017年８月末日までは、有限責任あずさ監査法人の社員でありましたが、当社と同監査法人及び同監査法人が所属するＫＰＭＧグループとの間には特別な関係はありません。このため、当社は同氏が独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。
社外取締役桝田和彦は、長年にわたる企業経営の実績と伸銅業界全般に関する豊富な知見を有していることから社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は、株式会社ＵＡＣＪ名誉顧問、ＴＯＴＯ株式会社社外取締役を兼務しておりますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。このため、当社は同氏が独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。
社外取締役山田政雄は、長年にわたる企業経営の実績と非鉄業界全般に関する豊富な知見を有していることから社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は、株式会社ＤＯＷＡホールディングス代表取締役会長、藤田観光株式会社社外取締役を兼務しております。株式会社ＤＯＷＡホールディングスの子会社ＤＯＷＡメタルテック株式会社の子会社である豊栄商事株式会社と、当社子会社サンエツ金属株式会社との間で、黄銅製品の取引がございますが、取引額は些少なものであり、同氏が当社の監査等委員である社外取締役としての職務を遂行するうえで、支障または問題となる特別の利害関係はありません。このため、当社は同氏が独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。
社外取締役伊勢正幸は、長年の経営経験があり、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、同氏は、過去において当社事業子会社であるシーケー金属株式会社の取締役であったことがあります。当社と同社とは、役員の兼任及び社員の出向等の人的関係、並びに経営管理業務に関する委託等の取引関係があり、2019年３月末時点において当社の株式95千株を保有しております。以上のとおり当社と同氏の関係が一部あるものの、その他の利害関係がないものと判断しており、同氏が独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。
当社において、社外取締役を選任するための独立性について特段の定めは有りませんが、客観的かつ適切な監督機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として選任しております。
③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員は全員が社外取締役でありますが、内部監査部門の監査・規格管理部や会計監査人と情報交換を行い、内部統制会議に出席して内部統制の整備・運用状況を把握しながら監査等委員会の監査方針及び監査計画に基づいて監査を行っています。また、取締役会等の重要会議に出席し、社外取締役としての独立した立場で意見表明、経営監視を行うことにより監査等委員でない取締役の職務執行を監督しています。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は社外取締役４名で構成されており、監査等委員会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、監査等委員以外の取締役、内部監査担当の監査・規格管理部、その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席又はその議事録を閲覧し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査することとしております。子会社については、監査等委員会として子会社の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を求め、主要な子会社の本社及び工場・支店に赴き、業務及び財産の状況を調査することとしております。
② 内部監査の状況
当社は、代表取締役社長の直轄の組織として監査・規格管理部を設置し、内部監査を行っております。監査・規格管理部には２名を配置し、他の業務執行部門から分離された独立かつ客観的な立場から当社及びグループ各社の健全かつ適切な運営に資するために実効性の高い内部監査の実施に努めております。
内部監査は当社の内部監査規程に準拠して実施しており、当社の事業に関係するリスクを基に年度監査方針を定め、実地監査を通じて、当社及び子会社の業務運営及び財産管理の実態を調査し関係法令、定款及び社内規程への適合性を確かめる事で不正・誤謬などの防止に役立て、経営の合理化に寄与するよう努めております。
また、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。監査・規格管理部、監査等委員である取締役及び会計監査人は、緊密な連携を保つため、定期的にミーティングを開催するなど、積極的に情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。
③ 会計監査の状況
ａ.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ.業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 池田裕之、石田健一
ｃ.会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名、その他 ７名
ｄ.監査法人の選定方針と理由
日本監査役協会が開示している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に従い、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、会計監査の実施状況等を把握し、監査等委員会で決議した「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」にEY新日本有限責任監査法人が該当するかの検討を行い、会計監査人として解任または不再任に該当しないと判断した場合に再任しております。
ｅ.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
会計監査人のEY新日本有限責任監査法人を日本監査役協会が開示している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に評価した結果、重大な指摘事項や問題点はなく、会計監査人として解任または不再任に該当しないと判断し、再任しました。
④ 監査報酬の内容等
ａ.監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
|
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計 |
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ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に対する報酬（ａ.を除く）
該当事項はありません。
ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、明確に定めたものはありませんが、会計監査人から監査項目、監査日数等の監査計画の内容の説明を受け、必要書類を入手し、当社の規模・業務等を勘案して、監査の実効性や監査の品質が担保されると見込まれる金額を監査報酬として決定しています。
ｅ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提出した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項及び第３項の同意をした理由は、会計監査人が作成した監査計画や報酬の算定根拠を検討し、会計監査人が独立性を損なうことなく、監査の品質を維持しながら、リスクに対応した適正な監査を確保するために十分なものなのか、過去の会計監査の職務執行状況や世間相場に照らして妥当なものなのか等を検討した結果、適正と判断したからであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の額は、株主総会で決議された報酬枠を限度として、個々の職責及び実績、会社業績や過去の支給実績等を勘案し、検討のうえ決定する方針です。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2016年6月23日であり、その決議内容は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額を「年額4億円以内」、監査等委員である取締役の報酬等の額を「年額30百万円以内」とするものであります。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
また、上記基本報酬とは別枠で、業績連動報酬として、2016年6月23日開催の定時株主総会において、当社の中長期的な視野に立った経営を加速し、当社グループの業績向上と共に中長期的な企業価値の増大への貢献意識を高めることを狙いとして、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）及び執行役員に対し、業績連動型株式報酬制度の導入を決議しております。詳細は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（８）役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。
なお、監査等委員である取締役の報酬の額は、株主総会で決議された報酬枠を限度として、常勤と非常勤の別、個々の職責等を勘案し、監査等委員の協議により個別の金額を決定しております。
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は代表取締役社長であり、取締役会で授権を受けた代表取締役社長が個別の金額を決定しております。
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定は、取締役会決議に基づき、代表取締役社長に一任しており、その過程において、監査等委員会に意見を聴取しています。
当社の役員報酬は、基本報酬と業績連動報酬により構成されていますが、その支給割合の決定方針は、概ね80％：20％としております。
また、業績連動報酬に係る指標は、連結経常利益であり、当該指標を選択した理由は、伸銅事業の業績は、主要原材料である銅の相場に左右され、連結営業利益が変動する傾向にありますが、原料相場のリスクヘッジのためのデリバティブ取引を行うことで連結経常利益段階での安定的な利益の確保を目指しているためであります。
業績連動報酬は、役位及び連結経常利益の達成率に応じて算出される数のポイントを制度対象者である各取締役に付与し、各取締役には、取締役の退任時に、ポイントの累積値を算定し、かかるポイントに応じた当社株式等の交付を行っています。
なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、連結経常利益51億円で、実績は50億円でしたので、達成率は98.0％となり、業績連動乗数は0.75となりました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く。） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
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社外役員 |
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③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社が今後も成長を続けるためには、グループ事業子会社における研究開発・生産・販売等の過程において、様々な企業との協力関係が不可欠であると考えております。そのため、事業戦略、取引先との事業上の関係、さらには地域社会との関係維持などを総合的に勘案し、中長期的な企業価値の向上に資すると認められる場合に、政策保有株式として保有しています。
② 当社における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社について、以下のとおりであります。
ａ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(ａ)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社では、政策保有株式として保有する株式の保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否について確認を行なっております。なお、2019年５月20日開催の取締役会において、政策保有株式の保有の適否について検証した結果、すべての保有株式について保有の妥当性があることを確認しております。
(ｂ)銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(ｃ)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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ｂ. 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 日本伸銅株式会社における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社である日本伸銅株式会社については以下のとおりであります。
ａ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(ａ)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社では、政策保有株式として保有する株式の保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否について確認を行なっております。なお、2019年５月20日開催の取締役会において、政策保有株式の保有の適否について検証した結果、すべての保有株式について保有の妥当性があることを確認しております。
(ｂ)銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(ｃ)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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ｂ. 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（注） 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価益の合計額」は記載しておりません。