第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

29,600,000

29,600,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2025年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年6月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

8,867,000

8,867,000

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数

100株

8,867,000

8,867,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総

数増減(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増

減額(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2011年5月26日

(注)

964,000

8,867,000

369

2,756

368

2,671

 (注)有償第三者割当

 発行価格  765円

 資本組入額 383円

 主な割当先 釣谷宏行、伊勢晴之、渡信行、川崎駿一、他12名

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

13

24

222

37

14

6,498

6,808

所有株式数

(単元)

17,080

767

24,918

1,010

14

44,848

88,637

3,300

所有株式数の割合(%)

19.27

0.87

28.11

1.14

0.01

50.60

100.00

(注)1.自己株式35,596株は「個人その他」に355単元、「単元未満株式の状況」に96株含めて記載しております。

   2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、20単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

CKサンエツ取引先持株会

富山県高岡市守護町2丁目12番1号

973

11.02

CKサンエツ従業員持株会

富山県高岡市守護町2丁目12番1号

571

6.47

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

412

4.67

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

377

4.28

株式会社北陸銀行

富山県富山市堤町通り1丁目2番26号

370

4.19

株式会社ツリヤ経営

富山県高岡市末広町2番32号

281

3.18

株式会社北國銀行

石川県金沢市広岡2丁目12番6号

247

2.80

富源商事株式会社

富山県高岡市昭和町3丁目3番10号

204

2.32

株式会社リケン

東京都千代田区三番町8番1号

194

2.21

東泉産業株式会社

静岡県静岡市葵区流通センター12番5号

193

2.19

3,826

43.32

(注)株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数のうち、「役員向け株式交付信託」に係る株式数は309千株、「従業員持株会信託型ESOP」に係る株式数は6千株であります。なお、当該株式は自己株式として処理しております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

35,500

完全議決権株式(その他)

普通株式

8,828,200

88,282

単元未満株式

普通株式

3,300

発行済株式総数

 

8,867,000

総株主の議決権

 

88,282

(注)1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数20個が含まれております。

   2.「完全議決権株式(その他)」の欄のうち、315,900株(議決権の数3,159個)は、「従業員持株会信託型ESOP」及び「役員向け株式交付信託」を導入したことに伴い、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有しているものであります。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社CKサンエツ

富山県高岡市守護町二丁目12番1号

35,500

35,500

0.40

35,500

35,500

0.40

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

  1.取締役に対する株式報酬制度

  ①概要

   当社は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的として、株式報酬制度の導入に関する議案を2016年6月23日開催の平成27年度定時株主総会に上程し、同株主総会では、2017年3月末に終了する事業年度から2021年3月末に終了する事業年度までの5事業年度を対象とする取締役に対する報酬として承認可決され、2016年8月26日付で信託を設定して(以下、「本信託」)株式報酬制度を運用してまいりました。2021年6月22日開催の2020年度定時株主総会にて、本信託の信託期間を延長するとともに、株式報酬制度の内容を一部変更した上で継続することについての議案を上程し、承認可決されました。

   本制度は、本信託が当社株式を取得し、当社取締役会で定める株式交付規程に従って各取締役に付与されるポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという株式報酬制度です。取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として退任時とします。

(注)当社子会社の株式報酬制度についても、本信託が当社株式の取得を行い、各社における当該制度の定めに従って当社子会社にてポイントを算出、付与し、本信託を通じて当社株式の交付を行います。なお、当社子会社各社が自社の株式報酬制度の対象者に交付するのに必要な資金相当額については、各社が拠出し、当社があわせて信託します。

 

・名称:役員向け株式交付信託

・委託者:当社

・受託者:三井住友信託銀行株式会社

・受益者:当社の取締役及び当社子会社の一定の取締役のうち受益者要件を満たす者

・信託管理人:当社及び当社子会社の役員と利害関係のない第三者を選定いたします。

・信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

・信託契約の締結日:2016年8月26日

・金銭を信託する日:2016年8月26日

・信託の期間:2016年8月26日~2026年8月31日(予定)

 

  ②本信託に株式取得資金として追加拠出される金額の上限額

   上限375百万円

 

  ③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

   取締役のうち受益者要件を満たす者

 

  2.従業員持株会信託型ESOP

  ①概要

   当社は、福利厚生の一環として、当社ならびに当社グループ会社社員(以下「当社グループ社員」)の安定的な財産形成を促進するにあたり、当社グループ社員の勤労意欲や会社経営への参画意識を高め、その結果として、当社の企業価値の向上を図ることを目的として、2022年11月11日開催の取締役会において、「従業員持株会信託型ESOP」(以下「本制度」)の導入を決議いたしました。

   本制度は「CKサンエツ従業員持株会」(以下「持株会」)に加入する当社グループ社員を対象に導入しております。

   当社は、持株会に加入する当社グループ社員のうち、一定の要件を充足する者を受益者とする信託(以下「持株会信託」)を設定しております。

   持株会信託は、持株会が今後3年間にわたり取得すると見込まれる数の当社株式を、信託銀行からの借入により調達した資金で一括して取得しております。なお、当社は、持株会信託の当該借入に対し損失補償契約を締結しております。

   本制度導入以後3年間は、持株会による当社株式の取得は、持株会信託より行います。持株会による当社株式の取得を通じ、持株会信託に売却益相当額が累積した場合には、受益者要件を充足する持株会会員は、受益者として、借入返済後に残った売却益相当額の分配を受けます。一方、当社株価の下落により持株会信託が借入債務を完済できなかった場合には、当社が借入先信託銀行に対して損失補償契約に基づき残存債務を弁済します。その際、持株会に加入する当社グループ社員がその負担を負うことはありません。

 

  ②持株会に取得させる予定の株式の総数

   214,600株

 

  ③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

   受益者要件を充足する持株会会員

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2025年5月12日)での決議状況

(取得期間  2025年5月13日~2025年5月13日)

250,000

950,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

200,000

760,000,000

提出日現在の未行使割合(%)

20.0

20.0

(注)上記取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付けとすることを決議しております。なお、当該決議による自己株式の取得は、2025年5月13日をもって終了しております。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

35,596

235,596

(注)当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、業績に応じた適正な利益配分を安定的に行うことを基本方針としております。このことは、当社の関係するすべてのステークホルダーの長期的な利益とも合致するものと認識しております。

株主配当につきましては、自己資本比率の向上を図りつつ、業績に応じた配当を行うよう最大限の努力をいたす所存であります。

当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって、剰余金の配当を行うことができる旨を定めており、剰余金の配当は中間配当及び期末配当の2回を基本的な方針としております。

以上の方針に基づき、当期の期末配当は、2025年5月20日の取締役会において1株につき45円と決議されました。中間配当(1株当たり45円)と合わせ、当期の1株当たり配当金は年90円となりました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、各セグメントで今まで以上にコスト競争力を高め、業容の拡大を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2024年11月13日

取締役会決議

397

45.0

2025年5月20日

取締役会決議

397

45.0

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社及び当社グループは、CKサンエツグループ経営理念に基づき、株主をはじめ多様なステークホルダーからの信頼に応えることと、内部統制体制の構築と実効的な運用を通じて経営の健全性を確保することで、中長期的な事業の発展と企業価値の向上に努めるために、以下の5点を基本方針に掲げ、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。

(イ)株主の権利・平等性の確保に努めます。

(ロ)株主以外のステークホルダー(お客様、お取引先様、債権者、地域社会、従業員等)との適切な協働に努め

ます。

(ハ)適切な情報開示と透明性の確保に努めます。

(ニ)取締役会において透明・公正かつ迅速・果断な意思決定が行われるよう、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。

(ホ)持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との建設的な対話に努めます。

 

② 企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

 当社は、監査等委員会設置会社であり、重要な業務執行の決議、監督並びに監査を行なっております。

 取締役会は、監査等委員である取締役を除く取締役3名と監査等委員である取締役4名(社外取締役3名)で構成されており、原則月1回の定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、相互に他の取締役の業務執行の監督を行っております。また、経営に関する重要事項の決定、ならびに法令又は定款で定められた事項の決定を行っております。

 監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(社外取締役3名)で構成され、原則月1回開催することとしております。監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席し、独立した立場での意見表明、経営監視、議決権の行使を行うことにより監査等委員でない取締役の職務遂行を監督するとともに、監査等委員でない取締役の業務の執行状況について内部監査部門の監査・規格管理室や会計監査人とも情報交換を行いつつ、監査等委員会の監査方針及び監査計画に基づいて監査を行うこととしております。

 

当社が設置する機関の構成員

(◎は議長又は委員長、○は構成員を示しています。)

役職名

氏名

取締役会

監査等委員会

代表取締役社長

釣谷 宏行

 

専務取締役

釣谷 伸行

 

取締役

松井 大輔

 

監査等委員である取締役

森 千恵美

監査等委員である取締役(社外)

桝田 和彦

監査等委員である取締役(社外)

山田 政雄

監査等委員である取締役(社外)

浜田  亘

 

 

 有価証券報告書提出日現在における、会社の機関・内部統制の関係を図示すると次のようになっております。

 

0104010_001.png

 

ロ.当該体制を採用する理由

 監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能及びコーポレート・ガバナンスを強化し、さらなる企業価値の向上を図るために当該企業統治の体制を採用しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

 ・内部統制システムの整備の状況

 当社は、独立部門として監査・規格管理室を設置し、経営諸活動を合法性と合理性の観点から公正かつ客観的な立場で検討・評価していく体制を構築いたしました。内部監査体制の充実及び監査等委員会並びに監査法人による監査との連携を強化していくことで、すべての役員・従業員が法令の遵守はもとより、企業倫理に沿った行動をしていく基盤を確立しております。

 ・リスク管理体制の整備の状況

 当社グループのリスク管理体制は、以下の構成で実施しております。

 それぞれの所管部門長が、それぞれの部門に関するリスクの管理を行います。各部門及び主要な子会社のリスク管理は、定期的にリスク管理責任者が取り纏め、社長に報告しております。

 さらに、法律問題につきましては顧問弁護士と、知的財産権問題につきましては顧問弁理士と、会計上の問題につきましては関与公認会計士と、税務問題につきましては顧問税理士とそれぞれ適時に相談しながらリスクマネジメントに当たっております。

 ・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社は、子会社管理規程に基づき、当社管理統括部が窓口となり、経営管理を行っており、随時、管理の進捗状況を取締役会において報告しております。また、当社の監査・規格管理室が内部監査計画に従って定期的に子会社の監査を実施するとともに、当社の監査等委員である取締役が主要な子会社の監査役を兼任して監査を行い、業務の適正を確保する体制を構築しております。

 ・責任限定契約の内容の概要

 当社と会計監査人仰星監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、20百万円又は会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額のいずれか高い額としております。

 ・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社グループの役員等(ただし、会計監査人を除く)であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の株主代表訴訟等の民事訴訟や刑事手続・行政手続による損害が填補されることになります。

 ・取締役の定数

 提出会社の取締役につきましては、15名以内とする旨を定款に定めております。

 ・取締役の選任及び解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 ・株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

・株式会社の支配に関する基本方針

 会社法施行規則第118条第3号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。)の内容は以下のとおりです。

 

① 会社の支配に関する基本方針

 当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念や当社企業価値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させる者でなければならないと考えております。

 一方、当社の株式は上場株式であることから、当社の株主は、市場での自由な取引を通じて決まるものであるとともに、会社の財務および事業の方針の決定を支配する者も株主の皆様の意思に基づき決定されるべきものと考えており、また、当社の支配権の移転を伴う大規模な買付行為や買付提案がなされた場合にこれに応ずるか否かの判断も最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。

 しかしながら、このような株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の株主や取締役会が買付や買収提案の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの、買付条件等が対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分または不適当であるもの、対象会社の企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を破壊する意図のあるもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

 当社は、上記の例を含め当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模な買付等を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

 

② 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組みの概要

 当社では、当社の企業価値ひいては株主共同の利益向上のために、次のような取組みを実施しております。

 

a.企業価値ひいては株主共同の利益向上への取組み

 当社は、2011年10月に純粋持株会社体制に移行し、主要な連結子会社として、地球環境に配慮した配管機器をCKブランドで提供するユニークなメーカーであるシーケー金属株式会社と、日本最大の黄銅棒メーカーかつ黄銅線メーカーであるサンエツ金属株式会社、大手黄銅棒メーカーである日本伸銅株式会社を有し、戦略的なグループ経営に集中・特化しております。

 当社グループの事業領域である、「伸銅事業」「精密部品事業」「配管・鍍金事業」における国内市場は、今後、長期的に縮小均衡を模索するものと思われ、業界再編が避けられない状況にあります。

 このような経営環境に対応すべく、当社グループでは、同業他社とのM&Aによる業界再編を積極的に推進する一方で、経営理念として、「(a)良いものだけを、安く、早く、たくさん生産することで、社会に貢献します。(b)努力するに値するプロの仕事と、努力して働くほど報われる働きがいのある職場を提供することで、社会に貢献します。(c)期待され、期待に応え、期待を超えるため、弛みない努力を重ねます。」を掲げ、経営環境がどんなに変化しても、本業と隣接分野で勝ち残ることを目指してまいります。

 

b.コーポレート・ガバナンスの充実への取組み

 経営の透明性、効率性、健全性を通して、企業理念の実現を図り企業価値を高め、社会的責任を果たしていくことが当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方であります。また、当社は、企業理念に基づき経営の効率化や経営のスピード化を徹底し経営目標達成のために、正確な情報収集と迅速な意思決定ができる組織体制や仕組み作りを常に推進しております。この一環として、当社は、2016年6月監査等委員会設置会社に移行し、現在は3名の独立社外取締役を選任しており、取締役総数に占める比率は42.8%となっています。

 引き続き、株主・投資家の皆様をはじめ、当社を取り巻くあらゆるステークホルダーへ迅速かつ正確な情報開示に努め、株主総会・取締役会・監査等委員会などの機能を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。

 このような考え方に基づいて、(a)取締役会による経営に関する重要事項の決定と各部門の業務執行の監督、(b)社長直轄の監査・規格管理室による内部監査の実施、(c)監査等委員会による取締役の職務執行についての監査、監督、(d)「CKサンエツグループコンプライアンス基本方針」「CKサンエツグループ行動規範」「内部通報に関する規程」の整備等による法令遵守体制およびリスク管理体制の強化、(e)内部統制体制の整備と業務プロセス改善、等の施策を実行しております。

 今後もこうした方針と施策を継続して、コーポレート・ガバナンスの充実に努め、企業価値ひいては株主共同の利益を追求してまいります。

 当社グループでは、多数の投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以上のような施策を実施しております。これらの取組みは、上記①の基本方針の実現にも資するものと考えております。

 

③ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みの概要

 当社は、2024年5月21日に開催された当社取締役会において、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収への対応方針)」(以下「本プラン」といいます。)を以下のとおり決定し、2024年6月27日開催の当社定時株主総会において、株主の皆様にご承認いただき更新しております。その概要は以下のとおりです。

 

a.本プランの対象となる当社株式の買付

 本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為、または結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為(但し、当社株券等につき当該特定株主グループと当該他の株主の議決権割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。)(但し、いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。)のいずれかに該当する行為もしくは該当する可能性のある行為またはこれに類似する行為をいい、かかる買付行為または合意等を行う者を「大規模買付者」といいます。

 

b.大規模買付ルールの概要

 当社が設定する大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)または、株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。

 

c.大規模買付行為が実施された場合の対応

 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。

 ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合には、対抗措置を講ずることがあります。具体的にいかなる手段を講じるかについては、新株予約権の無償割当てその他の法令および定款の下にてとりうる合理的施策等、その時点で当社取締役会が最も適切と判断したものを選択することとします。

 

d.対抗措置の客観性・合理性を担保するための制度および手続

 対抗措置を講ずるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会を設置しております。

 対抗措置を講ずる場合、その判断の客観性・合理性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、対抗措置の発動の是非について、勧告を行うものとします。また、必要に応じて株主意思確認総会の承認を得たうえで、発動を決定することができるものとします。

 

e.本プランの有効期限等

 本プランの有効期限は、2027年6月開催予定の当社定時株主総会終結の時までとし、以降、本プランの更新(一部修正したうえでの更新を含む。)については3年ごとに定時株主総会の承認を得ることとします。

 ただし、有効期間中であっても、株主総会または取締役会の決議により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。

 更新後の本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(https://www.cksanetu.co.jp)に掲載しております。

 

④ 本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて

 当社では、本プランの設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。

 

a.買収への対応方針に関する指針の要件を充足していること

 本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しています。

 また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策のあり方」および経済産業省が2023年8月31日に公表した「企業買収における行動指針―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」の内容も踏まえたものとなっております。

 

b.株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

 本プランは、上記③に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応ずるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。

 

c.株主意思を反映するものであること

 本プランは、2024年6月27日に開催した当社株主総会において、本プランに関する株主の皆様のご意思を確認させていただくため、本プランについて議案としてお諮りし原案どおりご承認いただきましたので、株主の皆様のご意向が反映されたものとなっております。

 また、本プラン導入後、有効期間中であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。

 

d.独立性の高い社外者の判断の重視

 本プランにおける対抗措置の発動は、上記③に記載のとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続も確保されております。

 

e.デッドハンド型およびスローハンド型買収防衛策ではないこと

 本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもございません。

 

・取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は原則月1回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

 

 

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

釣谷 宏行

14回

14回

専務取締役

釣谷 伸行

14回

14回

常務取締役

大橋 一善

3回

3回

常務取締役

原田 孝之

3回

3回

取締役

松井 大輔

14回

14回

監査等委員である取締役

井波 栄三郎

3回

3回

監査等委員である取締役

森 千恵美

11回

11回

監査等委員である取締役(社外)

桝田 和彦

14回

14回

監査等委員である取締役(社外)

山田 政雄

14回

14回

監査等委員である取締役(社外)

浜田  亘

14回

14回

(注)1.大橋一善氏、原田孝之氏及び井波栄三郎氏は、2024年6月27日開催の2024年3月期定時株主総会の時をもって、任期満了により退任いたしましたので、退任時までに行われた取締役会への出席状況を記載しております。

2.森千恵美氏は、2024年6月27日開催の2024年3月期定時株主総会において新たに選任され、就任いたしましたので、就任後に行われた取締役会への出席状況を記載しております。

 

 取締役会における具体的な検討内容として、経営方針及び経営戦略の立案、経営計画の進捗の監督、サステナビリティ課題の監督、M&A案件の検討、利益相反取引条件の妥当性の検討等を行っています。

 

 

(2)【役員の状況】

①2025年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性 6名 女性 1名 (役員のうち女性の比率14.2%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役社長

(代表取締役)

釣谷 宏行

1958年11月12日

1982年4月

株式会社北陸銀行入行

1986年4月

シーケー金属株式会社入社

1991年9月

同社取締役

1996年9月

伏木海陸運送株式会社社外取締役

(現任)

1997年4月

シーケー金属株式会社代表取締役社長(現任)

2000年6月

当社代表取締役社長(現任)

2011年10月

サンエツ金属株式会社代表取締役社長(現任)

2011年12月

株式会社リケンCKJV代表取締役社長(現任)

2015年6月

日本伸銅株式会社代表取締役会長

(現任)

2018年5月

株式会社日伸地金代表取締役社長

(現任)

2022年11月

株式会社サンエツ商事代表取締役会長

(現任)

2025年4月

三谷伸銅株式会社代表取締役会長

(現任)

 

注4

1

専務取締役

営業管掌

釣谷 伸行

1961年3月25日

1983年4月

日産自動車株式会社入社

2001年6月

当社取締役営業本部副本部長

2001年9月

シーケー金属株式会社取締役

2002年4月

当社常務取締役営業本部長

2007年7月

専務取締役営業本部長

2011年10月

専務取締役営業管掌(現任)

2011年10月

サンエツ金属株式会社専務取締役営業本部長(現任)

2011年10月

シーケー金属株式会社専務取締役

(現任)

 

注4

48

取締役

管理統括部長

松井 大輔

1974年11月8日

1997年4月

株式会社北陸銀行入行

2005年10月

当社入社

2011年6月

取締役管理本部長

2011年10月

取締役財務・企画部長

2011年10月

サンエツ金属株式会社取締役管理本部長

2013年6月

当社取締役管理統括部長

2013年6月

サンエツ金属株式会社取締役管理統括部長

2014年4月

日本伸銅株式会社顧問

2014年6月

同社常勤監査役

2015年6月

当社取締役管理統括部長(現任)

2015年6月

サンエツ金属株式会社取締役管理統括部長(現任)

2015年6月

日本伸銅株式会社取締役

 

注4

7

取締役

(常勤監査等委員)

森 千恵美

1989年8月30日

2012年4月

サンエツ金属株式会社入社

2024年4月

当社秘書室長

2024年6月

取締役(常勤監査等委員)(現任)

 

注6

1

取締役

(監査等委員)

桝田 和彦

1942年4月24日

1996年6月

住友軽金属工業株式会社取締役

2004年6月

同社代表取締役社長

2009年6月

同社代表取締役会長

2009年6月

当社社外取締役

2013年10月

株式会社UACJ相談役

2016年6月

当社社外取締役(監査等委員)

(現任)

2016年6月

株式会社UACJ名誉顧問(現任)

 

注6

5

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

山田 政雄

1953年11月15日

1978年4月

同和鉱業株式会社(現 DOWAホールディングス株式会社)入社

2009年6月

同社代表取締役社長

2018年6月

同社代表取締役会長(現任)

2019年3月

藤田観光株式会社社外取締役(現任)

2019年6月

当社社外取締役(監査等委員)

(現任)

 

注5

取締役

(監査等委員)

浜田  亘

1957年6月7日

1980年11月

監査法人朝日会計社(現 有限責任あずさ監査法人)入社

1985年6月

浜田亘会計事務所長

1990年4月

監査法人朝日親和会計社(現 有限責任あずさ監査法人)入社

2007年7月

あずさ監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)富山オフィス責任者

2010年7月

同法人北陸事務所長

2013年1月

有限責任あずさ監査法人富山オフィス責任者

2017年6月

 

2022年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

株式会社シキノハイテック社外監査役(現任)

 

注6

64

 (注)1.取締役桝田和彦、取締役山田政雄、取締役浜田亘は社外取締役であります。

2.専務取締役釣谷伸行は代表取締役社長釣谷宏行の弟であります。

3.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

  委員長 森千恵美、委員 桝田和彦、山田政雄、浜田亘

4.2024年6月27日開催定時株主総会の終結の時から1年間

5.2023年6月20日開催定時株主総会の終結の時から2年間

6.2024年6月27日開催定時株主総会の終結の時から2年間

 

②2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。

 なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しています。

男性 6名 女性 1名 (役員のうち女性の比率14.2%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役社長

(代表取締役)

釣谷 宏行

1958年11月12日

1982年4月

株式会社北陸銀行入行

1986年4月

シーケー金属株式会社入社

1991年9月

同社取締役

1996年9月

伏木海陸運送株式会社社外取締役

(現任)

1997年4月

シーケー金属株式会社代表取締役社長(現任)

2000年6月

当社代表取締役社長(現任)

2011年10月

サンエツ金属株式会社代表取締役社長(現任)

2011年12月

株式会社リケンCKJV代表取締役社長(現任)

2015年6月

日本伸銅株式会社代表取締役会長

(現任)

2018年5月

株式会社日伸地金代表取締役社長

(現任)

2022年11月

株式会社サンエツ商事代表取締役会長

(現任)

2025年4月

三谷伸銅株式会社代表取締役会長

(現任)

 

注4

1

専務取締役

営業管掌

釣谷 伸行

1961年3月25日

1983年4月

日産自動車株式会社入社

2001年6月

当社取締役営業本部副本部長

2001年9月

シーケー金属株式会社取締役

2002年4月

当社常務取締役営業本部長

2007年7月

専務取締役営業本部長

2011年10月

専務取締役営業管掌(現任)

2011年10月

サンエツ金属株式会社専務取締役営業本部長(現任)

2011年10月

シーケー金属株式会社専務取締役

(現任)

 

注4

48

取締役

管理統括部長

松井 大輔

1974年11月8日

1997年4月

株式会社北陸銀行入行

2005年10月

当社入社

2011年6月

取締役管理本部長

2011年10月

取締役財務・企画部長

2011年10月

サンエツ金属株式会社取締役管理本部長

2013年6月

当社取締役管理統括部長

2013年6月

サンエツ金属株式会社取締役管理統括部長

2014年4月

日本伸銅株式会社顧問

2014年6月

同社常勤監査役

2015年6月

当社取締役管理統括部長(現任)

2015年6月

サンエツ金属株式会社取締役管理統括部長(現任)

2015年6月

日本伸銅株式会社取締役

 

注4

7

取締役

(常勤監査等委員)

森 千恵美

1989年8月30日

2012年4月

サンエツ金属株式会社入社

2024年4月

当社秘書室長

2024年6月

取締役(常勤監査等委員)(現任)

 

注6

1

取締役

(監査等委員)

桝田 和彦

1942年4月24日

1996年6月

住友軽金属工業株式会社取締役

2004年6月

同社代表取締役社長

2009年6月

同社代表取締役会長

2009年6月

当社社外取締役

2013年10月

株式会社UACJ相談役

2016年6月

当社社外取締役(監査等委員)

(現任)

2016年6月

株式会社UACJ名誉顧問(現任)

 

注6

5

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役

(監査等委員)

山田 政雄

1953年11月15日

1978年4月

同和鉱業株式会社(現 DOWAホールディングス株式会社)入社

2009年6月

同社代表取締役社長

2018年6月

同社代表取締役会長

2019年3月

藤田観光株式会社社外取締役(現任)

2019年6月

当社社外取締役(監査等委員)

(現任)

 

注5

取締役

(監査等委員)

浜田  亘

1957年6月7日

1980年11月

監査法人朝日会計社(現 有限責任あずさ監査法人)入社

1985年6月

浜田亘会計事務所長

1990年4月

監査法人朝日親和会計社(現 有限責任あずさ監査法人)入社

2007年7月

あずさ監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)富山オフィス責任者

2010年7月

同法人北陸事務所長

2013年1月

有限責任あずさ監査法人富山オフィス責任者

2017年6月

 

2022年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

株式会社シキノハイテック社外監査役(現任)

 

注6

64

 (注)1.取締役桝田和彦、取締役山田政雄、取締役浜田亘は社外取締役であります。

2.専務取締役釣谷伸行は代表取締役社長釣谷宏行の弟であります。

3.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

  委員長 森千恵美、委員 桝田和彦、山田政雄、浜田亘

4.2025年6月26日開催定時株主総会の終結の時から1年間

5.2025年6月26日開催定時株主総会の終結の時から2年間

6.2024年6月27日開催定時株主総会の終結の時から2年間

 

③社外役員の状況

 2025年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の当社の社外役員の状況は、以下のとおりです。

 当社の社外取締役は3名で、いずれも監査等委員であります。

 社外取締役桝田和彦は、長年にわたる企業経営の実績と伸銅業界全般に関する豊富な知見を有していることから社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は、株式会社UACJ名誉顧問を兼務しておりますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。このため、当社は同氏が独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。なお、社外取締役による当社株式の保有は「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりです。

 社外取締役山田政雄は、長年にわたる企業経営の実績と非鉄業界全般に関する豊富な知見を有していることから社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は、DOWAホールディングス株式会社代表取締役会長、藤田観光株式会社社外取締役を兼務しております。DOWAホールディングス株式会社の子会社DOWAメタルテック株式会社の子会社である豊栄商事株式会社と、当社子会社サンエツ金属株式会社との間で、黄銅製品の取引がございますが、当連結会計年度における取引額は19百万円であり、同氏が当社の監査等委員である社外取締役としての職務を遂行するうえで、支障または問題となる特別の利害関係はありません。このため、当社は同氏が独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

 社外取締役浜田亘は、過去に会社経営に関与したことはありませんが、公認会計士として監査業務及び株式公開支援業務等に長年に亘り携わっており、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は、2017年8月末日までは、有限責任あずさ監査法人の社員でありましたが、当社と同監査法人及び同監査法人が所属するKPMGグループとの間には特別な関係はありません。また、同氏は、株式会社シキノハイテック社外監査役を兼務しておりますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。このため、当社は同氏が独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

 当社において、社外取締役を選任するための独立性について特段の定めは有りませんが、客観的かつ適切な監督機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として選任しております。

 

 なお、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の社外役員の状況は以下の通りとなる予定です。

 当社の社外取締役は3名で、いずれも監査等委員であります。

 社外取締役桝田和彦は、長年にわたる企業経営の実績と伸銅業界全般に関する豊富な知見を有していることから社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は、株式会社UACJ名誉顧問を兼務しておりますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。このため、当社は同氏が独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。なお、社外取締役による当社株式の保有は「②役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりです。

 社外取締役山田政雄は、長年にわたる企業経営の実績と非鉄業界全般に関する豊富な知見を有していることから社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は、藤田観光株式会社社外取締役を兼務しておりますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。このため、当社は同氏が独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

 社外取締役浜田亘は、過去に会社経営に関与したことはありませんが、公認会計士として監査業務及び株式公開支援業務等に長年に亘り携わっており、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は、2017年8月末日までは、有限責任あずさ監査法人の社員でありましたが、当社と同監査法人及び同監査法人が所属するKPMGグループとの間には特別な関係はありません。また、同氏は、株式会社シキノハイテック社外監査役を兼務しておりますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。このため、当社は同氏が独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

 当社において、社外取締役を選任するための独立性について特段の定めは有りませんが、客観的かつ適切な監督機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として選任しております。

 

④社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 監査等委員は4名中3名が社外取締役でありますが、内部監査部門の監査・規格管理室や会計監査人と情報交換を行い、内部統制会議に出席して内部統制の整備・運用状況を把握しながら監査等委員会の監査方針及び監査計画に基づいて監査を行っています。また、取締役会等の重要会議に出席し、社外取締役としての独立した立場で意見表明、経営監視を行うことにより監査等委員でない取締役の職務執行を監督しています。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 監査等委員会は常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員3名の4名で構成されており、非常勤監査等委員全員が社外取締役であります。なお、常勤監査等委員の森千恵美は、当社グループ全般の業務等に関する豊富な経験と実績を有しております。また、非常勤監査等委員であり社外取締役の桝田和彦、山田政雄は長年の経営経験を持っており、非常勤監査等委員であり社外取締役の浜田亘は公認会計士としての資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見があります。

 当事業年度において当社は監査等委員会を年13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

 

役職名

氏名

出席状況(出席率)

常勤監査等委員

井波 栄三郎

3回/3回(100%)

常勤監査等委員

森 千恵美

10回/10回(100%)

監査等委員

桝田 和彦

13回/13回(100%)

監査等委員

山田 政雄

13回/13回(100%)

監査等委員

浜田  亘

13回/13回(100%)

(注)1.井波栄三郎氏は、2024年6月27日開催の2024年3月期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任いたしましたので、退任時までに行われた監査等委員会への出席状況を記載しております。

2.森千恵美氏は、2024年6月27日開催の2024年3月期定時株主総会において新たに選任され、就任しておりますので、就任後に行われた監査等委員会への出席状況を記載しております。

 

 また、常勤監査等委員は監査等委員会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、監査等委員以外の取締役、内部監査担当の監査・規格管理室、その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努めるとともに、取締役会等の各種会議出席、重要な決裁書類の閲覧、各部署の往査と実地調査並びに期末決算監査等を実施し、その監査結果を監査調書にまとめ、非常勤監査等委員への回付、監査等委員会等での報告を行っております。非常勤監査等委員は、常勤監査等委員が作成した監査調書を閲覧し、経営状況や監査結果等の重要な情報を日頃から入手して、毎月開催されている取締役会、監査等委員会のほか、定期的に開催される代表取締役との会合及び会計監査人との会合等に常勤監査等委員と一緒に出席して、高度の見識や豊富な経営経験等に基づき、当社経営上の課題・問題点等に対して助言・提言をしております。

 なお、監査等委員会における具体的な検討事項は以下の通りであります。

 ・監査方針、監査計画及び業務分担について

 ・会計監査人の解任または不再任の決定方針について

 ・実地監査指摘事項の改善状況の確認について

 ・会計監査人に関する評価について

 ・会計監査人の監査報酬の妥当性の検証について

 ・取締役(監査等委員を除く)の選任及び報酬について

 ・常勤監査等委員職務執行状況の月次報告について

 

② 内部監査の状況

 当社は、代表取締役社長の直轄の組織として監査・規格管理室を設置し、内部監査を行っております。監査・規格管理室には2名を配置し、他の業務執行部門から分離された独立かつ客観的な立場から当社及びグループ各社の健全かつ適切な運営に資するために実効性の高い内部監査の実施に努めております。

 内部監査は当社の内部監査規程に準拠して実施しており、当社の事業に関係するリスクを基に年度監査計画を定め、実地監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び関係の取締役ならびに主要なグループ各社の幹部が出席する内部統制会議にて報告しています。これらにより、当社及び子会社の業務運営及び財産管理の実態を調査し関係法令、定款及び社内規程への適合性を確かめる事で不正・誤謬などの防止に役立て、経営の合理化に寄与するよう努めております。

 また、仰星監査法人と監査契約を結び、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。監査・規格管理室、監査等委員である取締役及び会計監査人は、緊密な連携を保つため、定期的にミーティングを開催するなど、積極的に情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

  仰星監査法人

 

b.継続監査期間
  4年

c.業務を執行した公認会計士の氏名
  指定社員 業務執行社員  許 仁九、吉岡 礼
 

d.会計監査業務に係る補助者の構成
  公認会計士 8名、会計士試験合格者 3名、その他 4名

 

e.監査法人の選定方針と理由

 日本監査役協会が開示している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に従い、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、会計監査の実施状況等を把握し、監査等委員会で決議した「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」に仰星監査法人が該当するかの検討を行い、会計監査人として解任または不再任に該当しないと判断した場合に再任しております。

 

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

 会計監査人の仰星監査法人を日本監査役協会が開示している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に評価した結果、重大な指摘事項や問題点はなく、会計監査人として解任または不再任に該当しないと判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

31

33

連結子会社

19

17

50

50

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、明確に定めたものはありませんが、会計監査人から監査項目、監査日数等の監査計画の内容の説明を受け、必要書類を入手し、当社の規模・業務等を勘案して、監査の実効性や監査の品質が担保されると見込まれる金額を監査報酬として決定しています。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 取締役会が提出した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項及び第3項の同意をした理由は、会計監査人が作成した監査計画や報酬の算定根拠を検討し、会計監査人が独立性を損なうことなく、監査の品質を維持しながら、リスクに対応した適正な監査を確保するために十分なものなのか、過去の会計監査の職務執行状況や世間相場に照らして妥当なものなのか等を検討した結果、適正と判断したからであります。

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員報酬等の内容の決定に関する方針等

 当社は、2021年5月21日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。)の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

 また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬の内容の決定方針及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

a.取締役の個人別の報酬等(固定報酬等かつ金銭報酬等に限る)の額又は算定方法の決定方針

 個々の職責及び実績、会社業績や過去の支給実績等を勘案のうえ、決定するものとする。

b.非金銭報酬等の内容及び当該非金銭報酬等の額若しくは数又はその算定方針の決定方針

 信託を用いた株式報酬制度とし、原則として退任時に当社株式を交付する。具体的には、当社の取締役会で定める株式交付規程(なお、既に制定済みのものを取締役会決議により改定することを予定しています。)に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位等に応じたポイントを付与し、各取締役の退任時に、各取締役に付与されたポイントの累積値を算定し、かかるポイントに応じた当社株式の交付を行う。

c.固定報酬等、業績連動報酬等又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定方針

 役員報酬の額は、固定報酬である「基本報酬」と、非金銭報酬である「株式報酬」により構成されており、その割合は80%:20%とする。

d.取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定方針

 基本報酬については、月次に分割して支給する。株式報酬については、原則として退任時に当社株式を交付する。

 その他、取締役に対し報酬等を与える条件の決定方針は、代表取締役社長に一任し、毎年、7月度役員報酬より改定する。

e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の全部又は一部を取締役に委任するときは、当該取締役の氏名又は地位若しくは担当、委任する権限の内容、当該権限が適切に行使されるようにするための措置を講ずるときは、その内容

 報酬等の額の決定について、代表取締役社長釣谷宏行氏に一任するものとする。なお、当該権限が適切に行使されるようにするため、決定の過程において、監査等委員会に意見を聴取するものとする。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

株式報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員を除く)

(社外取締役を除く。)

241

193

48

48

5

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

9

9

2

社外役員

18

18

3

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2.非金銭報酬等の内容は当社株式等の交付を受けることができるポイントとなります。割当ての際の条件等は「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」のとおりであります。

3.取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は、2016年6月23日開催の定時株主総会において年額400百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は、7名です。

  また、別枠で、2021年6月22日開催の定時株主総会において、株式交付信託報酬として、1事業年度当たり37,500ポイント以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は、6名です。

4.監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年6月21日開催の定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、4名です。

5.報酬等の額の決定について、代表取締役社長釣谷宏行氏に一任しています。委任の理由は、当社グループ全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためです。なお、当該権限が適切に行使されるようにするため、決定の過程において、監査等委員会に意見を聴取しております。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名

役員区分

会社区分

報酬等の種類別の総額(百万円)

連結報酬等の総額

(百万円)

固定報酬

株式報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

釣谷 宏行

取締役

提出会社

100

25

25

125

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

  当社が今後も成長を続けるためには、グループ事業子会社における研究開発・生産・販売等の過程において、様々な企業との協力関係が不可欠であると考えております。そのため、事業戦略、取引先との事業上の関係、さらには地域社会との関係維持などを総合的に勘案し、中長期的な企業価値の向上に資すると認められる場合に、政策保有株式として保有しています。

 

② 当社における株式の保有状況

  当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社について、以下のとおりであります。

 

a. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

  株式保有リスクの抑制や資本の効率性への対応等から、取引先企業の状況を十分把握した上で、政策投資を目的として保有する投資株式の適否を判断することを基本方針としています。

  政策投資として保有する投資株式については、成長性、収益性、取引関係強化等の観点から、保有意義・経済合理性を検証し、保有の妥当性が認められない場合には、取引先企業の十分な理解を得た上で、売却を進めます。

  当社では、政策保有株式として保有する全ての株式について、経済合理性の観点(保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか)や、取引関係強化等の観点から、保有意義を具体的に精査し、保有の適否について確認を行なっております。なお、2025年5月20日開催の取締役会において、政策保有株式の保有の適否について検証した結果、すべての保有株式について保有の妥当性があることを確認しております。

 

(b)銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

5

55

非上場株式以外の株式

12

1,044

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

3

増加した株式の銘柄は株式会社ハマイであります。増加の理由は「(c)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報」に記載のとおりです。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

(注)株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含んでおりません。

 

(c)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

   特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

リケンNPR株式会社

206,600

206,600

当社、連結子会社シーケー金属株式会社及びリケンNPR株式会社の子会社株式会社リケンとの間で配管機器製品の合弁会社設立による共同生産、共同での新製品開発、製品の相互販売を推進すべく、業務提携契約を締結しており、一定の便益を享受しております。

515

644

株式会社オータケ

70,000

70,000

連結子会社シーケー金属株式会社の製品販売先であり、配管・鍍金事業に係る取引関係維持・強化の一環として保有しており、一定の便益を享受しております。

127

136

株式会社宮入バルブ製作所

1,001,000

1,001,000

連結子会社サンエツ金属株式会社の製品販売先であり、伸銅事業に係る取引関係維持・強化の一環として保有しており、一定の便益を享受しております。

98

124

株式会社ハマイ

70,989

68,291

連結子会社サンエツ金属株式会社の製品販売先であり、伸銅事業に係る取引関係維持・強化の一環として保有しており、一定の便益を享受しております。

販売量の維持や有益な情報の入手等、事業関係のより一層の強化を図るため、同社の持株会に加入しておりますが、株式数は、同社の持株会を通して、株式を取得したために増加しています。

76

75

株式会社KVK

36,900

36,900

連結子会社サンエツ金属株式会社の製品販売先であり、伸銅事業及び精密部品事業に係る取引関係維持・強化の一環として保有しており、一定の便益を享受しております。

69

70

トナミホールディングス株式会社

4,100

4,100

同社子会社は、当社グループの運送委託先であり、取引関係維持・強化の一環として保有しており、一定の便益を享受しております。

41

18

株式会社北國フィナンシャルホールディングス

5,800

5,800

資金調達先との取引関係維持・強化の一環として保有しており、一定の便益を享受しております。

34

29

橋本総業ホールディングス株式会社

20,000

20,000

同社子会社は、連結子会社シーケー金属株式会社の製品販売先であり、配管・鍍金事業に係る取引関係維持・強化の一環として保有しており、一定の便益を享受しております。

販売量の維持や有益な情報の入手等、事業関係のより一層の強化が当社の企業価値向上に資すると判断し、株式を取得したものであります。

24

27

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

株式会社ほくほくフィナンシャルグループ

9,300

9,300

資金調達先との取引関係維持・強化の一環として保有しており、一定の便益を享受しております。

23

18

株式会社富山銀行

11,219

11,219

資金調達先との取引関係維持・強化の一環として保有しており、一定の便益を享受しております。

17

23

株式会社トミタ

10,000

10,000

連結子会社サンエツ金属株式会社の資材仕入先であり、精密部品事業に係る取引関係維持・強化の一環として保有しており、一定の便益を享受しております。

13

15

SANEI株式会社

2,000

1,000

連結子会社サンエツ金属株式会社の製品販売先であり、伸銅事業及び精密部品事業に係る取引関係維持・強化の一環として保有しており、一定の便益を享受しております。

3

4

(注)1.特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難ですが、2025年5月20日開催の当社取締役会において、保有の合理性には投資額に対する配当等の収益や、当社及び当社グループ会社への利益貢献等を総合的に勘案し、検証しております。

2.SANEI株式会社は、2024年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。

 

b. 保有目的が純投資目的である投資株式

    該当事項はありません。

 

  c. 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

    該当事項はありません。

 

  d. 当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

    該当事項はありません。

 

③ 日本伸銅株式会社における株式の保有状況

  当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社である日本伸銅株式会社については以下のとおりであります。

 

a. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

  株式保有リスクの抑制や資本の効率性への対応等から、取引先企業の状況を十分把握した上で、政策投資を目的として保有する投資株式の適否を判断することを基本方針としています。

  政策投資として保有する投資株式については、成長性、収益性、取引関係強化等の観点から、保有意義・経済合理性を検証し、保有の妥当性が認められない場合には、取引先企業の十分な理解を得た上で、売却を進めます。

  当社では、政策保有株式として保有する全ての株式について、経済合理性の観点(保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか)や、取引関係強化等の観点から、保有意義を具体的に精査し、保有の適否について確認を行なっております。なお、2025年5月20日開催の取締役会において、政策保有株式の保有の適否について検証した結果、すべての保有株式について保有の妥当性があることを確認しております。

 

(b)銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

2

113

非上場株式以外の株式

3

395

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

3

増加した株式の銘柄は株式会社ハマイ、川崎重工業株式会社であります。増加の理由については、「(c)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報」に記載のとおりです。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

(c)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

   特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

株式会社ハマイ

169,931

168,350

伸銅品関連事業の製品販売先であり、取引関係維持・強化の一環として保有しており、一定の便益を享受しております。

販売量の維持や有益な情報の入手等、事業関係のより一層の強化を図るため、同社の持株会に加入しておりますが、株式数は、同社の持株会を通して、株式を取得したために増加しています。

183

187

川崎重工業株式会社

18,407

18,066

伸銅品関連事業の製品販売先であり、取引関係維持・強化の一環として保有しており、一定の便益を享受しております。

販売量の維持や有益な情報の入手等、事業関係のより一層の強化を図るため、同社の持株会に加入しておりますが、株式数は、同社の持株会を通して、株式を取得したために増加しています。

164

92

浅香工業株式会社

30,000

30,000

地域経済との関連性が深く、地元企業との関係維持・強化の一環として保有しており、一定の便益を享受しております。

47

48

(注)特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難ですが、2025年5月20日開催の日本伸銅株式会社取締役会において、保有の合理性には投資額に対する配当等の収益や、同社への利益貢献等を総合的に勘案し、検証しております。

 

b. 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

1

4

1

4

非上場株式以外の株式

1

20

1

25

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(百万円)

売却損益の

合計額(百万円)

評価損益の

合計額(百万円)

非上場株式

0

非上場株式以外の株式

1

15

(注) 非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

 

  c. 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

    該当事項はありません。

 

  d. 当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

    該当事項はありません。