第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
50,000,000 |
|
計 |
50,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末 現在発行数（株） (平成28年３月31日) |
提出日現在 発行数（株） (平成28年６月27日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
21,244,830 |
同左 |
㈱東京証券取引所 （市場第一部） 証券会員制法人福岡証券取引所 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
21,244,830 |
同左 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
2019年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債（平成26年１月23日取締役会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権付社債の残高（百万円） |
5,000 |
5,000 |
|
新株予約権の数（個） |
1,000 |
1,000 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） （注）１（注）２ |
2,960,331 |
2,960,331 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２ |
1,689 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成26年２月24日 至 平成31年１月29日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） （注）２ |
発行価格 1,689 資本組入額 845 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権は、社債と分離して譲渡できない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
該当なし。 ただし、各本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債の額面金額と同額とする。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
(注)１ 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総数を下記２記載の転換価額で除した数とします。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わないものとします。
２ 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で新たに当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、次の算式により調整されるものとします。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数(但し、当社の保有する自己株式数を除く。)をいいます。
|
調 整 後 転換価額 |
＝ |
調 整 前 転換価額 |
× |
既発行 株式数 |
＋ |
発行又は 処分株式数 |
× |
１株当たりの払込金額 |
||
|
時価 |
|
|||||||||
|
既発行株式数＋発行又は処分株式数
|
|
|||||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割(無償割当を含む。)又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合にも適宜調整される。但し、当社のストック・オプション・プランその他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には調整は行われない。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
３ 当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付に関する事項
(1)当社が組織再編等を行う場合において、本社債に基づく当社の義務が承継会社等(以下に定義する。)に承継される場合には、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、下記(2)記載の条件で本新株予約権に代わる承継会社等の新株予約権を交付させることができるものとする。かかる場合、当社は、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(2)上記(1)に従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は以下のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
当該組織再編等の条件等及び下記を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定する。なお、転換価額は、上記２と同様の調整に服する。
(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ⅱ) 上記(ⅰ)の場合以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日又は承継会社等の新株予約権が交付された日のいずれか遅い方の日(当日を含む。)から、本新株予約権の行使期間の満了日(当日を含む。)までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が行われた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成20年10月１日 （注） |
462,105 |
21,244,830 |
421 |
3,780 |
421 |
3,494 |
（注）横浜鋼業株式会社との株式交換に伴う新株の発行による増加であります。
発行価格 843百万円
資本組入額 421百万円
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 100 株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
36 |
27 |
138 |
80 |
2 |
3,225 |
3,508 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
56,156 |
1,781 |
25,218 |
18,735 |
130 |
110,371 |
212,391 |
5,730 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
26.44 |
0.84 |
11.87 |
8.82 |
0.06 |
51.97 |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式519,163株は「個人その他」に5,191単元及び「単元未満株式の状況」に63株を含めて記載しております。
２．株主数は、単元未満株式のみを所有する株主の人数を含めています。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記のほか、自己株式が519千株あります。
２．平成27年６月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者である、NOMURA INTERNATIONAL PLC及び野村アセットマネジメント株式会社が平成27年５月29日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋１－９－１ |
株式 892,269 |
4.03 |
|
NOMURA INTERNATIONAL PLC |
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
株式 41,664 |
0.19 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都中央区日本橋１－12－１ |
株式 740,000 |
3.48 |
３．平成28年３月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社、みずほ信託銀行株式会社、新光投信株式会社及びみずほインターナショナルが平成28年２月15日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
株式会社みずほ銀行 |
東京都千代田区大手町１－５－５ |
株式 24,350 |
0.10 |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町１－５－１ |
株式 1,567,498 |
6.36 |
|
みずほ信託銀行株式会社 |
東京都中央区八重洲１－２－１ |
株式 414,200 |
1.68 |
|
新光投信株式会社 |
東京都中央区日本橋１－17－10 |
株式 25,500 |
0.10 |
|
みずほインターナショナル （Mizuho International plc） |
Bracken House, One Friday Street, London, EC4M 9JA, United Kingdom |
株式 0 |
0.00 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 519,100 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 20,720,000 |
207,200 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 5,730 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
21,244,830 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
207,200 |
－ |
（注）「単元未満株式」には、当社所有の自己株式63株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
小野建株式会社 |
大分県大分市大字鶴崎1995番地の１ |
519,100 |
－ |
519,100 |
2.44 |
|
計 |
－ |
519,100 |
－ |
519,100 |
2.44 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
113 |
118,010 |
|
当期間における取得自己株式 |
35 |
40,845 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
519,163 |
－ |
519,198 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、経営環境がめまぐるしく変化するなかで、財務体質の強化による信用力の向上をはかってまいりましたが、今後につきましても内部留保の充実による企業体質の強化をはかりつつ、安定かつ高い水準の利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」旨定款に定めております。
当期につきましては、１株当たり19円の中間配当を実施し、期末配当につきましても経営環境を総合的に判断し、１株当たり23円とさせていただきました。
この結果、通期におきましては、1株当たり42円の配当となり、当期の連結配当性向は26.3%となりました。
また内部保留金につきましては、市況・需要動向に迅速に対応できる在庫体制の拡充や新しい拠点設備の整備などに有効に利用し、結果として株主の方々へのさらなる利益還元を積極的に行ってまいります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成27年11月６日 |
393 |
19 |
|
平成28年5月16日 |
476 |
23 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第63期 |
第64期 |
第65期 |
第66期 |
第67期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
778 |
933 |
1,472 |
1,270 |
1,255 |
|
最低（円） |
596 |
599 |
833 |
914 |
899 |
（注）最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
1,101 |
1,129 |
1,160 |
1,156 |
1,094 |
1,030 |
|
最低（円） |
1,010 |
1,031 |
1,074 |
941 |
899 |
939 |
（注）最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性10名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||
|
取締役社長 （代表取締役） |
－ |
小野 建 |
昭和27年１月１日生 |
|
(注)５ |
616 |
||||||||||||||||
|
取締役副社長（代表取締役） |
大阪支店長 |
小野 剛 |
昭和55年３月17日生 |
|
(注)５ |
39 |
||||||||||||||||
|
専務取締役 （代表取締役） |
－ |
小野 哲司 |
昭和32年11月16日生 |
|
(注)５ |
636 |
||||||||||||||||
|
常務取締役 |
管理統括本部長 |
小野 信介 |
昭和45年５月24日生 |
|
(注)５ |
616 |
||||||||||||||||
|
常務取締役 |
小倉支店長 |
大久保 隆康 |
昭和27年10月16日生 |
|
(注)５ |
6 |
||||||||||||||||
|
常務取締役 |
東京支店長 |
高牟礼 厚 |
昭和34年８月26日生 |
|
(注)５ |
0 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
開発室長 |
小野 明 |
昭和43年８月24日生 |
|
(注)５ |
615 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||
|
取締役 （常勤監査等委員） |
－ |
西 政勝 |
昭和27年５月１日生 |
|
(注)６ |
8 |
||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
古庄 玄知 |
昭和32年12月23日生 |
|
(注)６ |
－ |
||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
山上 知裕 |
昭和26年６月21日生 |
|
(注)６ |
－ |
||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
2,537 |
（注）１．平成28年６月24日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
２．古庄 玄知及び山上 知裕は、社外取締役であります。
３．代表取締役副社長 小野 剛は、代表取締役社長 小野 建の実子であります。
４．代表取締役専務 小野 哲司は、代表取締役社長 小野 建の実弟であります。
５．平成28年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
６．平成28年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、急激な経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、常に新しい価値の創造に努め業績の向上を目指しております。このため、社内管理体制の充実をはかるとともに、法令遵守と株主尊重の意識を徹底し、適切に情報の開示を行うことにより経営の透明性をはかっていくことを今後さらに推進していきます。
① 企業統治の体制
（企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由）
当社は、取締役会の監督強化によるコーポレート・ガバナンスの充実を図るため監査等委員会設置会社となっております。内部監査室は各営業拠点ならびにグループ会社を監査しております。セグメント別ブロック会議は情報交換の手段として適宜開催しております。
上記の体制を採用する理由は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレートガバナンスの充実を図る目的です。内部監査室は監査等委員である取締役ならびに会計監査人と連携することにより監査機能の強化につながるものと考えております。セグメント別ブロック会議は取締役会で決定した営業方針を元に、地域性を活かした最善の店舗運営につなげております。
（情報の管理）
決算に関する情報及び重要な会社情報が生じた場合には、全て管理統括本部へその情報を集約し、管理統括本部長を経由して社長へ報告した後、取締役会の承認を経て公表しております。
公表と同時に各本支店長ならびに子会社社長を経由して全役職員にその重要な会社情報の周知徹底をはかっております。
監査等委員会は会社情報に関して取締役会にて意見を述べ経営監視機能の強化をはかり、内部監査室は発生事項に関しての助言・勧告を行い社内業務の適正化をはかっております。
（企業統治の体制）
（情報開示）
情報開示につきましては、フェアディスクロージャーの基本原則に基づき、経営の透明性の向上と公正性をはかるため決算時期の早期化に取り組むとともにその内容の周知徹底をはかるため積極的にＩＲ活動を行っております。
特に、経営状況につきましては、決算毎に機関投資家向けを中心とした会社説明会を実施し、かつ、当社ホームページ上においてＩＲ情報としての四半期決算を含め決算状況を開示しており、さらに決算公告も2002年３月期決算分からホームページ上に掲載しております。
今後も、迅速かつ継続的な情報開示と株主、投資家の皆様とのコミュニケーションに努めて行くための大きな手段としてホームページの活用が不可欠であるとの認識から、随時リニューアルしております。
さらに、全社の一元管理をはかるため基幹業務のコンピュータシステムの最適化につとめ、更なる業務の効率化をはかるとともに個人情報を含めた情報管理の徹底と迅速な情報開示に努めてまいります。
（内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況）
当社は、取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり、内部統制基本方針（業務の適正を確保するための体制に関する基本方針）を定めるとともに、適宜、その見直しを行う。
イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
使用人は職務分掌規程及び職務権限規程にしたがった職務を執行するにあたり、就業規程等の関連諸規程により法令順守の理解及び研修による理解の強化を図っていく。
監査等委員である取締役及び内部監査室は連携し、コンプライアンス体制の調査、法令ならびに定款上の問題の有無を調査し、取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
ロ 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性を評価、報告する体制を整備し運用するとともに、その体制が適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正措置を行う。
ハ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、取締役会規程・文書取扱規程に従い議事録を作成保存するとともに適切に管理を行う。
監査等委員である取締役は取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告する。
ニ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
与信管理規程・資金運用管理規程等の各種リスクに関する関連諸規程を整備し適切な管理を行う。
取締役会は必要に応じて適時リスクに関する体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
ホ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
適宜取締役会を開催し、意思決定の迅速な伝達を行っていく。
ヘ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
１）当社と子会社が、相互に密接な連携のもとに経営を円滑に運営し、事業の発展を図るため「関係会社管理規程」を定め、これに基づき子会社の経営状況等を管理する体制とする。
２）子会社の規程は、原則として当社規程を準用するものとし、子会社独自の規程を定める場合は、当該内容の規程の相当性につき当社が確認し、必要に応じて助言を行う。
３）子会社の取締役のうち数名は当社役員もしくは従業員が兼務することとし、子会社が当社の経営方針に沿って適正に運営されていることを確認するとともに子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保する体制とする。
４）子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、連結グループ経営の適正かつ効率的な運用に資するため、子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、当社へ事前協議等が行われ、当社の事前承認を求める体制とする。また、業績については定期的に業務上重要な事項が発生した場合は都度、当社に報告が行われる体制とする。
５）監査等委員である取締役及び内部監査室は、定期的または臨時に子会社のコンプライアンス活動やリスク管理を含む当社グループ管理体制を監査し、取締役会等に報告する。
ト 監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
１）監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人を配置する必要が生じた場合または監査等委員である取締役の求めがあった場合には、監査等委員である取締役と協議のうえ、監査等委員である取締役の業務補助のための監査スタッフを置く。
２）当該使用人は監査等委員である取締役スタッフ業務に関し、監査等委員である取締役の指揮命令下に置く。また、当該使用人の人事については、監査等委員である取締役と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定し、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。
チ 当社及び子会社の取締役及び使用人が当社の監査等委員である取締役に報告をするための体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
１）監査等委員である取締役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、当社及び子会社の取締役および使用人に対し報告を求めることができる。
２）当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社グループの業績に影響を与える重要な事項、職務執行に関する法令ならびに定款違反、当社グループに損害を及ぼす恐れのある事実を知った場合は、直ちに当社の監査等委員である取締役に報告する。
３）当社は監査等委員である取締役に報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として不利益な処遇を一切行わない。
リ その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１）監査等委員である取締役は、会計監査人、内部監査室と情報交換に努め、連携して当社グループの監査の実効性を確保する。
２）監査等委員である取締役は、監査の実施にあたり独自の意見形成を行うため、必要に応じて弁護士等の専門家を活用することができる。
３）当社は、監査等委員である取締役が必要と認める監査費用については、その支払時期、償還手続き等を含め、全額これを負担する。
○ 監査等委員会設置会社への移行
平成28年６月24日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
この移行は、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が平成27年５月１日に施行され、新たな機関設計として監査等委員会設置会社制度が創設されたことに伴い、当社は監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能をより一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るために実施したものであります。
（責任限定契約の内容の概要）
当社と業務執行を行わない取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する金額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行を行わない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
② 役員報酬等
取締役及び監査役に対する報酬の内容は次のとおりです。
〔小野建株式会社取締役・監査役報酬〕
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
245 |
212 |
－ |
－ |
32 |
9 |
|
監査役 |
7 |
6 |
－ |
－ |
0 |
1 |
|
社外役員 |
2 |
2 |
－ |
－ |
0 |
2 |
（注）１．当社には、社外取締役はおりません。
２．上記金額には、使用人兼務役員に支給した使用人分給与（賞与を含む）は含んでおりません。
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額において、取締役の報酬限度額は、平成26年６月27日開催の第65期定時株主総会において年額600百万円以内、監査役の報酬限度額は、昭和63年９月30日開催の第39期定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいており、各取締役の報酬額は取締役会にて、各監査役の報酬額は監査役会にて決定しております。
③ 内部監査及び監査等委員監査の状況
当社の内部監査ならびに内部統制業務は内部監査室が担当しております。内部監査室は、各拠点毎に年２回程度を目処に実地監査を実施しており、業務の平準化と効率化ならびに管理体制のチェックを主に行っております。
また、監査等委員である取締役または会計監査人と相互に適時適切な会合を持ちながら、意見交換・情報の伝達を行い、適正かつ効率的な監査を行うべく連携を密にしております。
監査等委員である取締役３名は、取締役会への出席及び監査等委員会の開催ならびに重要な書類の閲覧等を行うことにより、より公正な監査が実施できる体制となっております。なお、監査等委員である取締役西政勝は、経理部門で経験を積んでおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
また、社外取締役として積極的に弁護士２名を登用し、独立性を確保するとともに近年の複雑化する経営環境のなかで法律家の見地からのアドバイスも受けることにより、経営に対する監視・監査機能を果たしております。
また、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠の監査等委員である取締役２名を選任しております。
④ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数は、次のとおりであります。
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
|
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
森 行一 |
新日本有限責任監査法人 |
|
渋田 博之 |
||
（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
また、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士７名、その他14名であり、適正な情報の提供と企業会計の基準に準拠しての監査を行い、さらに必要な都度監査等委員である取締役ならびに内部監査室から情報収集を行うことにより、当社グループの経営状況の把握を行っております。なお、会計監査人と当社との間には、利害関係はありません。
⑤ 社外取締役
当社の社外取締役は２名であります。
社外取締役である古庄玄知及び山上知裕は両名とも弁護士でありますが、当社との顧問契約はありません。
また、依頼案件がある場合には、当社と関連を有しない他の当事者と同様の条件により決定しております。その他、社外取締役との重要な人的関係及び資本的関係はありません。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準の制定は行っておりませんが、一般株主と利益の相反が生じるおそれのない社外取締役であることから、同２名を独立役員に指定しております。
また、内部監査・監査等委員である取締役監査及び会計監査との相互連携については、監査等委員会において監査状況の報告を受け、問題点の指摘や意見表明を行っております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑨ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑫ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
34銘柄 832百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
大阪製鐵㈱ |
129,800 |
276 |
取引関係強化 |
|
㈱肥後銀行 |
242,000 |
178 |
同上 |
|
㈱西日本シティ銀行 |
368,271 |
128 |
同上 |
|
㈱ふくおかフィナンシャルグループ |
138,672 |
85 |
同上 |
|
㈱奥村組 |
107,000 |
60 |
同上 |
|
㈱南陽 |
36,730 |
48 |
同上 |
|
三協立山㈱ |
18,600 |
43 |
同上 |
|
㈱大分銀行 |
80,268 |
37 |
同上 |
|
阪和興業㈱ |
40,000 |
19 |
同上 |
|
太平洋セメント㈱ |
48,000 |
17 |
同上 |
|
日鉄住金物産㈱ |
41,000 |
17 |
同上 |
|
㈱上組 |
13,000 |
14 |
同上 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
3,000 |
13 |
同上 |
|
ジャパンパイル㈱ |
14,500 |
9 |
同上 |
|
㈱ゼンリン |
4,958 |
7 |
同上 |
|
㈱アイ・テック |
1,200 |
1 |
同上 |
|
飛島建設㈱ |
5,000 |
1 |
同上 |
|
日鉄住金テックスエンジ㈱ |
2,000 |
1 |
同上 |
|
㈱高田工業所 |
1,597 |
1 |
同上 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
大阪製鐵㈱ |
129,800 |
239 |
取引関係強化 |
|
㈱九州フィナンシャルグループ |
242,000 |
157 |
同上 |
|
㈱西日本シティ銀行 |
368,271 |
73 |
同上 |
|
㈱奥村組 |
107,000 |
63 |
同上 |
|
㈱ふくおかフィナンシャルグループ |
138,672 |
50 |
同上 |
|
㈱南陽 |
36,730 |
32 |
同上 |
|
㈱大分銀行 |
80,268 |
28 |
同上 |
|
三協立山㈱ |
18,600 |
27 |
同上 |
|
阪和興業㈱ |
40,000 |
19 |
同上 |
|
日鉄住金物産㈱ |
41,000 |
15 |
同上 |
|
㈱上組 |
13,000 |
13 |
同上 |
|
太平洋セメント㈱ |
48,000 |
12 |
同上 |
|
㈱ゼンリン |
4,958 |
11 |
同上 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
3,000 |
10 |
同上 |
|
アジアパイルホールディングス㈱ |
14,500 |
5 |
同上 |
|
㈱アイ・テック |
1,200 |
1 |
同上 |
|
飛島建設㈱ |
5,000 |
0 |
同上 |
|
新日鐵住金㈱ |
420 |
0 |
同上 |
|
㈱高田工業所 |
1,597 |
0 |
同上 |
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
36 |
－ |
36 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
36 |
－ |
36 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬に関しては、業務内容・監査日数等を勘案し決定いたしております。