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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
50,000,000 |
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計 |
50,000,000 |
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種類 |
事業年度末 現在発行数(株) (2024年3月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2024年6月24日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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㈱東京証券取引所 プライム市場 証券会員制法人福岡証券取引所 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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- |
- |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
2025年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債(2020年1月16日取締役会決議)
|
|
事業年度末現在 (2024年3月31日) |
提出日の前月末現在 (2024年5月31日) |
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新株予約権付社債の残高(百万円) |
370 |
同左 |
|
新株予約権の数(個) |
37 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
- |
- |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) (注)1(注)2 |
普通株式 279,673 |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2 |
1,323 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2020年2月17日 至 2025年1月20日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)2 |
発行価格 1,323 資本組入額 662 |
同左 |
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新株予約権の行使の条件 |
本新株予約権の一部行使はできない。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権は、社債と分離して譲渡できない。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)3 |
同左 |
|
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 |
(注)4 |
同左 |
(注)1. 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総数を下記2記載の転換価額で除した数とします。ただし、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わないものとします。
2. 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で新たに当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、次の算式により調整されるものとします。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数(但し、当社の保有する自己株式数を除く。)をいいます。
|
調 整 後 転換価額 |
= |
調 整 前 転換価額 |
× |
既発行 株式数 |
+ |
発行又は 処分株式数 |
× |
1株当たりの払込金額 |
||
|
時価 |
|
|||||||||
|
既発行株式数+発行又は処分株式数
|
|
|||||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割(無償割当を含む。)又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合にも適宜調整されます。但し、当社のストック・オプション・プランその他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には調整は行われません。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
なお、上記の転換価額の修正要項に基づき、2021年1月20日に転換価額の修正を決定し、2021年2月3日より転換価額を1,470円から1,323円に下方修正しております。
3. 当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付に関する事項
(1)当社が組織再編等を行う場合において、本社債に基づく当社の義務が承継会社等(以下に定義する。)に承継される場合には、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、下記(2)記載の条件で本新株予約権に代わる承継会社等の新株予約権を交付させることができるものとします。かかる場合、当社は、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとします。「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいいます。
(2)上記(1)に従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は以下のとおりとします。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とします。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である株式の数
当該組織再編等の条件等及び下記を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定します。なお、転換価額は、上記2と同様の調整に服します。
a.合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにします。
b.上記a.の場合以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、本社債の額面金額と同額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日又は承継会社等の新株予約権が交付された日のいずれか遅い方の日(当日を含む。)から、本新株予約権の行使期間の満了日(当日を含む。)までとします。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の新株予約権の一部行使はできないものとします。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が行われた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行います。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できません。
4. 本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額(百万円) |
資本金残高(百万円) |
資本準備金増減額 (百万円) |
資本準備金残高(百万円) |
|
2021年4月1日~ 2022年3月31日 (注) |
1,769,309 |
23,629,021 |
1,162 |
5,462 |
1,162 |
5,176 |
|
2022年4月1日~ 2023年3月31日 (注) |
1,625,093 |
25,254,114 |
1,075 |
6,537 |
1,075 |
6,251 |
|
2023年4月1日~ 2024年3月31日 (注) |
461,072 |
25,715,186 |
305 |
6,842 |
305 |
6,556 |
(注)新株予約権の行使による増加であります。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況(株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)1.自己株式227,346株は「個人その他」に2,273単元及び「単元未満株式の状況」に46株を含めて記載しております。
2.株主数は、単元未満株式のみを所有する株主の人数を含めております。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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RE FUND 107-CLIENT AC (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) |
MINISTRIES COMPLEX ALMURQAB AREA KUWAIT KW 13001 (東京都新宿区新宿6-27-30) |
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計 |
- |
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(注)1.2021年9月14日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、Departure Limitedが2021年9月13日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (株) |
株券等保有割合 (%) |
|
Departure Limited |
Maples Finance Limited, PO Box 1093GT, Queensgate House, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands |
株式 831,443 |
3.66 |
2.2023年3月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者であるSMBC日興証券株式会社が2023年3月15日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (株) |
株券等保有割合 (%) |
|
三井住友DSアセットマネジメント株式会社 |
東京都港区虎ノ門1-17-1 |
株式 1,171,300 |
4.96 |
|
SMBC日興証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内3-3-1 |
株式 52,100 |
0.22 |
3.2023年3月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2023年3月15日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (株) |
株券等保有割合 (%) |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町1-5-1 |
株式 451,228 |
1.86 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内1-8-2 |
株式 362,900 |
1.50 |
4.2023年4月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ユービーエス・エイ・ジー(銀行)及びその共同保有者であるUBS証券株式会社が2023年3月29日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (株) |
株券等保有割合 (%) |
|
ユービーエス・エイ・ジー(銀行) |
東京都千代田区大手町1-2-1 |
株式 959,081 |
4.06 |
|
UBS証券株式会社 |
東京都千代田区大手町1-2-1 |
株式 100,091 |
0.42 |
5.2023年7月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者である、NOMURA INTERNATIONAL PLC及び野村アセットマネジメント株式会社が2023年6月30日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (株) |
株券等保有割合 (%) |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋1-13-1 |
株式 151,890 |
0.60 |
|
NOMURA INTERNATIONAL PLC |
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
株式 251,063 |
0.99 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都江東区豊洲2-2-1 |
株式 687,600 |
2.72 |
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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|
無議決権株式 |
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|
- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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|
- |
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議決権制限株式(その他) |
|
|
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
|
- |
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- |
(注)「単元未満株式」には、当社所有の自己株式46株が含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
|
|
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|
|
|
計 |
- |
|
|
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|
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
60 |
97,520 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) |
23,700 |
32,255,700 |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
227,346 |
- |
227,346 |
- |
(注)1.当期間における処理自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分による株式は含まれておりません。
2.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り請求、転換社債型新株予約権付社債の権利行使及び譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分による株式は含まれておりません。
当社は、経営環境がめまぐるしく変化するなかで、財務体質の強化による信用力の向上を図ってまいりましたが、今後につきましても内部留保の充実による企業体質の強化を図りつつ、安定かつ高い水準の利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」旨を定款に定めております。
当期につきましては、1株当たり36円の中間配当を実施し、期末配当につきましては、業績並びに今後の安定的な利益確保のためのビジョンを基に総合的に判断し、1株当たり33円とさせていただきました。
この結果、通期におきましては、1株当たり69円の配当となり、当期の連結配当性向は30.0%となりました。
また内部留保資金につきましては、市況・需要動向に迅速に対応できる在庫体制の拡充や新しい拠点設備の整備などに有効に利用し、結果として株主の方々へのさらなる利益還元を積極的に行ってまいります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり配当額 (円) |
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コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、急激な経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、常に新しい価値の創造に努め業績の向上を目指しております。このため、社内管理体制の充実を図るとともに、法令遵守と株主尊重の意識を徹底し、適切に情報の開示を行うことにより経営の透明性を図っていくことを今後さらに推進していきます。
① 企業統治の体制
(企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由)
当社は、取締役会の監督強化によるコーポレート・ガバナンスの充実を図るため監査等委員会設置会社となっており、主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しつつ、その補完機関として内部監査室やセグメント別エリア会議を設置しております。内部監査室は各営業拠点及び子会社等を監査しております。セグメント別エリア会議は情報交換の手段として適宜開催しております。また、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置し、取締役候補の選任、取締役の評価・報酬制度等を審議し、取締役会に付議することで、その機能性の確保に努めております。
上記の体制を採用する理由は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの充実を図る目的です。内部監査室は監査等委員である取締役並びに会計監査人と連携することにより監査機能の強化につながるものと考えております。セグメント別エリア会議は取締役会で決定した営業方針を元に、地域性を活かした最善の店舗運営につなげております。
なお、構成役員に関しては4[コーポレート・ガバナンスの状況等] (2)役員の状況 ①役員一覧をご参照ください。
(情報の管理)
決算に関する情報及び重要な会社情報が生じた場合には、全て管理統括本部へその情報を集約し、管理統括本部長を経由して社長へ報告した後、取締役会の承認を経て公表しております。
公表と同時に各本支店長並びに子会社社長を経由して全役職員にその重要な会社情報の周知徹底を図っております。
監査等委員会は会社情報に関して取締役会にて意見を述べ経営監視機能の強化を図り、内部監査室は発生事項に関しての助言・勧告を行い社内業務の適正化を図っております。
(企業統治の体制)
(情報開示)
情報開示につきましては、フェアディスクロージャーの基本原則に基づき、経営の透明性の向上と公正性を図るため決算発表時期の早期化に取り組むとともにその内容の周知徹底を図るため積極的にIR活動を行っております。
特に、経営状況につきましては、半期決算毎に機関投資家向けを中心とした会社説明会を実施し、さらには個人投資家向け説明会への参加や株主からの面談申し込みに対しても積極的に経営幹部が対応するなど、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう前向きに取り組んでおり、かつ、当社ホームページ上においてIR情報としての四半期決算を含め決算状況を開示しており、さらに決算公告も2002年3月期決算分からホームページ上に掲載して、積極的に情報開示に努めております。
今後も、迅速かつ継続的な情報開示と株主、投資家の皆様とのコミュニケーションに努めて行くための大きな手段としてホームページの活用が不可欠であるとの認識から、随時リニューアルしてまいります。
さらに、全社の一元管理を図るため基幹業務のコンピュータシステムの最適化につとめ、さらなる業務の効率化を図るとともに個人情報を含めた情報管理の徹底と迅速な情報開示に努めてまいります。
(内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況)
当社は、取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり、内部統制基本方針(業務の適正を確保するための体制に関する基本方針)を定めるとともに、適宜、その見直しを行います。
イ コンプライアンスに関する取り組みの体制
当社は2019年2月5日に制定した「コンプライアンス規程」に基づき、小野建グループの役員及び社員等を含む全従業員が社会規範、法令、社内規程等のルールを正しく理解し行動するように、コンプライアンスマニュアルを2021年2月5日に策定し、当社グループの全従業員に通知しました。さらに、各拠点毎にコンプライアンスマニュアルに基づき研修会を開催するなど、コンプライアンス体制の拡充に努めています。また、コンプライアンスに関する相談・通報を行うための内部通報窓口を設置しており、問題発生の際の直接通報制度を確保するとともに、かかる報告をしたことにより情報提供者が不利な取り扱いを受けないことを保証しております。不適切な事態に陥った際には、社会に対して迅速かつ的確な情報開示と説明義務を果たすとともに、徹底した原因究明と再発防止に努めています。
ロ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
使用人は職務分掌規程及び職務権限規程に従った職務を執行するにあたり、就業規程等の関連諸規程により法令順守の理解及び研修による理解の強化を図っていきます。
監査等委員である取締役及び内部監査室は連携し、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査し、取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努めています。
ハ 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性を評価、報告する体制を整備し運用するとともに、その体制が適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正措置を行います。
ニ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、取締役会規程・文書取扱規程に従い議事録を作成保存するとともに適切に管理を行います。
監査等委員である取締役は取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告します。
ホ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
与信管理規程・資金運用管理規程等の各種リスクに関する関連諸規程を整備し適切な管理を行います。
取締役会は必要に応じて適時リスクに関する体制を見直し、問題点の把握と改善に努めます。
ヘ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
適宜取締役会を開催し、意思決定の迅速な伝達を行います。
ト 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)当社と子会社が、相互に密接な連携のもとに経営を円滑に運営し、事業の発展を図るため「関係会社管理規程」を定め、これに基づき子会社の経営状況等を管理する体制とします。
2)子会社の規程は、原則として当社規程を準用するものとし、子会社独自の規程を定める場合は、当該内容の規程の相当性につき当社が確認し、必要に応じて助言を行います。
3)子会社の取締役のうち数名は当社役員もしくは従業員が兼務することとし、子会社が当社の経営方針に沿って適正に運営されていることを確認するとともに子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保する体制とします。
4)子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、連結グループ経営の適正かつ効率的な運用に資するため、子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、当社へ事前協議等が行われ、当社の事前承認を求める体制とします。また、業績については定期的に業務上重要な事項が発生した場合は都度、当社に報告が行われる体制とします。
5)監査等委員である取締役及び内部監査室は、定期的または臨時に子会社のコンプライアンス活動やリスク管理を含む当社グループ管理体制を監査し、取締役会等に報告します。
チ 監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
1)監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人を配置する必要が生じた場合または監査等委員である取締役の求めがあった場合には、監査等委員である取締役と協議のうえ、監査等委員である取締役の業務補助のための監査スタッフを置きます。
2)当該使用人は監査等委員である取締役スタッフ業務に関し、監査等委員である取締役の指揮命令下に置きます。また、当該使用人の人事については、監査等委員である取締役と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定し、当該使用人の取締役からの独立性を確保します。
リ 当社及び子会社の取締役及び使用人が当社の監査等委員である取締役に報告をするための体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
1)監査等委員である取締役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、当社及び子会社の取締役及び使用人に対し報告を求めることができます。
2)当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社グループの業績に影響を与える重要な事項、職務執行に関する法令並びに定款違反、当社グループに損害を及ぼす恐れのある事実を知った場合は、直ちに当社の監査等委員である取締役に報告します。
3)当社は監査等委員である取締役に報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として不利益な処遇を一切行いません。
ヌ その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査等委員である取締役は、会計監査人、内部監査室と情報交換に努め、連携して当社グループの監査の実効性を確保します。
2)監査等委員である取締役は、監査の実施にあたり独自の意見形成を行うため、必要に応じて弁護士等の専門家を活用することができます。
3)当社は、監査等委員である取締役が必要と認める監査費用については、その支払時期、償還手続き等を含め、全額これを負担します。
(責任限定契約の内容の概要)
当社と業務執行を行わない取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する金額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行を行わない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
(役員等賠償責任保険(D&O保険)契約の概要)
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(以下、「D&O保険」という。)契約を保険会社との間で締結しており、これにより、取締役が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。)等を塡補することとしております。
D&O保険の契約期間は1年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定であります。なお、D&O保険の保険料は、全額を当社が負担しております。
② 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
③ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
④ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑤ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑧取締役会の活動状況
当事業年度において取締役会を9回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
小野 建 |
9回 |
9回 |
|
小野 剛 |
9回 |
9回 |
|
小野 哲司 |
9回 |
7回 |
|
小野 信介 |
9回 |
9回 |
|
高牟礼 厚 |
9回 |
6回 |
|
小野 明 |
9回 |
9回 |
|
木下 正祥 |
9回 |
9回 |
|
福田 孝一 |
9回 |
9回 |
|
山上 知裕 |
9回 |
9回 |
|
梅田 久和 |
9回 |
9回 |
|
小倉 知子 |
9回 |
9回 |
取締役会における主な検討事項は、中期ビジョンの策定、コーポレート・ガバナンスの強化、サステナビリティへの取組み、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制の運用状況、設備投資の妥当性等であります。
⑨指名報酬委員会の活動状況
当事業年度において指名報酬委員会を4回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
|
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
小野 哲司 |
4回 |
3回 |
|
山上 知裕 |
4回 |
4回 |
|
梅田 久和 |
4回 |
4回 |
|
小倉 知子 |
4回 |
4回 |
指名報酬委員会における主な検討事項は、取締役等の候補者に関する事項、取締役等の報酬に関する事項であります。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役社長 (代表取締役) |
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取締役副社長 (代表取締役) |
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専務取締役(代表取締役) 管理統括本部長 |
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常務取締役 小倉支店長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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常務取締役 東京支店長 |
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常務取締役 大阪支店長 |
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取締役 開発室長 |
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取締役 (監査等委員) |
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|
取締役 (監査等委員) |
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取締役 (常勤監査等委員) |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は4名であります。
社外取締役である福田 孝一及び梅田 久和は両名とも公認会計士であり、小倉 知子は弁護士でありますが、当社との顧問契約はありません。また、依頼案件がある場合には、当社と関連を有しない他の当事者と同様の条件により決定しております。
社外取締役である原田 一裕氏は、フロンティア・マネジメント株式会社の業務執行者として勤務しており、また、EVEマネジメント株式会社代表取締役社長を兼務しております。フロンティア・マネジメント株式会社と当社の間には営業上の取引がありますが、同社と当社との取引は一般の取引条件によっております。その他、社外取締役との重要な人的関係及び資本的関係はありません。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準の制定は行っておりませんが、一般株主と利益の相反が生じるおそれのない社外取締役であることから、同4名を独立役員に指定しております。
③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役(監査等委員)による監査と内部監査、監査等委員会との関係は、監査等委員会において監査状況の報告を受け、問題点の指摘や意見表明を行っております。
① 監査等委員監査の状況
監査等委員である取締役3名は、取締役会への出席及び監査等委員会の開催並びに重要な書類の閲覧、その他重要な会議又は委員会に出席、関係者からの報告・聴取、会計監査人との協議又は意見交換等を行うことにより、より公正な監査が実施できる体制となっております。なお、監査等委員である取締役梅田久和は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
また、監査等委員会が会計監査人より監査計画、四半期レビュー、期末監査及び財務報告に係る内部統制監査等の概要について、適時に報告を受けております。なお、「独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書」に記載されております「監査上の主要な検討事項」については、当事業年度を通じて会計監査人と監査等委員会との間で協議を重ね、認識の共有を図っております。
また、社外監査等委員として積極的に弁護士1名及び公認会計士1名を登用し、独立性を確保するとともに近年の複雑化する経営環境のなかで法律家及び公認会計士の見地からのアドバイスも受けることにより、経営に対する監視・監査機能を果たしております。
監査等委員会の当事業年度の開催状況及び個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
|
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
山上 知裕(社外) |
7回 |
7回 |
|
梅田 久和(社外) |
7回 |
7回 |
|
小倉 知子(社外) |
7回 |
7回 |
監査等委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりであります。
a.取締役の職務の執行状況
b.会計監査人の監査の実施状況及び職務の執行状況
c.内部統制システムの構築及び運用状況
d. サステナビリティ推進体制の整備・運用状況
監査等委員の主な活動は、以下のとおりであります。
a.取締役会その他の重要な会議への出席
b.取締役及び関係部門からの報告、その他必要事項の聴取
c.重要な決裁書類、契約書等の閲覧
d.会計監査人と連携を図り、監査方法の妥当性の確認と評価
e.内部監査室の監査結果の聴取、又は意見交換の実施
② 内部監査の状況
当社の内部監査並びに内部統制業務は内部監査室が担当しております。内部監査室は、各拠点毎に年2回程度を目処に実地監査を実施しており、業務の平準化と効率化並びに管理体制のチェックを主に行っております。
また、監査等委員である取締役または会計監査人と相互に適時適切な会合を持ちながら、意見交換・情報の伝達を行い、適正かつ効率的な監査を行うべく連携を密にしております。
なお、内部監査室の監査結果については代表取締役並びに監査等委員会に対して直接報告を行い、内部統制の実効性を確保しております。また、今後につきましては、取締役会に対しても直接報告を行うこととしております。
内部監査室は、会計監査人との四半期ごとの定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を実施しております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
1992年以降
c.業務を執行した公認会計士
福本 千人
小竹 昭
なお、継続関与年数については、両名とも7年未満であるため、記載を省略しております。
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士4名、公認会計士試験合格者11名、その他13名であり、適正な情報の提供と企業会計の基準に準拠しての監査を行い、さらに必要な都度監査等委員である取締役並びに内部監査室から情報収集を行うことにより、当社グループの経営状況の把握を行っております。なお、会計監査人と当社との間には、利害関係はありません。
e.監査法人の選定方針と理由
会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度等を勘案した結果、適任と判断しております。
f.監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証すると共に、会計監査人からその職務の執行状況についての報告を受け、総合的に評価しており、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務はありません。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬に関しては、業務内容・監査日数等を勘案し決定いたしております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠などが適切かどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人が適正な監査を実施するために本監査報酬額が妥当な水準と認められることから、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第1項の同意の判断を行っております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。
また、取締役会は、任意に設置した指名報酬委員会の答申を得て、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
1.基本方針
当社の取締役の報酬は、当社の経営理念に基づき、中長期的な業績向上と企業価値最大化への貢献意識を高めるべく、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び非金銭報酬としての株式報酬により構成し、監督機能を担う監査等委員及び社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
3.非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
非金銭報酬等は、毎年一定の時期に支給する譲渡制限付株式とし、役位、職責に応じて基本報酬の金額を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
4.金銭報酬の額、及び非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、代表取締役社長にその決定を一任するものとし、代表取締役社長は、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
5.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額、及び非金銭報酬等の額とする。なお、非金銭報酬としての株式報酬は、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。
取締役会は、代表取締役小野建に対し各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会に諮問し、その審議・答申を得ております。
役員の報酬等の額については、2016年6月24日開催の第67期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は年額600百万円以内、その員数は12名以内、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30百万円以内、その員数は4名以内と決議いただいております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる役員の員数(人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役(監査等委員及び社外 取締役を除く) |
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監査等委員(社外取締役を除 く) |
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社外役員 |
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(注)取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、固定報酬38百万円であります。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
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氏名 |
報酬等の総額 (百万円) |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の額(百万円) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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小野 建 |
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取締役 |
提出会社 |
132 |
- |
- |
10 |
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小野 剛 |
|
取締役 |
提出会社 |
105 |
- |
- |
7 |
|
小野 哲司 |
|
取締役 |
提出会社 |
104 |
- |
- |
7 |
(注)1.小野 建(取締役・提出会社)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、固定報酬10百万円であります。
2.小野 剛(取締役・提出会社)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、固定報酬7百万円であります。
3.小野 哲司(取締役・提出会社)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、固定報酬7百万円であります。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社においては、純投資目的での投資及び保有は行わない方針としております。
純投資目的以外の目的である投資株式に対する投資及び保有については、取引関係の維持・発展によって得られる当社の便益等を総合的に勘案して、その投資可否を判断しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
政策保有株式については、取引先及び当社グループの中長期的な企業価値の維持・向上に資すると判断される場合において限定的に保有しております。今後も株価変動によるリスク回避及び資産効率向上の観点から、投資先との事業上の関係や当社との協業に必要がある場合を除き保有せず、その保有意義が認められない株式については縮減することとしております。
この政策保有株式については、取引先の成長性、将来性及び業務提携等の事業戦略上の効果を定量的・定性的に測定し、保有に伴う効果と資本コストに見合う収益性を考慮して会計年度毎に取締役会にて検証し、保有の可否を総合的に判断しております。検証の結果、当初の保有目的を達成したものや保有効果が薄れたと判断されたものについては、売却等の手続きを実施しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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(保有目的)造船用鋼板・条鋼等の販売取引を円滑に進めるため保有しております。 (保有効果)(注2) |
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(保有目的)当社主要取扱商品である各種条鋼及び異形丸鋼等、鉄鋼仕入取引を円滑に進めるため保有しております。 (保有効果)(注2) |
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(保有目的)資金調達等の財務活動の円滑化及び地方銀行としての各地域の経済活動等情報収集を目的として保有しております。 (保有効果)(注2) |
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(保有目的)溶接金網製造向け鉄鋼商品販売取引及び製品の建材仕入取引を円滑に進めるため保有しております。 (保有効果)(注2) |
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(保有目的)資金調達等の財務活動の円滑化及び地方銀行としての各地域の経済活動等情報収集を目的として保有しております。 (保有効果)(注2) |
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(保有目的)資金調達等の財務活動の円滑化及び地方銀行としての各地域の経済活動等情報収集を目的として保有しております。 (保有効果)(注2) |
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(保有目的)建設・土木資材販売及び鉄骨工事等の工事請負取引を円滑に進めるため保有しております。 (保有効果)(注2) |
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(保有目的)リース用敷鉄板等の販売取引を円滑に進めるため保有しております。 (保有効果)(注2) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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(保有目的)資金調達等の財務活動の円滑化及び都市銀行としての全国的な経済活動等情報収集を目的として保有しております。 (保有効果)(注2) |
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(保有目的)資金調達等の財務活動の円滑化及び地方銀行としての各地域の経済活動等情報収集を目的として保有しております。 (保有効果)(注2) |
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(保有目的)鉄鋼・建材販売における取引及び港湾荷役に関する取引を円滑に進めるため保有しております。 (保有効果)(注2) |
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(保有目的)セメント製品の仕入取引を円滑に進めるため保有しております。 (保有効果)(注2) |
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(保有目的)杭製品及び杭工事に関する仕入取引を円滑に進めるため保有しております。 (保有効果)(注2) |
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みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。