第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

21,000,000

21,000,000

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2025年2月28日)

提出日現在

発行数(株)

(2025年5月30日)

上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名

内容

普通株式

5,970,480

5,970,480

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

5,970,480

5,970,480

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

 

(千円)

資本金残高

 

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

1997年2月7日

600,000

5,970,480

213,000

481,524

234,255

249,802

(注) 有償一般募集増資

入札による募集

発行株数

500,000株

発行価格

710円

資本組入額

355円

払込金額総額

355,000千円

入札によらない募集

発行株数

100,000株

発行価格

720円

資本組入額

355円

払込金額総額

72,000千円

 

(5) 【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年2月28日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

7

11

42

28

3

1,028

1,119

所有株式数

(単元)

6,248

282

4,326

4,565

3

44,254

59,678

2,680

所有株式数

の割合(%)

10.5

0.5

7.2

7.6

0.0

74.2

100.0

(注) 自己株式487,059株は、「個人その他」に4,870単元及び「単元未満株式の状況」に59株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

 

 

2025年2月28日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式

(自己株式を

除く。)の

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

藤 岡 洋 一

兵庫県尼崎市

1,115

20.3

ダイケン取引先持株会

大阪市淀川区新高二丁目7番13号

467

8.5

株式会社りそな銀行

大阪市中央区備後町二丁目2番1号

243

4.4

藤 岡 純 一

兵庫県西宮市

237

4.3

藤 岡 秀 一

兵庫県尼崎市

203

3.7

押 木 信 吉

大阪府高槻市

202

3.7

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内一丁目1番2号

185

3.4

ダイケン従業員持株会

大阪市淀川区新高二丁目7番13号

170

3.1

THE HONGKONG AND SHANGHAI

BANKING CORPORATION LIMITED-

HONG KONG PRIVATE BANKING

DIVISION CLIENT A/C

8028-394841

(常任代理人香港上海銀行東京支店)

LEVEL 13  HSBC MAIN BUILDING 1

QUEEN'S ROAD CENTRAL HONG KONG

(東京都中央区日本橋三丁目11番1号)

152

2.8

粂 井 孝 子

兵庫県尼崎市

142

2.6

3,117

56.9

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

 

2025年2月28日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

487,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

5,480,800

54,808

単元未満株式

普通株式

2,680

発行済株式総数

 

5,970,480

総株主の議決権

 

54,808

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式59株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2025年2月28日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社ダイケン

大阪市淀川区新高

二丁目7番13号

487,000

487,000

8.2

487,000

487,000

8.2

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

普通株式

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、

会社分割に係る移転を行った

取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

487,059

487,059

(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

3【配当政策】

 当社は、株主に対する利益還元を経営における重要政策の一つであると考えており、長期に株式を保有していただく株主の期待にお応えするため、業績に連動した配当を行うこととし、当期純利益(通期)の25%以上の配当性向を目標とすることを基本方針としております。

 当事業年度(2025年2月期)配当につきましては、基本方針に従い、収益の状況、将来の設備投資等の資源確保などを勘案し、普通配当17円に創業100周年記念配当3円を加え、1株当たり20円としております。

 また、内部留保金につきましては、企業基盤の強化及び長期的な設備投資及び更新など、将来の事業展開に備えることとし、事業の拡大に努めてまいりたいと考えております。

 当社は、取締役会の決議により毎年8月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、現在は期末配当のみ年1回実施しております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2025年5月29日

109,668

20.00

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、社会のお役に立たせていただくという使命のもと、顧客・株主・従業員等のステークホルダーの負託と信頼に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を経営上の最も重要な課題と位置付けております。

 その実現のために、当社は次の経営理念のもと、公明正大かつ高い透明性をもって、経営上の諸問題に関し、迅速かつ適切な意思決定を行うための仕組みとして、コーポレート・ガバナンスの充実に努めることを基本的な考え方としております。

=経営理念=

人間尊重を第一義とし、常にかよいあう息の心、助け合いの心、感謝の心を大切に信頼を基とし、みんなで相談みんなで実行の社是のもと、“豊かな環境と住まいづくり”の実践を通じ社会のお役に立たせて頂くこと。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は監査役会設置会社であり、重要事項の審議及び経営の意思決定の他、業務執行状況の監督を行う取締役会と、客観的・中立的な立場の社外監査役2名を含む監査役会とで経営の公正性及び透明性を高め、効率的な経営システムの確立と経営の監視機能の確立に努めております。また、監査役会、内部監査室、会計監査人の相互連携が図られており、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する体制が機能していると判断していることから、現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

 当社のコーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりであります。

 

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(取締役会)

 取締役会は、事業経験者としての知識と経験を有する取締役7名(うち社外取締役2名)で構成され、原則毎月1回の定期取締役会と必要に応じて臨時に取締役会を開催し、重要事項の審議及び経営の意思決定を行う他、業務執行状況の監督を行っております。

 構成員は次のとおりであります。

代表取締役

藤岡 洋一

(議長)

常務取締役

岡森 正寛

 

常務取締役

小野 雅行

 

取締役

白岩 和哉

 

取締役

小林 勉

 

取締役

有田 真紀

(社外取締役)

取締役

川合 雄治

(社外取締役)

 

(監査役会)

 監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、原則月1回定期的に、または必要に応じて臨時に開催し、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担等の策定及び監査役が職務を執行するうえで必要と認めた事項について決議しております。

 構成員は次のとおりであります。

常勤監査役

花岡 秀典

(議長)

監査役

森住 曜二

(社外監査役)

監査役

荒井 憲一郎

(社外監査役)

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備の状況

 当社は、会社法及び会社法施行規則等に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制として「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに沿った運用を行っております。

 基本方針に定める体制は次のとおりであります。

(a) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、コンプライアンス体制の根幹となる行動指針を定め、取締役が、率先して研修等へ参加することを通じて、コンプライアンスの意識向上に努めると共に、すべての役職員が事業活動のあらゆる局面において、コンプライアンス規程に従い実践するよう周知徹底します。

・内部監査室は、企画総務部と連携のうえコンプライアンスの状況を監視すると共に、随時取締役会に報告します。

・当社は、コンプライアンスに係る問題等を発見した場合の報告ルールを定めると共に、通常の報告ルートの他に公益通報制度を設け、その利用につき役職員に周知し運営します。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務執行に係る情報を文書に記録し、法令及び社内規程に基づき、定められた期間保存します。また、取締役及び監査役はそれらの文書を随時閲覧できるものとします。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 全社的なリスク状況への対応については、別途定められた「危機管理規程」に基づき各部門への浸透を図ります。各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が行い、各事業部門の長は、定期的にリスク管理の状況を担当取締役及び取締役会に報告し、取締役会において、改善策を審議・決定します。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 取締役会は目標の明確な付与等を通じて市場競争力の強化を図るために、年度予算を策定し、それに基づく業績管理を行うと共に、別途定める社内規程に基づく、職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとるものとします。

 また、取締役会の意思決定の妥当性を高めるため、社外取締役を選任するものとします。

 

(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 当社は、当社及び子会社等と重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要事実について相互に情報確認を行い、適切なリスク管理に努めます。

 また、当社と子会社等との間における取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らし適切に管理すると共に、不適切な取引または会計処理を防止するため、内部監査室は監査役及び監査契約を締結した監査人と十分な情報交換を行うものとします。

 当社は、子会社に関する業績状況、決算状況などの報告について、定期的・継続的に子会社の取締役または従業員から当社取締役会へ報告するものとします。なお、監査役は取締役会と連携し、報告を共有するものとします。

 当社の監査役は、監査役会において定めた監査役監査基準に従い、子会社の業務及び財産の状況を調査することができるものとし、子会社の取締役または従業員から直接報告を受けることができるものとします。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

 監査役は、従業員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとします。

 また、必要に応じて、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととし、その人事については、あらかじめ監査役の同意を必要とします。

(g) 取締役・使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

 監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、部門長会議等の重要な会議に出席すると共に、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び従業員にその説明を求めるものとします。

 取締役または従業員は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び子会社等の財務及び事業に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部者通報による通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備し、報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役と監査役の協議により決定します。

 また、監査役に対し当該通報及び報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないものとします。

(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定します。

・監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問弁護士に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、監査契約をした監査人に意見を求めるなど必要な連携を図ります。

・監査役の職務執行に関して生じる費用については、会社の経費予算の範囲内において、所定の手続きにより会社が負担します。

(i) 財務報告の信頼性を確保するための体制

 当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの構築を行います。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うものとします。

(j) 反社会的勢力排除に向けた基本方針

 当社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを「行動指針」に定め、基本方針とします。また、必要に応じて警察、顧問弁護士などの外部の専門機関と連携し、的確に対応します。

 

ロ 責任限定契約の概要

 当社は、職務遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第1項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨、及び当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令で規定する額とする旨を定款で定めております。

 現在、当社では、この損害賠償責任を限定する契約を社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間で締結しております。

 

ハ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

 当該保険契約は、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補償するものです。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。また、保険料は特約部分も含めて全額会社の負担としております。

 

ニ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a) 中間配当

 当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、株主への機動的な利益還元の実施を可能とするため、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

(b) 自己株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

ホ 取締役の定数

 当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。

 

ヘ 取締役の選任の決議要件

 当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

 また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

ト 株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

チ 取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

 

 

氏名

開催回数

出席回数

藤岡 洋一

(代表取締役社長)

14回

14回

北脇  昭  (注1)

(取締役)

4回

4回

小野 雅行

(取締役)

14回

14回

岡森 正寛

(取締役)

14回

14回

白岩 和哉

(取締役)

14回

14回

小林  勉

(取締役)

14回

14回

有田 真紀

(社外取締役)

14回

14回

川合 雄治 (注2)

(社外取締役)

10回

10回

花岡 秀典

(監査役)

14回

14回

森住 曜二

(社外監査役)

14回

14回

荒井 憲一郎

(社外監査役)

14回

14回

(注)1 北脇昭氏は2024年5月30日開催の第76回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

  2 川合雄治氏は2024年5月30日開催の第76回定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、取締役就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

取締役会におきましては、具体的な検討事項として、月次の業務報告をはじめ、剰余金の処分や重要な設備投資案件などの経営の基本方針、重要事項の審議及び意思決定を行うとともに、業務執行状況の監督を行っております。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率10.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役社長

代表取締役

藤 岡 洋 一

1964年7月6日

1988年4月  住友林業株式会社入社

1992年1月  当社入社

1994年5月  当社取締役営業本部部長

1996年5月  当社常務取締役営業本部副本部長

1998年4月  当社常務取締役営業本部長

1998年5月  当社取締役副社長営業本部長

2007年5月  当社代表取締役社長(現任)

※1

1,115

常務取締役

製造本部長

岡 森 正 寛

1961年3月2日

1983年4月  当社入社

2001年8月  当社兵庫工場資材課課長代理

2011年3月  当社兵庫工場長

2012年3月  当社執行役員兵庫工場長

2018年9月  当社執行役員製造管理部部長兼兵庫工場長

2019年3月  当社執行役員製造管理部部長

2020年3月  当社執行役員製造管理部長

2020年5月  当社取締役製造管理部長

2021年3月  当社取締役製造本部長

2024年3月  当社常務取締役製造本部長(現任)

※1

10

常務取締役

営業本部長

小 野 雅 行

1967年10月5日

1988年3月  当社入社

2005年3月  当社仙台営業所長

2016年3月  当社東京支店長

2017年3月  当社執行役員営業本部東日本ブロック長兼東京支店長

2018年3月  当社執行役員営業本部副本部長

2019年3月  当社執行役員営業本部部長

2019年5月  当社取締役営業本部長

2025年3月  当社常務取締役営業本部長(現任)

※2

14

取締役

マーケティング本部長

白 岩 和 哉

1971年7月23日

1994年4月  当社入社

2002年9月  当社広島出張所長

2008年3月  当社広島営業所長

2013年3月  当社大阪第1営業所長

2015年3月  当社大阪支店長

2017年3月  当社執行役員営業本部西日本ブロック長

2019年3月  当社執行役員営業本部副本部長

2021年3月  当社執行役員マーケティング本部長兼営業本部副本部長

2021年5月  当社取締役マーケティング本部長兼営業本部副本部長

2025年3月  当社取締役マーケティング本部長(現任)

※2

3

取締役

管理本部長

小 林   勉

1963年3月2日

1988年4月  株式会社大和銀行(現株式会社りそな銀行)入行

2013年7月  同行大阪営業第五部長

2017年4月  同行RB内部監査部グループリーダー

2018年4月  当社へ出向

当社内部監査室部長代理

2019年4月  当社入社

当社内部監査室部長代理

2019年5月  当社常勤監査役

2023年5月  当社取締役経理部長

2024年3月  当社取締役管理本部長兼経理部長

2025年3月  当社取締役管理本部長(現任)

※2

2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役

有 田 真 紀

1968年7月10日

2003年7月  公認会計士・税理士有田真紀事務所開設所長(現任)

2014年11月  日本PCサービス株式会社社外取締役(現任)

2015年5月  当社取締役(現任)

2017年6月  株式会社栗本鐵工所社外監査役(現任)

※2

2

取締役

川 合 雄 治

1954年4月6日

1994年7月  株式会社スイデン入社

1999年6月  同社取締役

2000年1月  同社専務取締役

2002年4月  同社代表取締役社長(現任)

2012年5月  株式会社南出キカイ社外取締役(現任)

2024年5月  当社取締役(現任)

※1

0

常勤監査役

花 岡 秀 典

1967年8月25日

1992年4月  株式会社大和銀行(現株式会社りそな銀行)入社

2015年7月  同行北九州支店長

2019年1月  同行天六支店長

2022年5月  当社へ出向

当社内部監査室部長代理

2023年5月  当社常勤監査役(現任)

※3

0

監査役

森 住 曜 二

1975年5月18日

1999年10月  太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

2016年1月  森住曜二公認会計士事務所所長(現任)

株式会社グラッドキューブ社外取締役

2018年5月  当社監査役(現任)

2020年3月  ローランド株式会社社外監査役(現任)

※4

監査役

荒 井 憲 一 郎

1958年11月8日

1980年10月  昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

1995年1月  EYニューヨーク事務所駐在

1996年6月  太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)パートナー

2018年7月  荒井公認会計士事務所所長(現任)

2019年5月  当社監査役(現任)

2023年6月  大阪府信用農業協同組合連合会員外監事(現任)

※3

1,149

(注)1 取締役有田真紀氏及び川合雄治氏は社外取締役であります。

2 監査役森住曜二氏及び荒井憲一郎氏は社外監査役であります。

3 取締役及び監査役の任期については、それぞれ次のとおりであります。

※1 2024年5月30日開催の第76回定時株主総会終結の時から2026年5月開催予定の第78回定時株主総会終結の時まで。

※2 2025年5月29日開催の第77回定時株主総会終結の時から2027年5月開催予定の第79回定時株主総会終結の時まで。

※3 2023年5月25日開催の第75回定時株主総会終結の時から2027年5月開催予定の第79回定時株主総会終結の時まで。

※4 2022年5月26日開催の第74回定時株主総会終結の時から2026年5月開催予定の第78回定時株主総会終結の時まで。

 

4 当社は、法令に定める監査役に員数を欠くこととなる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役を2名選任しております。なお、真鍋尚義氏は常勤監査役の花岡秀典氏の補欠として、小池裕樹氏は社外監査役森住曜二氏及び荒井憲一郎氏の補欠として選任しております。

補欠監査役の略歴は次のとおりです。

氏名

生年月日

略歴

所有株数

(千株)

真 鍋 尚 義

1971年2月8日生

1992年4月   当社入社

2018年3月   当社経理部 課長代理

2024年3月   当社管理本部経理部課長(現任)

小 池 裕 樹

1971年3月6日生

2000年4月   弁護士登録

2004年1月   さくら法律事務所代表弁護士(現任)

2015年6月   ミートフーズサービス株式会社監査役(現任)

2019年10月   株式会社ダイドー社外取締役(現任)

2022年12月   南一興産株式会社代表取締役(現任)

2024年4月   大阪簡易裁判所民事調停委員(現任)

5 当社は従前より雇用型とする執行役員制度を導入しておりますが、コーポレート・ガバナンス強化が求められる中、意思決定の迅速化、業務執行の効率化並びに業務執行責任の明確化等を目的として、より経営に近く、かつ独立性の高い委任型執行役員制度を2025年3月1日付で導入いたしました。2025年5月30日現在の執行役員は次のとおりです。

氏名

担当地位

中 野   達

上席執行役員(委任型) 貿易部長

河 島   仁

上席執行役員(委任型) 製造本部副本部長兼成田工場長兼津山工場長

蔭 山 敏 幸

執行役員  (雇用型) 管理本部企画総務部長

藤 川 克 信

執行役員  (雇用型) 十三工場長

 

② 社外役員の状況

 当社は、社外取締役を2名及び社外監査役を2名選任しております。

 社外取締役の有田真紀氏は、公認会計士並びに税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、これらの知見から当社の経営の管理、執行に対して監督、助言をいただくため、選任しております。また、関係会社、主要な取引先の出身者ではなく、一般の株主との利益相反性のおそれがないため、その独立性には何ら問題がないものと判断しております。

 社外取締役の川合雄治氏は、製造業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当該経験と見識を活かし、より多角的な観点から経営の管理、執行に対して監督、助言をいただくため、選任しております。また、関係会社、主要な取引先の出身者ではなく、一般の株主との利益相反性のおそれがないため、その独立性には何ら問題がないものと判断しております。

 なお、有田真紀氏及び川合雄治氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

 社外監査役の森住曜二氏及び荒井憲一郎氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、コーポレート・ガバナンスにおきましても、社外監査役の独立した立場から客観的・中立的な視点での経営監視機能を発揮し、経営の意思決定を十全に監視していただくため、社外監査役に選任しております。

 なお、森住曜二氏及び荒井憲一郎氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

 当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確な規定等を定めておりませんが、その選任に際しては経歴や当社との関係を踏まえて、当社取締役から独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会の他、監査役会への出席を通して、内部監査部門からの各種報告を受け、各監査役と意見交換し、独立の立場から当社の経営に対する適切な意見・助言を行っております。

 社外監査役は、常勤監査役との意思疎通を十分に図って連携し、内部監査部門からの各種報告を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。

 また、会計監査人とは、会計監査及び四半期レビューの報告やその他必要に応じて意見及び情報交換などを行い、緊密な相互連携により、監査の実効性・効率性の向上を図っております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社における監査役監査は、常勤監査役1名、非常勤の社外監査役2名で実施しております。監査役会において定めた監査役監査基準に則り、取締役会や経営会議をはじめとする重要な会議への出席や工場・店所への往査、実地棚卸の立会等の業務及び財産の状況調査を通して、取締役の業務執行の適法性・妥当性に関して、公正・客観的な立場から監査を行っております。

 また、取締役会には原則として監査役全員が出席し、重要な決裁書類の閲覧、関係者からの報告聴取などにより、取締役の職務執行状況を十分に監査できる体制を整えており、内部監査室から適宜報告を受け取ると共に、会計監査人と定期的な会合を持つなどの緊密な連携を保持することで、監査の実効性・効率性の向上を図っております。

 なお、常勤監査役の花岡秀典氏は、株式会社りそな銀行に長年在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役の森住曜二氏及び荒井憲一郎氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 

 当事業年度における監査役会は13回開催しており、各監査役の出席状況は以下のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

花岡 秀典

(常勤監査役)

13回

13回

森住 曜二

(社外監査役)

13回

13回

荒井 憲一郎

(社外監査役)

13回

13回

 

 監査役会における具体的な検討事項として、監査役監査の計画策定、会計監査人の再任又は不再任の決定、内部統制システムの運用状況の監視及び検証、監査法人による会計監査の検証及び評価などを行っております。

 なお、常勤監査役は、主な活動として、稟議書等の重要な決裁書類の閲覧、決算関係書類や内部監査の報告書等の検証を行うとともに、取締役会や経営会議等の重要な会議へ出席し、経営の適法性及び妥当性の観点から意見の具申を行っております。

 

② 内部監査の状況

 当社における内部監査は、代表取締役の直轄機関としての内部監査室を設置し、責任者1名と担当者によって行っております。内部監査室は、計画的な工場・店所等の巡回等を含めた監査を行い、業務遂行の公正性や透明性の確保に寄与しております。また、財務報告に係る内部統制監査を担当部門との協議、連携のうえ実施する他、当該内部統制監査の結果を代表取締役、取締役会へ報告するとともに、監査役会への監査報告を実施しております。さらに、監査役会及び会計監査人と必要の都度、相互の情報・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

 

③ 会計監査の状況

イ 監査法人の名称

桜橋監査法人

 

ロ 継続監査期間

2年間

 

ハ 業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員  野場 友純

指定社員 業務執行社員  大西 祐子

 

ニ 監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他3名であります。

 

 

ホ 監査法人の選定方針と理由

 桜橋監査法人を会計監査人に選定した理由は、当社の会計監査を行うのに必要な独立性と職業的専門家としての能力、当社の属する業界についての幅広い知識と経験を有しており、当社の会計監査人として適切であると判断したからであります。

 なお、当社の監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定することとしております。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められ、かつ改善の見込みがないと判断した場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。

 

ヘ 監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役会は、会計監査人に対し公益社団法人日本監査役協会が定めた「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査活動の適切性・妥当性について評価しております。

 この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを検証すると共に、会計監査人からその職務の遂行状況や監査の品質に関する報告書等を受け、必要に応じて説明を求めております。

 その結果、桜橋監査法人の職務執行に問題はないと評価しております。

 

ト 監査法人の異動

 当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前々事業年度(第75期)  EY新日本有限責任監査法人

前事業年度(第76期)   桜橋監査法人

 

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

桜橋監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

(2) 異動の年月日

2023年5月25日(第75回定時株主総会開催日)

 

(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

1997年6月1日

 

(4) 退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項

該当事項はありません。

 

(5) 異動の決定または異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2023年5月25日開催予定の第75回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりますが、その監査継続期間は長期にわたっております。

現在の会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えておりましたが、当社の事業規模に見合った監査対応と監査費用のバランスを総合的に検討し、また、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び品質管理体制等を総合的に期待できることに加え、新たな視点での監査及び当社の事業規模に応じた機動的な監査を勘案し、監査役会が桜橋監査法人を当社の会計監査人として適任と判断したものであります。

 

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査役会の意見

妥当であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容

イ 監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

19

19

(注) 上記以外に、前任会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人に対して業務引継ぎに係る追加報酬1百万円を前事業年度に支払っております。

 

ロ 監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬(イを除く)

 該当事項はありません。

 

ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

ニ 監査報酬の決定方針

 当社は、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定方針を明確な規定等として定めておりませんが、当社の規模・業務内容等に基づいた監査に必要な人員、日数、前事業年度の監査実績及び当事業年度の監査計画等を勘案し、監査法人との協議のうえ決定することとしております。

 

ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検討を行ったうえで、会計監査人が所要の監査体制・監査時間を確保し、適正な監査を実施するために本監査報酬が妥当な水準と認められたことから、会社法第399条第1項及び第2項の同意をしております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ 取締役の報酬

 当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおり決定しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

(a) 基本方針

 当社の取締役の報酬は、当社の企業理念の実現を実践できる人材の確保・維持し、持続的な企業価値及び株主価値の向上に向けた意欲をより高めることを目的として、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬(月額)、業績連動報酬としての賞与、及び退職慰労金により構成しています。社外取締役の報酬は、経営陣から独立した立場から経営の監督機能を担う役割であるため、固定報酬である基本報酬(月額)のみとしています。

(b) 基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)

 当社の取締役の基本報酬は、月別の固定報酬(金銭報酬)とし、役位、職責、当社の業績や経営状況、過去の実績、使用人とのバランス等を総合的に勘案して決定しています。

(c) 業績連動報酬の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)

 業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるための業績目標を反映した金銭報酬とし、各事業年度の当期純利益の達成度合いに基づき総合的に勘案のうえ決定し、賞与として毎年一定の時期に支給しています。

 当事業年度における業績連動報酬の額の算定に用いた業績指標の実績は、「第一部 企業情報 第1 企業の概況 1 主要な経営指標等の推移」に記載のとおりであります。

(d) 退職慰労金の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)

 退職慰労金は、役員退職慰労金規程に基づき、株主総会の決議を経て、退任時に役位、功績及び在任年数により決定し支給しています。

(e) 基本報酬の額、業績連動報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

 取締役の種類別の報酬割合については、当社の経営環境・事業環境、職責及び業績連動報酬における目標達成の難易度等を考慮し、企業価値向上に向けたインセンティブとして機能するよう適切に決定しています。

(f) 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

 基本報酬及び業績連動報酬については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で、取締役会決議に基づき代表取締役社長藤岡洋一氏に委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門の評価を行うことに最も適していると判断したためであります。なお、その権限の内容は、各取締役への配分基準及び個人別支給額としております。

 

ロ 監査役の報酬

 監査役の報酬は、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況等を考慮し、監査役の協議によって決定しております。

 

② 役員の報酬等に関する株主総会の決議に関する事項

 1996年5月29日の定時株主総会において、取締役の報酬限度額(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額は含まない)は年額200百万円、監査役の報酬限度額は年額50百万円と決議しております。なお、同決議時における役員の員数は、取締役10名、監査役2名であります。

 

③ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

117

95

12

9

6

監査役

(社外監査役を除く。)

12

10

1

1

1

社外役員

10

10

4

(注) 取締役の報酬等の額には、2024年5月30日開催の第76回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。

 

④ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

 

⑤ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

 

総額(百万円)

対象となる役員の

員数(名)

内容

39

4

部長としての職務に対する報酬

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、株式価格の変動及び株式に係る配当によって、利益を享受することを目的として保有するものを純投資目的の投資株式として定義し、それ以外のものを純投資目的以外の目的の投資株式として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、取引関係の維持・強化、それを通じた中長期的な企業価値の向上と持続的な発展に資すると判断する企業の株式を保有する方針であります。なお、配当や財務状態、取引状況等も勘案して、保有する意義や合理性を定期的に取締役会で検証し、これらが認められない株式については、原則縮減していくこととしております。

 

ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

3

8,587

非上場株式以外の株式

10

968,602

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

3

4,684

取引先持株会での買付のため

(注)株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編成等で株式数が変動した銘柄は含めておりません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 該当事項はありません。

 

 

 

ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株

式の保有

の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

ユアサ商事㈱

75,021

74,691

・建築関連製品事業の販売取引に関する安定的な取引関係の維持・強化を目的に保有しております。

・定量的な保有効果については記載が困難であります。なお、保有の合理性は、配当金額、取引先との関係等、企業価値向上の観点から、2025年4月18日の取締役会において検証しております。

・中長期的な取引関係の維持・強化のため、取引先持株会を通じて、当事業年度において同社株式を追加取得しております。

339,098

374,948

杉田エース㈱

93,800

93,800

・建築関連製品事業の販売取引に関する安定的な取引関係の維持・強化を目的に保有しております。

・定量的な保有効果については記載が困難であります。なお、保有の合理性は、配当金額、取引先との関係等、企業価値向上の観点から、2025年4月18日の取締役会において検証しております。

119,782

123,816

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

 

56,500

56,500

・預金、資金決済等の金融取引や資金融資枠を設定するなど当社の事業活動を円滑に行うことを目的に保有しております。

・定量的な保有効果については記載が困難であります。なお、保有の合理性は、資金調達、取引先との関係等、企業価値向上の観点から、2025年4月18日の取締役会において検証しております。

(注)1

107,519

87,123

トラスコ中山㈱

49,600

49,600

・建築関連製品事業の販売取引に関する安定的な取引関係の維持・強化を目的に保有しております。

・定量的な保有効果については記載が困難であります。なお、保有の合理性は、配当金額、取引先との関係等、企業価値向上の観点から、2025年4月18日の取締役会において検証しております。

98,158

115,270

㈱キムラ

198,742

196,331

・建築関連製品事業の販売取引に関する安定的な取引関係の維持・強化を目的に保有しております。

・定量的な保有効果については記載が困難であります。なお、保有の合理性は、配当金額、取引先との関係等、企業価値向上の観点から、2025年4月18日の取締役会において検証しております。

・中長期的な取引関係の維持・強化のため、取引先持株会を通じて、当事業年度において同社株式を追加取得しております。

94,998

109,553

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株

式の保有

の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱みずほフィナンシャルグループ

18,652

18,652

・預金、資金決済等の金融取引や契約上の資金融資枠を設定するなど当社の事業活動を円滑に行うことを目的に保有しております。

・定量的な保有効果については記載が困難であります。なお、保有の合理性は、資金調達、取引先との関係等、企業価値向上の観点から、2025年4月18日の取締役会において検証しております。

(注)2

77,909

52,244

㈱三井住友フィナンシャルグループ

15,000

5,000

・預金、資金決済等の金融取引や契約上の資金融資枠を設定するなど当社の事業活動を円滑に行うことを目的に保有しております。

・定量的な保有効果については記載が困難であります。なお、保有の合理性は、資金調達、取引先との関係等、企業価値向上の観点から、2025年4月18日の取締役会において検証しております。

・同社株式の分割により保有株式数が増加しております。

(注)3

56,880

41,720

阪和興業㈱

6,634

6,315

・建築関連製品事業の仕入取引に関する安定的な取引関係の維持・強化を目的に保有しております。

・定量的な保有効果については記載が困難であります。なお、保有の合理性は、配当金額、取引先との関係等、企業価値向上の観点から、2025年4月18日の取締役会において検証しております。

・中長期的な取引関係の維持・強化のため、取引先持株会を通じて、当事業年度において同社株式を追加取得しております。

32,673

35,933

㈱りそなホールディングス

22,300

22,300

・預金、資金決済等の金融取引や契約上の資金融資枠を設定するなど当社の事業活動を円滑に行うことを目的に保有しております。

・定量的な保有効果については記載が困難であります。なお、保有の合理性は、資金調達、取引先との関係等、企業価値向上の観点から、2025年4月18日の取締役会において検証しております。

(注)4

25,957

18,196

大東建託㈱

1,000

1,000

・建築関連製品事業の販売取引に関する安定的な取引関係の維持・強化を目的に保有しております。

・定量的な保有効果については記載が困難であります。なお、保有の合理性は、配当金額、取引先との関係等、企業価値向上の観点から、2025年4月18日の取締役会において検証しております。

15,625

17,765

(注)1 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループは当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社の株式会社三菱UFJ銀行は当社の株式を保有しております。

2 株式会社みずほフィナンシャルグループは当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社の株式会社みずほ銀行は当社の株式を保有しております。

3 株式会社三井住友フィナンシャルグループは当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社の株式会社三井住友銀行は当社の株式を保有しております。

4 株式会社りそなホールディングスは当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社の株式会社りそな銀行は当社の株式を保有しております。

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計

上額の合計額

(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計

上額の合計額

(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

7,644

1

8,869

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

147

3,505