第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
125,760,000 |
|
計 |
125,760,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2016年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2016年６月27日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
36,800,000 |
36,800,000 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
36,800,000 |
36,800,000 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額
(百万円) |
資本金残高
(百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
2006年10月１日 （注） |
18,400,000 |
36,800,000 |
－ |
8,739 |
－ |
8,943 |
（注） 株式分割による増加であります。１株につき２株の割合をもって分割いたしました。
（６）【所有者別状況】
|
（2016年３月31日現在） |
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 (人) |
－ |
28 |
58 |
181 |
148 |
23 |
20,626 |
21,064 |
－ |
|
所有株式数 (単元) |
－ |
26,001 |
8,746 |
188,628 |
28,537 |
182 |
115,811 |
367,905 |
9,500 |
|
所有株式数 の割合(％) |
－ |
7.07 |
2.38 |
51.27 |
7.75 |
0.05 |
31.48 |
100 |
－ |
（注） 自己株式1,244株は、「個人その他」に12単元、「単元未満株式の状況」に44株含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
（2016年３月31日現在） |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
兵庫県神戸市中央区脇浜海岸通２丁目 ２－４ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
DEUTSCHE BANK AG LONDON-PB NON-TREATY CLIENTS ６１３ (常任代理人 ドイツ証券株式会社) |
TAUNUSANLAGE １２，Ｄ－６０３２５ FRANKFURT AM MAIN，FEDERAL REPUBLIC OF GERMANY (東京都千代田区永田町２丁目１１番１号) |
|
|
|
NORTHERN TRUST CO．(AVFC) RE EXEMPT UK PENSION FUNDS (常任代理人 香港上海銀行東京支店) |
５０ BANK STREET CANARY WHARFLONDON E１４ ５NT，UK (東京都中央区日本橋３丁目１１－１) |
|
|
|
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) (常任代理人株式会社 三菱東京UFJ銀行） |
PETERBOROUGH COURT １３３ FLEET STREET LONDON EC４A ２BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１ 上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） |
451千株 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） |
438千株 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口1） |
214千株 |
（注）２ 2016年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が、2016年３月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (千株) |
株券等保有割合 (％) |
|
三井住友信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 |
448 |
1.22 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂九丁目７番１号 |
1,483 |
4.03 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
（2016年３月31日現在） |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式(その他) |
－ |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
（自己保有株式） |
－ |
－ |
|
|
普通株式 |
1,200 |
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
36,789,300 |
367,893 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
9,500 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
36,800,000 |
－ |
－ |
|
|
総株主の議決権 |
－ |
367,893 |
－ |
|
（注） 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式44株が含まれております。
②【自己株式等】
|
（2016年３月31日現在） |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％) |
|
(自己保有株式) 株式会社大阪チタニウムテクノロジーズ |
兵庫県尼崎市東浜町１番地 |
1,200 |
－ |
1,200 |
0.0 |
|
計 |
|
1,200 |
－ |
1,200 |
0.0 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
1,244 |
― |
1,244 |
― |
（注）当期間における保有自己株式数には、2016年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取請求による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、将来に亘り企業価値の向上を図るべく経営基盤の強化を進めていくと同時に株主に対する利益還元を経営の最重要課題と位置付けております。
利益の配分に関しましては、持続的成長のための投資と財務体質の安定・強化に必要な内部留保の充実を図ると
ともに、株主への配当につきましては、安定性に配慮しつつ25%から35%の配当性向を目安に実施する方針としてお
ります。
当事業年度の配当につきましては、誠に遺憾ではありますが当事業年度の業績に鑑み期末配当を見送りとし、年
間では既に中間で実施いたしました５円の配当とさせていただきます。
なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 (円) |
|
2015年10月29日 取締役会 |
183 |
5.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第15期 |
第16期 |
第17期 |
第18期 |
第19期 |
|
決算年月 |
2012年３月 |
2013年３月 |
2014年３月 |
2015年３月 |
2016年３月 |
|
最高(円) |
6,490 |
3,200 |
2,500 |
2,969 |
3,790 |
|
最低(円) |
2,952 |
1,410 |
1,479 |
1,741 |
1,481 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2015年 10月 |
11月 |
12月 |
2016年 １月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
3,620 |
3,525 |
3,025 |
2,548 |
2,020 |
1,915 |
|
最低(円) |
2,944 |
2,952 |
2,410 |
1,910 |
1,481 |
1,500 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性9名 女性１名 （役員のうち女性の比率10％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
|
取締役社長 |
代表取締役 |
杉 﨑 康 昭 |
1957年５月17日生 |
1988年４月 |
㈱神戸製鋼所入社 |
注３ |
1,500 |
|
2004年４月 |
同社技術開発本部電子技術研究所長 |
||||||
|
2006年４月 |
同社技術開発本部材料研究所長 |
||||||
|
2009年４月 |
同社技術開発本部開発企画部長 |
||||||
|
2010年４月 |
同社理事、技術開発本部開発企画部長 |
||||||
|
2011年４月 |
同社執行役員、技術開発本部開発企画部長 |
||||||
|
2013年４月 |
同社常務執行役員、技術開発本部長 |
||||||
|
2014年６月 |
同社常務取締役、技術開発本部長 |
||||||
|
2015年４月 |
同社専務取締役 |
||||||
|
2016年４月
|
同社取締役専務執行役員、社長付 当社顧問 |
||||||
|
2016年６月 |
当社代表取締役社長(現任) |
||||||
|
取締役 副社長 |
代表取締役 |
三 宅 貴 久 |
1954年11月30日生 |
1979年４月 |
住友金属工業㈱入社 |
注３ |
3,394 |
|
2000年10月 |
同社和歌山製鉄所製銃部長 |
||||||
|
2002年４月 |
同社鋼板・建材カンパニー製銃部長 |
||||||
|
2005年４月 |
同社鋼板・建材カンパニー鹿島製鉄所副所長 |
||||||
|
2006年４月 |
同社技術総括部長 |
||||||
|
2007年10月 |
同社技術・品質総括部長 |
||||||
|
2008年４月 |
同社常務執行役員、総合技術研究所長兼カスタマーアプリケーションセンタ長 |
||||||
|
2009年４月 |
同社常務執行役員、総合技術研究所長 |
||||||
|
2010年４月 |
同社常務執行役員、鋼管カンパニー和歌山製鉄所長 |
||||||
|
2012年４月 |
同社専務執行役員、鋼管カンパニー和歌山製鉄所長 |
||||||
|
2012年10月 |
新日鐵住金㈱常務執行役員、和歌山製鐵所長 |
||||||
|
2014年４月 |
同社執行役員、社長付、当社顧問 |
||||||
|
2014年６月 |
当社専務取締役 |
||||||
|
2015年６月 |
当社取締役、専務執行役員 |
||||||
|
2016年６月 |
当社代表取締役副社長(現任) |
||||||
|
取締役 |
|
髙 村 実 朗 |
1955年５月24日生 |
1978年４月 |
㈱神戸製鋼所入社 |
注３ |
3,048 |
|
2003年４月 |
同社溶接カンパニー溶接システム部長 |
||||||
|
2005年４月 |
同社溶接カンパニー経営管理部長 |
||||||
|
2008年４月 |
同社理事、溶接カンパニー経営管理部長 |
||||||
|
2009年４月 |
同社執行役員、溶接カンパニーバイスプレジデント、同経営管理部長 |
||||||
|
2010年４月 |
同社執行役員、溶接事業部門副事業部門長 |
||||||
|
2011年４月 |
同社常務執行役員、溶接事業部門副事業部門長 |
||||||
|
2013年４月 |
同社常務執行役員、溶接事業部門長付、当社顧問 |
||||||
|
2013年６月 |
当社専務取締役 |
||||||
|
2014年６月 |
当社専務取締役、東京支社長 |
||||||
|
2015年６月 |
当社取締役、専務執行役員、東京支社長(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
|
取締役 |
|
一 瀬 正 人 |
1953年５月１日生 |
1977年４月 |
住友金属工業㈱入社 |
注３ |
10,243 |
|
2002年６月 |
当社経理部長 |
||||||
|
2009年６月 |
当社取締役、支配人 |
||||||
|
2009年10月 |
当社取締役、支配人、経理部長 |
||||||
|
2010年４月 |
当社取締役、支配人 |
||||||
|
2012年６月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
2015年６月 |
当社取締役、専務執行役員(現任) |
||||||
|
取締役 注１ |
|
髙 松 明 |
1948年12月21日生 |
1973年４月 |
日本銀行入行 |
注３ |
－ |
|
1996年５月 |
同行福島支店長 |
||||||
|
1999年９月 |
同行検査役 |
||||||
|
2005年６月 |
㈱名古屋証券取引所常務執行役員 |
||||||
|
2008年６月 |
同社常務取締役執行役員 |
||||||
|
2008年10月 |
名古屋大学客員教授 |
||||||
|
2012年10月 |
㈱日本電子記録債権研究所社外監査役 |
||||||
|
2013年６月 |
当社監査役、 ダイビル㈱社外取締役(現任) |
||||||
|
2014年６月 |
当社取締役(現任) |
||||||
|
2016年６月 |
㈱中広社外取締役(現任) |
||||||
|
取締役 注１ |
|
飯 島 奈 絵 |
1964年４月11日生 |
1994年４月 |
弁護士登録、堂島法律事務所入所 |
注３ |
－ |
|
2001年10月 |
米国ワシントンDC カークランド＆エリス法律事務所入所 |
||||||
|
2002年１月 |
米国ニューヨーク州弁護士登録 |
||||||
|
2002年９月 |
堂島法律事務所復帰(現任) |
||||||
|
2003年６月 |
ナビタス㈱社外監査役(現任) |
||||||
|
2013年４月 |
京都大学法科大学院客員教授 |
||||||
|
2015年６月 |
当社取締役(現任) |
||||||
|
監査役 |
常勤 |
岡 田 宗 久 |
1958年４月12日生 |
1981年４月 |
住友金属工業㈱入社 |
注４ |
2,310 |
|
2005年７月 |
当社総務部担当部長 |
||||||
|
2006年７月 |
当社総務部長 |
||||||
|
2012年６月 |
当社総務部長兼人事労政部長 |
||||||
|
2012年10月 |
当社人事労政部長 |
||||||
|
2013年７月 |
当社支配人兼人事労政部長 |
||||||
|
2014年８月 |
当社支配人 |
||||||
|
2015年６月 |
当社監査役(現任) |
||||||
|
監査役 注２ |
|
安 藤 雅 則 |
1963年11月９日生 |
1989年４月 |
新日本製鐵㈱入社 |
注４ |
－ |
|
2012年10月 |
同社機材調達企画室長 |
||||||
|
2013年４月 |
大阪製鐵㈱出向、同社総務部部長 |
||||||
|
2013年６月 |
同社総務部長兼国際企画部部長 |
||||||
|
2016年４月 |
新日鐵住金㈱関係会社部部長(現任) |
||||||
|
2016年６月 |
当社監査役(現任) |
||||||
|
監査役 注２ |
|
永 良 哉 |
1961年７月５日 |
1985年４月 |
㈱神戸製鋼所入社 |
注４ |
－ |
|
2008年４月 |
同社人事労政部担当部長（東京） |
||||||
|
2010年４月 |
同社人事労政部長 |
||||||
|
2014年４月 |
同社理事、人事労政部長 |
||||||
|
2015年４月 |
同社理事、鉄鋼事業部門企画管理部長 |
||||||
|
2015年６月 |
当社監査役(現任) |
||||||
|
2016年４月 |
㈱神戸製鋼所執行役員 鉄鋼事業部門企画管理部長(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
|
監査役 注２ |
|
杉 﨑 文 男 |
1943年５月５日 |
1968年４月 |
日産自動車㈱入社 |
注５ |
－ |
|
1993年４月 |
同社部品事業部業務部長 |
||||||
|
1996年４月 |
同社参事部長、商品利益管理室長 |
||||||
|
1998年６月 |
㈱ユニシアジェックス取締役 |
||||||
|
1999年６月 |
同社常務取締役 |
||||||
|
2002年６月 |
同社専務取締役 |
||||||
|
2003年６月 |
日産トレーディング㈱常勤監査役 |
||||||
|
2003年６月 |
テルモ㈱社外監査役 |
||||||
|
2003年６月 |
ジャトコ㈱社外監査役 |
||||||
|
2005年５月 |
創建ホームズ㈱社外監査役 |
||||||
|
2005年６月 |
日産専用船㈱社外監査役 |
||||||
|
2008年５月 |
創建ホームズ㈱代表取締役会長 |
||||||
|
2009年７月 |
海老名市役所市長室政策研究員 |
||||||
|
2014年６月 |
当社監査役(現任) |
||||||
|
計 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
20,495 |
（注）１ 取締役 髙松明及び飯島奈絵は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２ 監査役 安藤雅則、永良哉及び杉﨑文男は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３ 2016年３月期に係る定時株主総会終結時から2017年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 2015年３月期に係る定時株主総会終結時から2019年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
（監査役安藤雅則は任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任されており、前任者の任期を引き継いでおります。）
５ 2013年３月期に係る定時株主総会終結時から2017年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
（監査役杉﨑文男は任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任されており、前任者の任期を引き継いでおります。）
（執行役員の状況）
当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の13名です。
|
役職名 |
氏 名 |
担当・委嘱業務 |
|
|
※ |
社 長 |
杉 﨑 康 昭 |
|
|
※ |
副 社 長 |
三 宅 貴 久 |
高機能材料市場開拓グループ、技術部、チタン製造部、ポリシリコン製造部、高機能材料製造部の総括、生産管理部、品質保証部、設備部、環境防災グループの担当 |
|
※ |
専 務 執 行 役 員 |
髙 村 実 朗 |
原料部、営業部の総括、東京支社長委嘱 |
|
※ |
専 務 執 行 役 員 |
一 瀬 正 人 |
総務部、人事労政部、現場力強化推進部、経理部、 システム部、外注・購買部、岸和田製造所、環境整備グループの総括 |
|
|
専 務 執 行 役 員 |
森 下 芳 樹 |
現場力強化推進部、外注・購買部の担当 |
|
|
専 務 執 行 役 員 |
網 永 洋 一 |
ポリシリコン製造部の担当 |
|
|
執 行 役 員 |
大 橋 善 久 |
技術部長委嘱、高機能材料市場開拓グループ、高機能材料製造部の担当 |
|
|
執 行 役 員 |
辻 正 行 |
営業部長委嘱 |
|
|
執 行 役 員 |
髙 橋 悟 |
原料部長委嘱 |
|
|
執 行 役 員 |
平 林 正 俊 |
監査部の担当 |
|
|
執 行 役 員 |
島 本 信 英 |
経理部、システム部の担当 |
|
|
執 行 役 員 |
脇 治 豊 |
総務部、人事労政部、岸和田製造所、環境整備グループの担当 |
|
|
執 行 役 員 |
荒 池 忠 男 |
チタン製造部長委嘱 |
（注） ※印の執行役員は、取締役を兼務しております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、経営の効率化、透明性、健全性の確保により、継続的に企業価値を創造し、顧客や株主、地域社会、従業員など全てのステークホルダーから信頼され、満足いただける企業の実現に努めております。
コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
１）会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
①会社の機関の内容及びコンプライアンス体制の整備
当社の取締役会は取締役６名（うち社外取締役２名）で構成しております。また、当社は、監査役制度を採用しており、監査役４名中３名は社外監査役であります。取締役会を当社事業に精通した取締役と、経営全般に優れた見識あるいは法律家としての専門知識を備えかつ当社と利害関係のない社外取締役で構成することにより、経営効率の維持・向上と監督機能の強化を図る一方、社外監査役を含む監査機能の充実により、経営の透明性、健全性の維持・強化を図っております。
こうした会社としての機関設計のもと、当社事業活動を行っていく上での基本命題とも言うべき企業行動規範について取締役会にて決議し、本規範の遵守は役員及び使用人の責務であると定めております。
コンプライアンスの体制については、法令・社会的規範遵守経営の実現並びに当社事業を取り巻くリスクの予防策及び発生時の迅速かつ適切な意思決定と対応を行うことを目的として、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置しております。
また、コンプライアンス上、当社の信用に重大な影響を与えるおそれがある事項について、社員（取締役、監査役、執行役員を含む）から建設的な提言や具申等を受け入れるコンプライアンス相談・通報窓口を、社内及び社外に設置しております。
なお、取締役、監査役、執行役員その他使用人が企業活動を行う上で守るべき基本事項を簡潔に記載したコンプライアンス・マニュアルも制定しております。このような体制のもと、当社としては、コンプライアンスの励行に日々努めております。
なお、上記を含む業務執行の体制、経営の監視、内部統制及びリスク管理体制の仕組みは次のとおりであります。
② 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
内部監査は独立した組織である監査部を設置しております。
監査役監査については、社外監査役３名を含む４名で監査役会を構成し、各監査役が職務を執行しております。
会計監査人は有限責任監査法人トーマツであり、公正不偏の立場をもって通常の監査に加え、重要な会計的課題についても適宜助言を受けております。
なお、業務を執行した公認会計士並びに監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士
|
役職 |
氏名 |
法人名 |
|
業務執行社員 |
増村 正之 |
有限責任監査法人トーマツ |
|
業務執行社員 |
岡本 健一郎 |
有限責任監査法人トーマツ |
（注） 継続監査年数については、いずれも７年以内のため記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ５名 その他 ８名
内部監査、監査役監査及び会計監査の連携につきましては、監査役は、会計監査人と定期的に会合をもち、監査体制、監査計画及び監査実施状況等について意見交換を行うなど緊密な連携を保っております。また、必要に応じて会計監査人の往査に立ち会うほか、監査の実施経過について適宜報告を受けております。加えて監査役は、内部監査部門等から定期的に監査方針・計画を聴取するとともに、適宜コンプライアンスやリスク管理等の内部統制システムの実施状況の報告を受けるなど緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施しております。
２） 社外取締役
① 社外取締役の員数
社外取締役 ２名
② 社外取締役と当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係
|
氏 名 |
当社外での役職 |
当社との関係 |
|
髙 松 明 |
ダイビル株式会社社外取締役 株式会社中広社外取締役 |
－ |
|
飯 島 奈 絵 |
弁護士 ナビタス株式会社社外監査役 |
－ |
③ 社外取締役が、当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役は、社外の公正・中立かつ適切な意見を取締役会に提言できる立場にある者として、経営効率の維持・向上と監督機能の強化を担っております。
④ 社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえ、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者として、髙松明、飯島奈絵を株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届け出ております。
⑤ 社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方
|
氏 名 |
選任の理由 |
|
髙 松 明 |
金融機関の経営者等として培われた高い見識と幅広い経験を有していることに加え、企業統治にも造詣が深く、業務執行に対する監督等、独立社外取締役として適切な役割を果たしていると判断し、選任しております。 |
|
飯 島 奈 絵 |
法律家としての専門知識及び幅広い見識を有し、法務リスクやコンプライアンスの観点から、その知識や経験等を経営の監督に活かしており、独立社外取締役として適切な役割を果たしていると判断し、選任しております。 |
⑥ 社外取締役による監督と内部監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役と監査役会との情報交換の他、取締役会の開催に際し、当該社外取締役に対して資料の事前説明を行なう等の連携をとっております。
３）社外監査役
① 社外監査役の員数
社外監査役 ３名
② 各社外監査役と当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係
|
氏 名 |
当社外での役職 |
当社との関係 |
|
安 藤 雅 則 |
新日鐵住金株式会社 関係会社部部長 |
その他の関係会社 金属チタン等の主要ユーザー（注１） |
|
永 良 哉 |
株式会社神戸製鋼所 執行役員、鉄鋼事業部門企画管理部長 |
その他の関係会社 金属チタン等の主要ユーザー（注２） |
|
杉 﨑 文 男 |
－ |
－ |
（注）１ 当社の当期における新日鐵住金株式会社への売上高は717百万円であります。
２ 商社を経由して販売しており、当社と株式会社神戸製鋼所との間に直接の取引関係はありません。
③ 社外監査役が、当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外監査役は、取締役会への出席や監査役会での常勤監査役との協議等を通じて、独立的、中立的な立場から取締役の業務執行状況の監査を行っております。
④ 社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
当社では、社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえ、社外監査役として相応しい者を総合的に勘案して選任しております。なお、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者として、杉﨑文男を、株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届け出ております。
⑤ 社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
|
氏 名 |
選任の理由 |
|
安 藤 雅 則 |
総務・資機材調達部門をはじめとする豊富な経験と幅広い見識を当社の監査業務に反映し、その職務を適切に遂行することができると判断し、選任しております。 |
|
永 良 哉 |
当社事業に精通しているため社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、選任しております。 |
|
杉 﨑 文 男 |
財務及び会計に対する高い見識と幅広い経験を有しているため、当社のコーポレートガバナンスの強化等、独立社外監査役として適切な役割を果たしていると判断し、選任しております。 |
⑥ 社外監査役による監査と内部監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外監査役は監査役会で内部監査部門の内部監査及び内部統制評価の結果について常勤監査役より報告を受けており、会計監査人からの監査計画の報告や監査報告等の定期的な会合で、情報交換を行うことで連携を強化しております。
４）社外取締役および社外監査役の責任限定契約に関する事項
当社は、2006年６月23日開催の第９期定時株主総会において定款を変更し、社外取締役および社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき当社は、社外取締役および社外監査役全員と当社の社外取締役および社外監査役としての職務を怠りこれにより損害が生じた場合でも、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときには、会社法第425条第１項各号所定の合計額を限度として損害賠償責任を負うものとする内容の契約を締結しております。
５）リスク管理体制の整備状況
当社としての事業活動に係るリスクを抽出・把握するため、必要な社内会議を設置するとともに、全社的にリスクサーベイ一覧表を作成し定期的なモニタリングを実施する等、リスクを極小化する努力を常日頃から行っております。万一リスクが発生した場合に備え、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会等緊急時の対策に関する体制を整備しております。
６）取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。
７）取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において行い、この選任決議には、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
８）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、株主総会において行い、この決議には、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
９）剰余金の配当等の決定機関
当社は、取締役会の決議（株主総会決議によっては行わない）により、法令が定めるところにより、剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。これは、機動的な配当政策及び資本政策を可能とすることを目的とするものであります。
10）取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待されている役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、職務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、取締役会の決議をもって法令が定める範囲内で免除することができる旨定款で定めております。
11）役員報酬等
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の 総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数(名) |
|||
|
基本報酬 |
ストックオプ ション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 (社外取締役を除く。) |
194 |
194 |
－ |
－ |
－ |
8 |
|
監査役 (社外監査役を除く。) |
18 |
18 |
－ |
－ |
－ |
2 |
|
社外役員 |
14 |
14 |
－ |
－ |
－ |
3 |
② 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
③ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬は毎期の業績動向や配当動向等を総合的に勘案して決定しております。
12）株式の保有状況
① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 1銘柄
貸借対照表計上額の合計額 125百万円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 (株) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
保有目的 |
|
大同特殊鋼株式会社 |
321,000 |
172 |
取引先との関係強化目的 |
|
神鋼商事株式会社 |
50,000 |
12 |
取引先との関係強化目的 |
|
石原産業株式会社 |
100,000 |
11 |
取引先との関係強化目的 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 (株) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
保有目的 |
|
大同特殊鋼株式会社 |
321,000 |
125 |
取引先との関係強化目的 |
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に基づく報酬 （百万円） |
監査証明業務に基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に基づく報酬 （百万円） |
|
29 |
－ |
29 |
－ |
②【その他の重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社は会計監査人に対する監査報酬を決定するにあたり、会計監査人より提示される監査計画の内容をもとに、監査日数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条第１項の定めのとおり、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。