## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 125,760,000
計 | 125,760,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月26日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 36,800,000 | 36,800,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数　100株
計 | 36,800,000 | 36,800,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2006年10月１日 （注） | 18,400,000 | 36,800,000 | － | 8,739 | － | 8,943

（注）　株式分割による増加であります。１株につき２株の割合をもって分割いたしました。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | （2024年３月31日現在）
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 18 | 45 | 330 | 149 | 96 | 24,355 | 24,993 | －
所有株式数 (単元) | － | 46,507 | 24,159 | 85,688 | 49,893 | 655 | 160,796 | 367,698 | 30,200
所有株式数 の割合(％) | － | 12.6 | 6.6 | 23.3 | 13.6 | 0.2 | 43.7 | 100 | －

（注）　自己株式1,518株は、「個人その他」に15単元、「単元未満株式の状況」に18株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | （2024年３月31日現在）
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社神戸製鋼所 | 兵庫県神戸市中央区脇浜海岸通2丁目2-4 | 4,600 | 12.50
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂1丁目8番1号赤坂インターシティAIR | 3,559 | 9.67
日本製鉄株式会社 | 東京都千代田区丸の内2丁目6番1号 | 1,807 | 4.91
GOLDMAN, SACHS & CO. REG (常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社) | 200 WEST STREET NEW YORK, NY, USA （東京都港区六本木6丁目10番1号　六本木ヒルズ森タワー） | 1,036 | 2.82
住友商事株式会社 | 東京都千代田区大手町2丁目3番2号 | 864 | 2.35
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8番12号 | 822 | 2.23
HAYAT (常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行) | P.O.BOX 2992 RIYADH 11169 KINGDOM OF SAUDI ARABIA （東京都千代田区丸の内2丁目7-1　決済事業部） | 647 | 1.76
SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内3丁目3番1号 | 478 | 1.30
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC) （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内2丁目7-1　決済事業部） | 468 | 1.27
大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内1丁目9番1号 | 402 | 1.09
計 | － | 14,686 | 39.90

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | （2024年３月31日現在）
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) |  | － | － | －
議決権制限株式(その他) |  | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 1,500
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 36,768,300 | 367,683 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 30,200 | － | －
発行済株式総数 |  | 36,800,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 367,683 | －

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式18株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | （2024年３月31日現在）
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社大阪チタニウムテクノロジーズ | 兵庫県尼崎市東浜町１番地 | 1,500 | － | 1,500 | 0.00
計 |  | 1,500 | － | 1,500 | 0.00

### ２【自己株式の取得等の状況】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価格の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 23 | 65,297
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

買取請求による株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,518 | － | 1,518 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

買取請求による株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、将来に亘り企業価値の向上を図るべく経営基盤の強化を進めていくと同時に株主に対する利益還元を経営の最重要課題と位置付けております。

利益の配分に関しましては、持続的成長のための投資と財務体質の安定・強化に必要な内部留保の充実を図ると

ともに、株主への配当につきましては、安定性に配慮しつつ25%から35%の配当性向を目安に実施する方針としてお

ります。

このような方針のもと、当事業年度の期末配当につきましては、１株当たり50円とし、年間配当額は、先に実施しました中間配当１株当たり20円と合わせ、１株当たり70円といたします。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える生産体制及び技術・製造開発体制を強化するために有効に投資してまいりたいと考えております。

なお、剰余金の配当につきましては、会社法第459条第１項及び第460条第１項に基づき、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

これに基づき、定款に定める基準日である中間期末及び期末に、年２回の配当を取締役会決議により実施することを基本としております。それ以外を基準日とする配当を行う場合には、別途取締役会にて基準日を設定したうえで行います。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年11月７日 | 735 | 20.00
取締役会決議
2024年５月13日 | 1,839 | 50.00
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、経営の効率化、透明性、健全性の確保により、継続的に企業価値を創造し、顧客や株主、地域社会、従業員など全てのステークホルダーから信頼され、満足いただける企業の実現に努めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会を当社事業に精通した取締役（監査等委員である取締役を除く。）と、経営全般に優れた見識あるいは法律家としての専門知識を備えた監査等委員である取締役で構成することにより、経営に関する意思決定の迅速化と取締役会における経営方針・経営戦略の策定などの議論を充実させ、更に、取締役会の監督機能の強化により、経営の透明性、健全性の維持・強化を図っております。

こうした会社としての機関設計のもと、当社事業活動を行っていく上での基本命題とも言うべき企業行動規範について取締役会にて決議し、本規範の遵守は役員及び使用人の責務であると定めております。

経営に係る重要事項については、必要なメンバーで必要の都度、経営会議等で審議した上で、取締役会において意思決定を行っております。

コンプライアンスの体制については、法令・社会的規範遵守経営の実現並びに当社事業を取り巻くリスクの予防策及び発生時の迅速かつ適切な意思決定と対応を行うことを目的として、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置しております。また、コンプライアンス上当社の信用に重大な影響を与えるおそれがある事項について、社員（取締役、執行役員を含む）から建設的な提言や具申等を受け入れるコンプライアンス相談・通報窓口を、社内及び社外に設置しております。

なお、取締役、執行役員その他使用人が企業活動を行う上で守るべき基本事項を簡潔に記載したコンプライアンス・マニュアルも制定しております。

このような体制のもと、当社としては、コンプライアンスの励行に日々努めております。

また、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会、及びサステナビリティ委員会を設置しております。なお、指名・報酬委員会は、過半数の委員を独立社外取締役として構成しております。

指名・報酬委員会は、CEOを始めとする後継者計画で求められる属性・経験・育成方針について審議するとともに、取締役候補の選任や取締役の報酬の検討にあたっては、多様性やスキルの観点を含めた適切な関与・助言を行っております。

サステナビリティ委員会は、専門的事項の審議を目的として、ガバナンス部会、及び環境・技術部会を設置することで、ESG経営の強化を進めております。

なお、取締役会の監督機能の更なる充実を目的として、第25期定時株主総会における決議を経て監査等委員会設置会社へ移行しており、経営に関する意思決定の一層の迅速化を図るとともに、取締役会における経営方針・経営戦略の策定などの議論をより充実させ、更に、経営監視機能の維持・強化も図っております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります（◎は議長、委員長を表す）。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 経営会議 | コンプライアンス・ リスクマネジメント 委員会
代表取締役社長 | 川福　純司 | ◎ |  | ◎ | ◎
取締役専務執行役員 | 髙橋　　悟 | ○ |  | ○ | ○
取締役常務執行役員 | 荒池　忠男 | ○ |  | ○ | ○
取締役執行役員 | 松岡　　淳 | ○ |  | ○ | ○
取締役 （常勤監査等委員） | 島本　信英 | 〇 | ◎ | 〇 | 〇
社外取締役 （監査等委員） | 山口　重久 | 〇 | 〇 |  | 〇
社外取締役 （監査等委員） | 村田　雅詩 | 〇 | 〇 |  | 〇
社外取締役 （監査等委員） | 大石　賀美 | 〇 | 〇 |  | 〇
常務執行役員 | 平林　正俊 |  |  | ○ | ○
常務執行役員 | 脇　　治豊 |  |  | ○ | ○
執行役員 | 山下　道彦 |  |  | ○ | ○
執行役員 | 井田　義和 |  |  | ○ | ○
執行役員 | 中村　宣雄 |  |  | ○ | ○

役職名 | 氏名 | 指名・報酬委員会 | サステナビリティ委員会
代表取締役社長 | 川福　純司 | ◎ | ◎
取締役専務執行役員 | 髙橋　　悟 | 〇 | 〇
取締役常務執行役員 | 荒池　忠男 |  | 〇
取締役執行役員 | 松岡　　淳 |  |
取締役 （常勤監査等委員） | 島本　信英 |  | 〇
社外取締役 （監査等委員） | 山口　重久 | 〇 | 〇
社外取締役 （監査等委員） | 村田　雅詩 | 〇 | 〇
社外取締役 （監査等委員） | 大石　賀美 | 〇 | 〇
常務執行役員 | 平林　正俊 |  |
常務執行役員 | 脇　　治豊 |  |
執行役員 | 山下　道彦 |  |
執行役員 | 井田　義和 |  |
執行役員 | 中村　宣雄 |  |

取締役会の議長は、取締役会の決議により選定しております。

指名・報酬委員会並びにサステナビリティ委員会の委員長は、委員の互選により選定しております。

③取締役会の活動状況

当社の取締役会は、取締役８名（うち、監査等委員である取締役は４名）により構成されており、取締役のうち３名が独立社外取締役となっております。取締役会については、取締役の職務の執行が効率的に行われるよう原則として毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時でも開催し、取締役会規程、権限基準規程等に従い、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決議しております。

このような体制のもと、当事業年度は取締役会を12回開催し、出席すべき取締役が全て出席した上で、決算、年度予算、取締役の人事等重要な人事、取締役の報酬、重要なコーポレート・ガバナンス関連事項、重要な契約及び重要な設備投資計画などの審議・決議と、取締役会の実効性評価等コーポレート・ガバナンス関連事項、業務執行状況、監査等委員会による監査計画と実績等々の報告がなされております。

④指名・報酬委員会の活動状況

当社の指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として独立社外取締役３名を含む５名により構成されております。本委員会は必要に応じて開催することとしており、当事業年度は６回開催し、対象となる全ての取締役が出席した上で、取締役等役員の人事に関する検討状況・取締役会議案、取締役報酬に関する方針、個人別の取締役報酬の支給算式、その他取締役の指名、報酬に関連する事項について審議を行ない、取締役会へ答申を行っております。

⑤サステナビリティ委員会の活動状況

当社のサステナビリティ委員会は、取締役会の諮問機関として独立社外取締役３名を含む７名により構成されております。本委員会は必要に応じて開催することとしており、当事業年度は３回開催し、対象となる全ての取締役が出席した上で、環境・社会・ガバナンス各部門におけるサステナビリティに関する重要課題への対応方針、開示事項、その他サステナビリティに関連する事項について審議を行ない、取締役会への答申を行っております。

上記を含む業務執行の体制、経営の監視、内部統制及びリスク管理体制の仕組みは次のとおりであります。

＊独立性確保の観点より、社内窓口、監査等委員会窓口、社外窓口（顧問弁護士以外の弁護士）を設置。

⑥企業統治に関するその他の事項

１）内部統制システムの整備の状況

当社は内部統制システムについての基本的な考え方を定め、内部統制システムを整備するとともに、内部統制機能が有効に機能していることを確認するため、監査部において内部監査を実施しております。また、監査部は監査等委員会から求められた調査を遂行する等して、内部統制システムに係る監査等委員会による監査の実効性の向上に資しております。

２）リスク管理体制の整備状況

当社は、各部において事業活動に係るリスクを抽出・把握し、それらリスクを極小化する努力を常日頃から行うとともに、経営に重大な影響を及ぼす可能性のある全社的なリスクについては、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会にて対応状況等について確認しております。また万一リスクが発生した場合に備え、緊急時の対策に関する体制を整備しております。

３）非業務執行取締役の責任限定契約に関する事項

当社は、2022年６月22日開催の第25期定時株主総会において定款を変更し、非業務執行取締役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき当社は、非業務執行取締役が、当社の非業務執行取締役としての職務を怠りこれにより損害が生じた場合でも、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときには、会社法第425条第１項各号所定の合計額を限度として損害賠償責任を負うものとする内容の契約を、当該取締役３名と締結しております。

４）役員等賠償責任保険契約

当社は、役員等（当社の取締役、執行役員等）全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填することとしております。なお、当該保険契約では、職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、故意による法令違反や犯罪行為に起因する損害賠償請求等の事由に対しては填補されないなど、一定の免責事由があります。

５）取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。

６）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において行い、この選任決議には、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

７）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、株主総会において行い、この決議には、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

８）剰余金の配当等の決定機関

当社は、取締役会の決議（株主総会決議によっては行わない。）により、法令が定めるところにより、剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。これは、機動的な配当政策及び資本政策を可能とすることを目的とするものであります。

９）取締役の責任免除

当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待されている役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、職務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、取締役会の決議をもって法令が定める範囲内で免除することができる旨定款で定めております。

#### （２）【役員の状況】

１）　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 川　福　純　司 | 1960年４月１日生 |
1985年４月 | ㈱神戸製鋼所入社
2010年４月 | 同社鉄鋼事業部門チタン本部チタン工場長兼チタン工場統括室長
2013年４月 | 同社鉄鋼事業部門チタン本部長
2014年４月 | 同社理事、鉄鋼事業部門チタン本部長
2018年４月 | 同社理事、鉄鋼事業部門チタン本部担当役員補佐
2020年４月 | 当社常務執行役員
2020年６月 | 当社取締役常務執行役員
2023年４月 | 当社取締役専務執行役員
2023年６月 | 当社取締役専務執行役員、東京支社長
2024年６月 | 当社代表取締役社長(現任)
| 注２ | 3,400
取締役専務執行役員 | 髙　橋　　悟 | 1960年１月７日生 |
1982年４月 | 住友金属工業㈱(現 日本製鉄㈱)入社
2011年４月 | 当社業務部担当部長
2012年６月 | 当社原料部長
2015年６月 | 当社執行役員、原料部長
2017年４月 | 当社執行役員、企画部長
2018年４月 | 当社常務執行役員
2018年６月 | 当社取締役常務執行役員
2019年４月 | 当社取締役専務執行役員(現任)
| 注２ | 9,200
取締役常務執行役員 | 荒　池　忠　男 | 1967年８月1日生 |
1991年４月 | 当社入社
2012年６月 | 当社チタン製造部担当部長
2013年７月 | 当社チタン製造部長
2016年４月 | 当社執行役員、チタン製造部長
2018年４月 | 当社執行役員
2019年４月 | 当社執行役員、チタン製造部長
2023年４月 | 当社常務執行役員
2023年６月 | 当社取締役常務執行役員(現任)
| 注２ | 3,800
取締役執行役員 | 松　岡　　淳 | 1969年８月18日生 |
1992年４月 | ㈱神戸製鋼所入社
2018年４月 | 同社鉄鋼事業部門チタン本部チタン営業部担当部長
2019年４月 | 同社鉄鋼事業部門チタン本部チタン営業部長
2020年４月 | 同社素形材事業部門チタンユニットチタン営業部長
2021年４月 | 同社素形材事業部門アルミ鋳鍛ユニット長
2023年４月 | 同社素形材事業部門チタンユニット長
2024年４月 | 当社顧問
2024年６月 | 当社取締役執行役員(現任)
| 注２ | 0
取締役 （常勤監査等委員） | 島　本　信　英 | 1960年1月3日生 |
1982年４月 | 住友金属工業㈱(現 日本製鉄㈱)入社
2009年４月 | 同社経理部専任部長
2012年10月 | 当社経理部担当部長
2013年７月 | 当社経理部長
2015年７月 | 当社支配人
2016年４月 | 当社執行役員
2016年８月 | 当社執行役員、経理部長
2018年４月 | 当社執行役員、企画部長
2019年４月 | 当社常務執行役員、企画部長
2019年11月 | 当社常務執行役員、企画部長、経理部長
2021年４月 | 当社顧問
2021年６月 | 当社監査役(常勤)
2022年６月 | 当社取締役(常勤監査等委員)(現任)
| 注３ | 5,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 （監査等委員） 注１ | 山　口　重　久 | 1952年６月11日生 |
1975年４月 | 安立電気㈱(現 アンリツ㈱)入社
1999年６月 | 同社海外第1営業本部第2営業部長
2002年７月 | 同社グローバルマーケティング本部長
2003年４月 | 同社執行役員、 グローバルビジネス本部長
2003年６月 | 同社取締役執行役員、 グローバルビジネス本部長
2007年４月 | 同社取締役常務執行役員、 グローバルビジネス本部長
2008年４月 | 同社取締役常務執行役員、 営業・CRMグループ総括
2010年４月 | 同社取締役常務執行役員、 経営企画室長
2011年４月 | 同社取締役
2011年６月 | 同社常勤監査役
2020年６月 | 当社社外取締役
2022年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| 注３ | 0
取締役 （監査等委員） 注１ | 村　田　雅　詩 | 1958年3月19日生 |
1983年４月 | 旭硝子㈱(現 AGC㈱)入社
1995年３月 | 同社電子事業本部マーケティング グループ　グループリーダー
1999年８月 | 参天製薬㈱入社社長室室長
2001年９月 | 同社医薬事業部事業企画グループ グループマネージャー
2002年７月 | 同社医薬事業部眼科マーケティング グループ　グループマネージャー
2005年１月 | 同社医薬事業部事業戦略企画 グループ　グループマネージャー
2007年４月 | 同社経営企画室室長
2011年７月 | Santen Inc. CAO(Chief Administrative Officer)
2014年１月 | 参天製薬㈱監査役室室長
2016年６月 | 同社常勤監査役
2020年６月 | 同社シニアアドバイザー
2021年６月 | 当社社外監査役
| TOA㈱社外取締役(現任)
2022年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| 注３ | 0
取締役 （監査等委員） 注１ | 大　石　賀　美 | 1966年８月27日生 |
1990年４月 | 外務省入省
2005年３月 | 外務省退職
2010年12月 | 弁護士登録
2022年６月 | 芦森工業㈱社外監査役(現任)
2022年10月 | プログレ法律特許事務所入所(現任)
2024年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| 注３ | 0
計 | － | － | － | － | 21,900

（注）１　取締役　山口重久、村田雅詩、大石賀美は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　2024年３月期に係る定時株主総会終結時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　2024年３月期に係る定時株主総会終結時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

（執行役員の状況）

当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の9名です。

役職名 | 氏　名 | 担当・委嘱業務
※ | 社　　　　　　 長 | 川　福　純　司 |
※ | 専 務 執 行 役 員 | 髙　橋　　　悟 | 経営企画、総務人事、原料・資材各部の総括
※ | 常 務 執 行 役 員 | 荒　池　忠　男 | 安全環境防災、生産管理、品質保証、技術、試験分析、 設備、チタン製造各部の総括
| 常 務 執 行 役 員 | 平　林　正　俊 | 原料・資材部の担当
| 常 務 執 行 役 員 | 脇　　　治　豊 | 総務人事部の担当、岸和田製造所長委嘱
※ | 執 行 役 員 | 松　岡　　　淳 | 営業、高機能材料各部の総括、東京支社長委嘱
| 執　 行　 役　 員 | 山　下　道　彦 | 安全環境防災、設備各部の担当
| 執　 行　 役　 員 | 井　田　義　和 | 経営企画部の担当
| 執　 行　 役　 員 | 中　村　宣　雄 | 技術部の担当

（注）　※印の執行役員は、取締役を兼務しております。

２）　社外取締役

①社外取締役の員数

社外取締役　３名

②社外取締役と当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係

氏　名 | 当社外での役職 | 当社との関係
山　口　重　久 | － | －
村　田　雅　詩 | TOA株式会社 社外取締役 | －
大　石　賀　美 | 芦森工業株式会社 社外監査役 | －

③社外取締役が、当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は、社外の公正・中立かつ適切な意見を取締役会に提言できる立場にある者として、経営効率の維持・向上と監督機能の強化を担っております。

④社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

当社では、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役の独立性判断基準を定めております。

⑤社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

氏　名 | 選任の理由
山　口　重　久 | アンリツ株式会社において、海外事業、経営企画各部門等の要職を歴任し、経営者として高い見識と豊富な経験を有するとともに、同社において監査役の経験を有するなど企業統治にも造詣が深く、当社社外取締役及び監査等委員である取締役に就任以降、その知識や経験等を、独立の立場からの業務執行の監督等に活かして職務を適切に遂行しており、今後も、経営経験を含む幅広い職務経験によって培われた知識や経験を踏まえた適切な助言や業務執行の監督が期待できることから、選任しております。
村　田　雅　詩 | 参天製薬株式会社において、経営企画、事業企画、マーケティング等幅広い分野に従事し、豊富な知識と経験を有するとともに、同社において監査役の経験を有するなど企業統治にも造詣が深く、当社社外監査役及び監査等委員である取締役に就任以降、その知識や経験等を、独立の立場からの業務執行の監督等に活かして職務を適切に遂行しており、今後も、これら幅広い職務経験によって培われた知識と経験を踏まえた適切な助言や業務執行の監督が期待できることから、選任しております。
大　石　賀　美 | 社外役員以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、法律家として培われた専門知識及び幅広い見識を、独立の立場からの業務執行の監督等に活かし、法務リスクやコンプライアンスの観点から、これまで培われた法律家としての知識や経験を踏まえた適切な助言や業務執行の監督が期待できることから、選任しております。

⑥社外取締役による監督と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会、監査等委員会のほか、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会、指名・報酬委員会、サステナビリティ委員会に参画することで、当社の経営に対する監査、及び監督機能を担う一員として業務執行側に様々な助言及び提言を行っております。

#### （３）【監査の状況】

１）監査等委員会監査の状況

監査等委員会の組織・人員・役割分担

当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名と監査等委員である社外取締役３名から構成されています。うち、常勤の監査等委員である島本信英は、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。また、内部監査部門である監査部（３名）が、監査等委員会の補助人として監査等委員会の活動をサポートしております。

監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査の規程に則り、期初に策定する監査等委員会監査方針及び計画に基づき、内部監査部門である監査部と連携し、各部署に対する監査計画について監査部に必要な指示を出し、必要に応じて調査を求め、その監査結果等について報告を受け、それらを踏まえたうえで監査等委員会として業務執行取締役及び執行役員等の職務の執行状況や内部統制システムの整備・運用状況等につき面談等を通じ監査しております。また各種重要会議への出席、重要な書類の閲覧等を行い、必要に応じて意見を表明しながら、日常的に取締役等の職務の状況や当社で生じている事態の情報収集等に努めております。さらに会計監査人とも連携し、会計監査人から監査計画、監査結果等の報告を受け、その監査の方法及び結果の相当性について評価しております。

監査等委員会の活動状況

当社の監査等委員会は、取締役会開催に先立ち、月次で開催される他、必要に応じて随時開催しました。当事業年度は監査等委員会を13回開催し、一回あたりの所要時間は平均１時間30分でした。各監査等委員の当事業年度の監査等委員会及び取締役会への出席回数は下表の通りです。表中の分母は開催回数を、分子は出席回数を表します。

| 島本　信英 （常勤） | 飯島　奈絵 （社外） | 山口　重久 （社外） | 村田　雅詩 （社外）
監査等委員会 | 13／13 | 13／13 | 13／13 | 13／13
取締役会 | 12／12 | 12／12 | 12／12 | 12／12

監査等委員会では当事業年度において次のような決議、報告、協議がなされました。

決議16件：　監査等委員会監査計画、取締役及び主な使用人の業務監査講評、会計監査人の報酬同意、会計監査人の再任、株主総会での意見陳述要否

報告58件：　取締役会付議事項の内容、常勤監査等委員活動状況（重要会議出席結果、重要な書類の閲覧結果、その他特記事項）、内部監査部門（監査部）の監査計画及び監査結果、内部通報の内容と対応状況、会計監査人の監査計画及び監査結果

協議１件：　監査等委員の報酬

監査等委員会の具体的な検討内容

監査等委員会が当事業年度に具体的に検討した内容は以下であります。

・取締役会付議事項の内容

・業務執行取締役・執行役員・主要な使用人との面談による職務執行状況、内部統制システムの整備・運用状況

・内部監査部門（監査部）の監査結果

・会計監査人の監査計画・監査結果　等

２）内部監査の状況

内部監査は独立した組織である監査部（３名）を設置しており、内部監査計画を定め業務執行の状況を監査します。

監査部と監査等委員会は内部監査計画の策定や内部監査の実施に当たって緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施しております。

また、監査部は内部監査の実施状況や監査結果について、社長だけでなく、取締役会及び監査等委員会に対しても直接報告する機会を設けております。

３）会計監査の状況

①監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

②継続監査期間

18年

③業務を執行した公認会計士

役職 | 氏名
業務執行社員 | 中田　　明
業務執行社員 | 井尾　武司

④監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 4名　その他 24名

⑤監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しては、監査等委員会が、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人より法人の概要、品質管理体制、欠格事項の有無、独立性、監査の実施体制、監査報酬見積額等について必要な説明を受けたうえで、その内容を総合的に判断して監査法人を選定することとしております。

⑥監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人より監査計画や監査実施状況等について定期的に説明を受け、必要に応じ監査法人の監査に立ち合ったうえで、総合的に評価しております。

４）監査報酬の内容等

①監査公認会計士に対する報酬

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （百万円） | 非監査業務に基づく報酬 （百万円） | 監査証明業務に基づく報酬 （百万円） | 非監査業務に基づく報酬 （百万円）
32 | － | 33 | 12

②監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（①を除く）

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （百万円） | 非監査業務に基づく報酬 （百万円） | 監査証明業務に基づく報酬 （百万円） | 非監査業務に基づく報酬 （百万円）
－ | － | － | －

③その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前事業年度)

該当事項はありません。

(当事業年度)

該当事項はありません。

④監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

(前事業年度)

該当事項はありません。

(当事業年度)

当社は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツに対して新システム導入に伴う内部統制構築支

援業務に基づく報酬として12百万円を支払っております。

⑤監査報酬の決定方針

当社は会計監査人に対する監査報酬を決定するにあたり、会計監査人より提示される監査計画の内容をもとに、監査日数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条第１項の定めのとおり、監査等委員会の同意を得たうえで決定することとしております。

⑥監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算出根拠などが適切であることを確認し妥当であると判断し同意をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

１）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

①報酬の構成

取締役の報酬は固定給としての基本報酬と、業績目標達成度に連動する業績連動報酬で構成しております。

②業績連動報酬指標、指標選択理由

業績連動報酬は、前事業年度の業績・配当水準と、当事業年度の業績動向及び配当動向を勘案して決定しております。当該指標を選択したのは、株主の皆様と価値観を共有することを目的としたためであります。

前事業年度及び当事業年度における業績・配当水準は、「第１ 企業の概況 1 主要な経営指標等の推移」に記載の通りであります。

③取締役の報酬についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、2022年6月22日開催の第25期定時株主総会において、月額23百万円以内（内、社外取締役は1百万円以内)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は4名であります。

監査等委員である取締役の報酬は、2022年6月22日開催の第25期定時株主総会において、月額7百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名（内、社外取締役は3名）であります。

④取締役報酬の内容の決定に係る方針に関する事項

当社は、2021年2月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬の内容に係る決定方針（以下、「取締役報酬の内容の決定に係る方針」という。）を決議しておりますが、指名・報酬委員会の設置並びに監査等委員会設置会社への移行に伴い、2022年6月22日開催の取締役会において改訂しております。

また、取締役会は、当事業年度における取締役の個人別の報酬等について、報酬の決定方法及び決定された報酬の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、決定方針に則り、取締役の報酬についての取締役会での決定に先立ち、指名・報酬委員会に取締役報酬に関する方針を説明し、意見を徴したうえで、指名・報酬委員会で決定した支給算式に基づき決定していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役報酬の内容の決定に係る方針の内容は次のとおりです。

取締役の個人別の報酬の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

(ⅰ)取締役の個人別報酬（以下「報酬」とする）の基本方針

・取締役の報酬は月例報酬としております。

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬及び毎期の業績動向や配当動向等を総合的に

勘案して決定する業績連動報酬からなっております。

・監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬は、固定報酬としております。

(ⅱ)業務執行取締役の報酬の算定方法の決定に関する方針

・報酬の構成

取締役の報酬は、固定給としての基本報酬と、業績目標達成度に連動する業績連動報酬で構成しており

ます。

・業績連動報酬

業績連動報酬は、前事業年度の業績・配当水準と、当事業年度の業績動向及び配当動向を勘案して決定しております。

具体的には業績・配当水準に応じてレンジを設定し、各々のレンジ毎に役職別の支給額を定めております。業績連動報酬の報酬総額に占める割合は、業績・配当水準に応じ、0～50％の範囲となります。

(ⅲ)取締役の報酬の内容についての決定に関する事項

取締役の報酬については、取締役会での決議に先立ち、指名・報酬委員会に取締役報酬に関する方針（個人別の報酬等の水準決定、業績連動報酬の比率の考え方等）を説明し、指名・報酬委員会の意見を徴したうえで、取締役会にて算定方法、水準変動、業績連動報酬の割合、他の役職員の報酬動向を踏まえ、指名・報酬委員会で決定した支給算式に基づき、取締役の個人別の報酬額を決定しております。

⑤監査等委員である取締役の個人別の報酬額の決定に関する事項

監査等委員である取締役各人別の個別報酬額については監査等委員である取締役の協議により決定しております。

２）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く) | 145 | 110 | 35 | － | 5
監査等委員 （社外取締役を除く） | 18 | 16 | 1 | － | 1
社外役員 | 18 | 18 | － | － | 3

３）役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

１）投資株式の区分の基準及び考え方

当社は保有目的が純投資目的である投資株式を保有しておらず保有する投資株式は全て、純投資目的以外の目的で保有する株式に区分しております。

２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

①保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策投資を目的とする株式を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」と考えており、取引先企業との総合的な取引の維持・拡大を通じた当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的としております。

また、保有する株式については、毎年、定期的に取締役会において、取引関係の維持強化などの保有目的、販売戦略上の重要度、当社事業における原材料の購買先としての重要度等を勘案して保有の合理性を検討しております。

一方、株式保有のリスク抑制等の観点より、政策保有株式の追加取得については、行わないことを基本方針としております。

②銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

③特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

３）保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。